回復(fù)首輪問詢 振華新材稱間接股東中存在“三類股東”情形

    4月7日，從新三板轉(zhuǎn)板的振華新材回復(fù)了科創(chuàng)板首輪問詢，“三類股東”、核心技術(shù)、毛利率、公司業(yè)務(wù)等七大項(xiàng)共計(jì)34個(gè)問題被上交所關(guān)注。振華新材回復(fù)稱，公司直接股東中不存在“三類股東”的情況，公司持股5%以下的小股東青域知行存在其間接出資人為“三類股東”的情形。

    振華新材的核心產(chǎn)品為鎳鈷錳酸鋰三元正極材料，主要應(yīng)用于新能源汽車動(dòng)力電池市場，寧德時(shí)代是其第一大客戶。本次闖關(guān)科創(chuàng)板，振華新材擬募資12億元，主要用于擴(kuò)產(chǎn)，即建設(shè)鋰離子電池正極材料生產(chǎn)線（沙文二期）、鋰離子動(dòng)力電池三元材料生產(chǎn)線建設(shè)。

    三元正極材料毛利率低于同業(yè)

    招股說明書透露，公司從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，涵蓋包括中鎳、中高鎳及高鎳在內(nèi)的多種型號(hào)一次顆粒大單晶鎳鈷錳酸鋰三元正極材料，以及鈷酸鋰和復(fù)合三元材料。此外，公司發(fā)明專利申請時(shí)間較早，最新申請日期為2018年。招股說明書多次使用“領(lǐng)先”等表述。

    對此，上交所要求公司按照主要產(chǎn)品的種類，披露主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成、核心技術(shù)產(chǎn)品收入構(gòu)成，并說明公司鎳鈷錳酸鋰產(chǎn)品與鈷酸鋰、錳酸鋰、磷酸鐵鋰、其他三元正極材料的技術(shù)路線區(qū)別、在技術(shù)水平上的優(yōu)勢和劣勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場占比等。

    振華新材回復(fù)稱，2017年-2019年及2020年1-9月（簡稱“報(bào)告期內(nèi)”），公司三元正極材料收入分別為119478.41萬元、253389.61萬元、236250.62萬元、59960.26萬元，除容百科技專注于高鎳8系三元材料收入規(guī)模較高外，公司三元正極材料整體收入規(guī)模與長遠(yuǎn)鋰科、廈鎢新能基本接近。

    公司指出，從三元正極材料各類產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，報(bào)告期內(nèi)，公司三元正極材料收入以中鎳5系為主，公司中鎳5系三元正極材料收入分別為119478.41萬元、253310.23萬元、228460.52萬元、54188.69萬元，占三元正極材料整體收入比例分別為100.00%、99.99%、96.70%、90.37%，銷售收入及占比高于同行業(yè)可比公司；公司高鎳8系三元材料于2018年向客戶送樣，2019年開始批量供貨，2019年、2020年1-9月分別實(shí)現(xiàn)銷售收入1816.65萬元、4112.61萬元，占三元正極材料整體收入比例分別為0.77%、6.86%。公司高鎳8系三元材料銷售收入及占比低于以高鎳8系為主的容百科技，高于長遠(yuǎn)鋰科、廈鎢新能。

    從各類三元正極材料產(chǎn)品單價(jià)角度，公司中鎳5系三元正極材料可比期間單價(jià)與容百科技基本接近，略高于長遠(yuǎn)鋰科；高鎳8系三元正極材料可比期間單價(jià)與長遠(yuǎn)鋰科基本接近。從三元正極材料銷售毛利率角度，受公司集中有限資源聚焦三元正極材料生產(chǎn)及研發(fā)、未布局上游三元前驅(qū)體業(yè)務(wù)的影響，公司整體三元正極材料毛利率低于同行業(yè)可比公司，具有合理性。

    間接持股比例較低

    上交所要求振華新材披露公司直接或間接股東中是否存在契約性基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等“三類股東”的情況，出資的資金來源是否合法合規(guī)，是否存在股份代持、委托持股等情況。

    對此，振華新材回復(fù)稱，公司直接股東中不存在“三類股東”的情況。截至本問詢函回復(fù)簽署日，公司合計(jì)共有160名股東，其中20名為機(jī)構(gòu)股東、140名為自然人股東。經(jīng)核查，公司直接股東中20名機(jī)構(gòu)股東均系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司、有限合伙企業(yè)或慈善基金組織，公司直接股東中不存在契約性基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等“三類股東”的情況。

    經(jīng)核查，公司持股5%以下的小股東青域知行存在其間接出資人為“三類股東”的情形。除青域知行外，其他機(jī)構(gòu)股東不存在直接或間接出資人為“三類股東”的情形。截至本問詢函回復(fù)簽署日，青域知行持有公司4879120股股份，占公司股本總額的1.4687%。經(jīng)核查，青域知行的間接出資人存在“三類股東”的情形。

    根據(jù)寧波合鈺股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出具的書面確認(rèn)，其有限合伙人蘇州天恩成合資產(chǎn)管理有限公司系代表如下產(chǎn)品向其出資：合世家（基石）專項(xiàng)私募投資基金7007號(hào)、合世家（基石）專項(xiàng)私募投資基金7009號(hào)、合世家專項(xiàng)私募投資基金7019GS號(hào)等九項(xiàng)產(chǎn)品，屬于三類股東的情形。

    另據(jù)寧波合鈺股權(quán)投資合伙企業(yè)出具的書面確認(rèn)，其有限合伙人云南國際信托有限公司系代表“云南信托-合禧世家008號(hào)家族信托”向其出資，屬于三類股東的情形。

    上述“三類股東”均為公司小股東青域知行（持股1.4687%）的第二或第三層股東、公司的第三或第四層股東，按上述“三類股東”穿透持股測算，其合計(jì)持有發(fā)行人586371股，間接持股比例為0.1765%，處于較低水平。

    回應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異

    根據(jù)招股書，公司2016年12月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，2018年8月終止掛牌。上交所要求公司說明在新三板掛牌時(shí)的信息披露情況，相關(guān)信息是否與公司的申報(bào)文件提供的信息一致，存在差異的，詳細(xì)列明差異情況并說明差異產(chǎn)生的原因。

    振華新材回復(fù)稱，公司在新三板披露的2017年年報(bào)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與本次上市申請文件的財(cái)務(wù)期間存在重疊，新三板披露的2017年合并財(cái)務(wù)報(bào)表信息與本次上市申請文件中的2017年合并財(cái)務(wù)報(bào)表信息存在差異。

    公司表示，公司財(cái)務(wù)信息差異主要系跨期收入成本調(diào)整以及基于新規(guī)則解釋出臺(tái)、期后取得的工程結(jié)算相關(guān)單據(jù)導(dǎo)致的會(huì)計(jì)判斷變化。上述差異合計(jì)影響公司2017年凈利潤14.51萬元，占調(diào)整前凈利潤的0.31%；上述差異合計(jì)影響公司2017年末所有者權(quán)益683.79萬元，占調(diào)整前所有者權(quán)益的0.75%。上述差異不屬于重大差異，不會(huì)對公司本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

    在前五大客戶方面，公司還回復(fù)了上交所問詢，2020年1-9月，公司對主要?jiǎng)恿﹄姵乜蛻魧幍聲r(shí)代銷售收入下滑較快，對孚能科技的銷售收入略有下滑。同行業(yè)可比公司中，2020年1-6月公開披露前五大客戶包含寧德時(shí)代的為長遠(yuǎn)鋰科，公司2020年1-9月對寧德時(shí)代銷售金額下滑與長遠(yuǎn)鋰科保持一致?？傮w來看，公司2020年1-9月對主要客戶收入下滑的情況與同行業(yè)可比公司相匹配。