西藏景源表決權(quán)受限？ 皖通科技被問認(rèn)定依據(jù)

    皖通科技曠日持久的內(nèi)斗引來了第12份深交所關(guān)注函。4月15日，深交所向皖通科技下發(fā)關(guān)注函稱，公司需根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，說明西藏景源與劉含構(gòu)成一致行動關(guān)系的具體依據(jù)，并要求西藏景源自查并說明是否與劉含構(gòu)成一致行動關(guān)系。

    此前經(jīng)南方銀谷（內(nèi)斗一方）發(fā)布函件，皖通科技董事會核查發(fā)現(xiàn)，西藏景源（內(nèi)斗另一方）與劉含均為公司股東，并且從2019年7月1日起構(gòu)成一致行動人。但是，在2019年7月1日至2021年2月26日期間，西藏景源與劉含未在增持公司股份比例至5%后及時履行信息披露義務(wù)，之后持續(xù)增持公司股份也未及時通過公司披露。

    4月13日，皖通科技召開2021年第二次臨時股東大會，未審議通過關(guān)于修改公司章程的議案。皖通科技公告的《法律意見書》提及，因存在未決訴訟，西藏景源及劉含等股東所持公司股份可行使的表決權(quán)是否受限存在不確定性，可能涉及表決權(quán)受限的股票不超過5682.48萬股，占比不高于13.79%。在表決權(quán)全部受限的情況下，本次股東大會擁有表決權(quán)的表決票應(yīng)當(dāng)扣除5682.48萬股。但不論該部分股份是否計(jì)入有效表決權(quán)的范圍，對本次股東大會審議表決結(jié)果沒有影響。

    《法律意見書》的上述表述引來監(jiān)管關(guān)注。深交所要求皖通科技結(jié)合相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細(xì)說明西藏景源及劉含可能涉及表決權(quán)受限股票數(shù)量的具體測算過程，皖通科技和西藏景源需分別聘請律師并出具核查意見。

    西藏景源與劉含等股東是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，皖通科技內(nèi)斗雙方一直爭論不休。西藏景源明確表示：“公司與劉含不構(gòu)成一致行動關(guān)系。皖通科技董事會的行為在惡意踐踏股東的合法權(quán)利，既不合理，也不合法。”

    根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定：一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一家上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)。西藏景源否認(rèn)了其與劉含存在直接業(yè)務(wù)關(guān)系及經(jīng)濟(jì)往來，雙方不存在任何協(xié)議或其他安排，也不存在共同擴(kuò)大在皖通科技表決權(quán)數(shù)量的行為。

    目前，西藏景源及相關(guān)股東所持皖通科技股份是否受限，尚需法院認(rèn)定。深交所要求皖通科技說明，在法院尚未判決的情況下，西藏景源及相關(guān)股東所持公司股份是否具有表決權(quán)、是否應(yīng)當(dāng)扣除的具體依據(jù)及判斷過程。

    西藏景源相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，在既無行政判定，也無司法判決的情況下，皖通科技公告的《法律意見書》對公司的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效，而非模糊地描述為表決權(quán)存疑。若要限制公司的股東權(quán)利，需要有嚴(yán)格的法律程序，應(yīng)當(dāng)以行政或司法判決作為依據(jù)。