*ST商城扣非凈利連虧15年 何以保殼？唯有定增

    本報(bào)記者 李勇

    *ST商城10月18日晚間披露2021年三季報(bào)。今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.09億元，較上年同比下降24.4%，歸母凈利潤虧損5834.03萬元，其中第三季單季虧損1876.39萬元。截至今年9月30日，公司凈資產(chǎn)為-2.51億元。由于公司目前已被處以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，按照新的退市規(guī)則，如果今年年末公司仍不能實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，公司或?qū)⒈恢苯油耸小?/p>

    截至9月30日，公司賬面貨幣資金僅為3219.93萬元，而短期借款余額高達(dá)9.53億元，今年前三季度，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-138.62萬元，償債及流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)也很高。

    經(jīng)營不力連續(xù)虧損多年

    *ST商城系沈陽老牌商業(yè)零售企業(yè)，其經(jīng)營的兩個(gè)主體商業(yè)城百貨和鐵西百貨在沈陽家喻戶曉。

    不過近年來，*ST商城營收凈利卻連連下滑。數(shù)據(jù)顯示，2018至2020年，公司已連虧三年，歸母凈利潤分別虧損1.28億元、1.06億元和1.49萬億元。

    2021年，*ST商城經(jīng)營未見起色，其位于沈陽中街商圈的商業(yè)城百貨店的鋪面還出現(xiàn)大面積空置的情況。*ST商城表示，作為傳統(tǒng)實(shí)體零售企業(yè)，公司經(jīng)營經(jīng)受著網(wǎng)絡(luò)電商的持續(xù)沖擊，同時(shí)又遭遇了疫情的突然襲擊。*ST商城在公告中還解釋稱，主要因以前年度改擴(kuò)建形成的累計(jì)資本性支出較高并背負(fù)了較高的負(fù)債規(guī)模，導(dǎo)致公司各期支出的財(cái)務(wù)費(fèi)用金額較高，對(duì)凈利潤的負(fù)面影響較大；同時(shí)，由于經(jīng)營性現(xiàn)金流緊缺，資金周轉(zhuǎn)不暢，公司經(jīng)營規(guī)模和凈利潤持續(xù)下滑。

    冰凍三尺非一日之寒。自2006年以來，截至2020年底，公司扣非歸母凈利潤已連虧15年。自2019年半年報(bào)以來，公司的凈資產(chǎn)就一直是負(fù)值，持續(xù)經(jīng)營能力不容樂觀。

    值得關(guān)注的是公司現(xiàn)任控股股東茂業(yè)系于2014年入主，并在隨后的幾年中多次籌劃重組以改善經(jīng)營質(zhì)量，但大多數(shù)重組計(jì)劃都沒能完成。

    “近年公司推出的多個(gè)重組都與主業(yè)相去甚遠(yuǎn)，甚至毫無關(guān)聯(lián)。”對(duì)于公司近年來頻繁的資本運(yùn)作，有市場(chǎng)人士表示，雖然電商沖擊導(dǎo)致零售百貨越來越不好做，但公司商場(chǎng)都位于核心商圈，位置優(yōu)越，且百姓對(duì)這樣的老品牌有著深厚的情結(jié)，也有做好的資本。特別是商業(yè)城剛改造完成的前些年，客流也不錯(cuò)，而且近年沈陽太原街的中興商業(yè)大廈還有公司商業(yè)城百貨旁邊的新瑪特商場(chǎng)，經(jīng)營做得也都不錯(cuò)。

    前述人士認(rèn)為，對(duì)于*ST商城而言，很大的一個(gè)負(fù)擔(dān)可能是債務(wù)較重。

    二股東曾欲減持卻轉(zhuǎn)身謀求上位

    說到現(xiàn)在的*ST商城，就不能不提到公司目前的二股東王強(qiáng)及其一致行動(dòng)人，根據(jù)公司披露的定增方案，未來王強(qiáng)所控制公司將全額認(rèn)購公司擬發(fā)行的定增股份，借此，王強(qiáng)也將正式上位*ST商城實(shí)際控制人。

    不過，2020年6月12日，王強(qiáng)曾披露一份減持計(jì)劃，擬自公告后15個(gè)交易日起的三個(gè)月內(nèi)通過集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過178萬股，占公司總股本的1%。彼時(shí)，王強(qiáng)持有*ST商城1000萬股，占公司總股本的5.61%，其一致行動(dòng)人深圳旅游集團(tuán)持有公司約148.19萬股，占公司總股本的0.83%。

    王強(qiáng)最初所持有的*ST商城股權(quán)來源于深圳琪創(chuàng)能商貿(mào)有限公司2018年9月份的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)王強(qiáng)以5.83元/股的價(jià)格共計(jì)受讓了1000萬股，并曾長期持股未動(dòng)。

    “《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》中規(guī)定，上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。”前述市場(chǎng)人士認(rèn)為，王強(qiáng)當(dāng)時(shí)提出的減持計(jì)劃基本是按照規(guī)定上限設(shè)計(jì)的，那時(shí)的去意已經(jīng)十分明顯。

    此外，王強(qiáng)提出減持時(shí)，正值*ST商城推出新一輪重組方案，公司擬掛牌出售商業(yè)城百貨和鐵西百貨大樓，并以發(fā)行股份的方式向茂業(yè)（中國）投資有限公司購買其所持有的崇德物業(yè)100%股權(quán)。但公司就該重組方案兩度提交股東大會(huì)表決時(shí)，都遭到王強(qiáng)及其他中小股東的強(qiáng)烈反對(duì)，接連被否決。

    *ST商城前期對(duì)證監(jiān)會(huì)反饋意見回復(fù)的相關(guān)內(nèi)容顯示，經(jīng)與王強(qiáng)溝通，其投反對(duì)票，主要系當(dāng)時(shí)的重組方案存在擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格增值較大、擬出售資產(chǎn)存在無法通過公開掛牌征集取得符合條件的交易對(duì)方以及擬出售資產(chǎn)受讓方交易價(jià)款能否按時(shí)支付等多方面風(fēng)險(xiǎn)的原因。

    2020年9月29日，*ST商城的重組方案第二次在股東大會(huì)上被否，次日，也就是9月30日，尚且一股未減的王強(qiáng)與其一致行動(dòng)人開始通過二級(jí)市場(chǎng)反手進(jìn)行增持。

    在2020年9月30日至2020年10月12日之間的短短3個(gè)交易日，王強(qiáng)及深圳旅游集團(tuán)就通過二級(jí)市場(chǎng)合計(jì)增持178.50萬股，占公司總股份的1%。隨后，王強(qiáng)及其一致行動(dòng)人深圳旅游集團(tuán)、深之旅投資、西麗湖度假村經(jīng)過多次增持，截止2021年3月31日，上述四方分別持有*ST商城7.63%、6.07%、2.68%和2.81%的股份。

    根據(jù)*ST商城披露的發(fā)行預(yù)案，按發(fā)行數(shù)量上限測(cè)算，如若發(fā)行能順利完成，深圳領(lǐng)先半導(dǎo)體將持有*ST商城5343.6萬股，與一致行動(dòng)人王強(qiáng)、西麗湖度假村、深圳旅游集團(tuán)和深之旅投資將合計(jì)持有*ST商城8764.76萬股，占公司發(fā)行后總股本的37.85%，屆時(shí)，王強(qiáng)及其一致行動(dòng)人將獲得公司的控制權(quán)，王強(qiáng)也將成為公司的新任實(shí)際控制人。

    能否順利完成定增成未來關(guān)鍵

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，*ST商城2021年公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告如觸發(fā)經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元、經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、2021年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告中的任一條，公司股票將被終止上市。

    有不愿具名的律師認(rèn)為*ST商城前三季度的營業(yè)收入已經(jīng)超過1億元，財(cái)報(bào)被出具無法表示意見或否定意見可能性也不高，因此能否在剩下來的兩個(gè)多月時(shí)間里實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，成為公司目前保殼的關(guān)鍵。

    記者注意到，在決定終止原資產(chǎn)重組計(jì)劃后，*ST商城旋即推出了目前的定增計(jì)劃，擬募集資金不超過3.5億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)。

    “當(dāng)時(shí)，王強(qiáng)及其一致行動(dòng)人與茂業(yè)系一方的持股量都很高，也比較接近，雙方意見如不統(tǒng)一，公司的重大運(yùn)作就很難推進(jìn)。”前述不愿具名的律師表示，后來發(fā)行方案在股東會(huì)上高票通過，也說明雙方已經(jīng)就相關(guān)問題達(dá)成一致，將共同來推進(jìn)此次發(fā)行。而募集資金額，也可以完全覆蓋掉凈資產(chǎn)目前出現(xiàn)的負(fù)值。

    *ST商城后期的回復(fù)公告，也印證了雙方就非公開發(fā)行所取得的共識(shí)。

    “上述重組終止后，公司股票繼續(xù)面臨著退市的風(fēng)險(xiǎn)，公司控股股東中兆投資及實(shí)際控制人黃茂如有意轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，而王強(qiáng)基于對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)同，有意取得控制權(quán)，因此在重組終止后，公司立即啟動(dòng)了本次非公開發(fā)行股票，主要目的一是謀求實(shí)現(xiàn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示；二是降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，減輕公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，并壯大公司資本實(shí)力，支持公司未來的發(fā)展；三是通過本次非公開發(fā)行，完成公司控制權(quán)的變更，王強(qiáng)將成為公司的實(shí)際控制人。”*ST商城在相關(guān)公告中表示，未來公司的戰(zhàn)略規(guī)劃首要任務(wù)是實(shí)現(xiàn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，然后再謀求主營業(yè)務(wù)的良性發(fā)展或通過購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

    *ST商城在相關(guān)公告中還表示，鑒于公司經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營情況未見顯著好轉(zhuǎn)，如果發(fā)行能在今年年內(nèi)完成，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)，將有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于降低發(fā)生退市的風(fēng)險(xiǎn)。若發(fā)行未能在年內(nèi)完成，公司2021年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)為負(fù)值，退市風(fēng)險(xiǎn)較高。

    馬上進(jìn)入10月下旬，*ST商城能否在今年剩余的時(shí)間內(nèi)順利完成發(fā)行，實(shí)現(xiàn)脫困，還須拭目以待。

（編輯 上官夢(mèng)露）