子公司業(yè)績?cè)旒僖稍莆唇?海倫哲實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)白熱化

    證券時(shí)報(bào)記者 臧曉松

    海倫哲（300201）實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)，正進(jìn)入白熱化階段。

    有媒體從公司現(xiàn)任董事長、實(shí)際控制人金詩瑋處了解到，原實(shí)際控制人丁劍平于10月9日上午搶走公司公章及財(cái)務(wù)章并提出全面接管公司。

    深交所于10月11日下發(fā)關(guān)注函，要求公司核實(shí)相關(guān)報(bào)道是否屬實(shí)，并說明上述事項(xiàng)對(duì)公司治理、日常經(jīng)營管理的影響，以及公司已采取及擬采取的措施，同時(shí)核實(shí)說明公司是否存在信息披露不及時(shí)、不公平的情形。

    在涉事雙方分別回復(fù)關(guān)注函后，深交所10月20日再度下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明如何執(zhí)行法院裁定，以及對(duì)董事履職和董事會(huì)運(yùn)作的具體影響，并說明公司董事會(huì)是否能夠正常召開會(huì)議并形成有效決議，如何保證規(guī)范運(yùn)作和信息披露的合規(guī)性。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解到，雙方爆發(fā)矛盾的背后，是子公司連碩科技造假疑云以及由此引發(fā)的訴訟之爭(zhēng)。

    新老實(shí)控人矛盾爆發(fā)

    海倫哲成立于2005年，2011年4月在深交所上市，是我國高空作業(yè)車行業(yè)唯一一家上市公司。江蘇省機(jī)電研究所有限公司（以下簡稱“機(jī)電所”）是海倫哲的發(fā)起人、第一大股東。

    2020年4月，機(jī)電所與中天澤簽署協(xié)議約定，機(jī)電所向中天澤轉(zhuǎn)讓其持有的海倫哲5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為2億元；同時(shí)，機(jī)電所將其所持有的海倫哲15.64%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷的委托給中天澤。除了受讓股權(quán)，中天澤還將參與海倫哲的定增。機(jī)電所、丁劍平與中天澤簽訂的合作協(xié)議約定，上市公司本次非公開發(fā)行募集資金3億~5億元，丙方（即中天澤）指定的主體作為認(rèn)購方，非公開發(fā)行價(jià)格為董事會(huì)召開日前20個(gè)交易日均價(jià)的80%。

    上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，中天澤成為海倫哲單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，金詩瑋成為公司實(shí)控人及董事長。

    不過合作協(xié)議中的定增遲遲未能推進(jìn)。

    “當(dāng)時(shí)為了把海倫哲做大做強(qiáng)，使其能募集到3億~5億元的發(fā)展資金。”海倫哲人士向記者表示，2020年4月12日中天澤在與機(jī)電所及機(jī)電所的董事長丁劍平三方簽訂協(xié)議時(shí)，金詩瑋表示，其有能力完成非公開發(fā)行的認(rèn)購，并反復(fù)聲明他是深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“中航基金”）的實(shí)際控制人。

    “在隨后海倫哲與中航基金簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，金詩瑋簽字確認(rèn)該基金公司屬于他本人實(shí)際控制，讓我們對(duì)他們的履約能力深信不疑。”他強(qiáng)調(diào)，后來的事實(shí)證明，中天澤根本沒有實(shí)際履約能力完成對(duì)海倫哲非公開發(fā)行的認(rèn)購。最終在2021年4月1日，金詩瑋作為實(shí)際控制人的海倫哲發(fā)布公告，終止了本次非公開發(fā)行業(yè)務(wù)。

    機(jī)電所與中天澤之間的暗戰(zhàn)，在今年10月正式公開。媒體曝出實(shí)控人丁劍平10月9日上午搶走公司公章及財(cái)務(wù)章，深交所為此下發(fā)關(guān)注函。海倫哲近日披露回復(fù)函，回復(fù)函中將涉事雙方的觀點(diǎn)分別陳述，且“所有董事均保證各自的回復(fù)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。”

    回復(fù)函中再“打架”

    金詩瑋、薄曉明等人在回復(fù)函中稱，10月9日上午，公司原董事長丁劍平等人帶領(lǐng)幾十名保安強(qiáng)行進(jìn)入公司，非法控制公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒和證照，又自行召開三級(jí)干部大會(huì)，宣布成立臨時(shí)監(jiān)管小組強(qiáng)行接管上市公司，并將公司公章、證照、財(cái)務(wù)的U盾等從公司原定崗的負(fù)責(zé)人員手中強(qiáng)行轉(zhuǎn)移至臨時(shí)監(jiān)管小組的控制之下。

    據(jù)稱，子公司格拉曼財(cái)務(wù)總監(jiān)兼財(cái)務(wù)部部長曾剛保管的財(cái)務(wù)印鑒和支付工具也被收走，曾剛被告知解除勞動(dòng)關(guān)系并立即離開公司。公司OA流程里的董事長一職，在未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議的情況下已經(jīng)換成了張秀偉，同時(shí)停止了董事長、副董事長、監(jiān)事會(huì)主席兼綜管部部長和財(cái)務(wù)部部長等員工的OA賬號(hào)。

    不過董事馬超、鄧浩杰在回復(fù)函中則稱，丁劍平10月9日上午搶走公司公章的報(bào)道不實(shí)。該方面稱，真實(shí)情況是，10月9日，海倫哲黨委牽頭成立臨時(shí)監(jiān)管小組，以保障海倫哲正常運(yùn)行，黨委的組成成員有黨委書記丁劍平、黨委副書記朱邦等人。

    據(jù)介紹，該監(jiān)管小組成員由公司黨委、工會(huì)及經(jīng)營層相關(guān)人員組成，組長張秀偉為公司顧問、原副董事長，主要成員有公司董事兼總經(jīng)理馬超、公司董事兼副總經(jīng)理鄧浩杰、黨委委員子公司格拉曼董事長尹亞平，黨委委員栗沛思。“成立該小組，旨在組織開展經(jīng)營自救，協(xié)調(diào)解決經(jīng)營中存在的問題，穩(wěn)定人心，盡快使海倫哲走上正常軌道。”

    上述兩名董事強(qiáng)調(diào)，目前公司的公章、合同章、證照依然由綜合管理部原來保管印章；財(cái)務(wù)專用章、制單網(wǎng)銀、復(fù)核網(wǎng)銀等仍由財(cái)務(wù)部工作人員保管和使用。同時(shí)，公司向丁劍平核實(shí)，不存在被丁劍平搶走并全面接管公司的情形，“本次為公司黨委、工會(huì)及經(jīng)營層開展的經(jīng)營自救行為，不涉及股東之間的控制權(quán)之爭(zhēng)。”

    對(duì)于成立臨時(shí)監(jiān)管小組的原因，上述兩名董事解釋：機(jī)電所及丁劍平于7月20日向法院遞交訴狀，以“公司決議撤銷糾紛”為案由起訴海倫哲，請(qǐng)求確認(rèn)被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會(huì)決議不成立，并向法院提出申請(qǐng)，要求對(duì)海倫哲作出的2020年年度股東大會(huì)關(guān)于部分董事、監(jiān)事的議案采取行為保全措施。

    也正是在此背景下，9月16日，法院給海倫哲下達(dá)了《民事裁定書》，對(duì)于5月21日召開的海倫哲2020年年度股東大會(huì)作出的關(guān)于選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民、張伏波、黃華敏為董事，李雨華、陳悠為監(jiān)事的事項(xiàng)采取禁止實(shí)施行為，并要求海倫哲協(xié)助執(zhí)行，“在這種情況下，為保障公司經(jīng)營的正常開展，所以公司成立臨時(shí)監(jiān)管小組。”

    信披難以正常進(jìn)行

    深交所在關(guān)注函中，要求公司說明目前公司的董事會(huì)及管理層是否能夠有序運(yùn)作，內(nèi)部控制是否能夠有效實(shí)施，信息披露能否正常進(jìn)行。

    對(duì)此董事馬超、鄧浩杰回復(fù)稱，公司印章、證照的使用，均按照相關(guān)規(guī)定的要求，通過相應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)審批，審批通過后由工作人員審核無誤后登記、使用。相關(guān)管理符合公司管理規(guī)定，不存在缺陷。

    兩名董事強(qiáng)調(diào)稱，雖然董事會(huì)金詩瑋、薄曉明等人被法院裁定禁止執(zhí)行董事職責(zé)，但公司管理層能夠有序運(yùn)作，企業(yè)處在正常經(jīng)營狀態(tài)。公司調(diào)整了OA審批流程，暫停了被禁止行使董事職責(zé)的金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的賬號(hào)使用，以及暫停了原財(cái)務(wù)部部長王春風(fēng)、原綜合管理部部長姜珊珊的職務(wù)，公司原有的審批流程基本沒變。

    馬超、鄧浩杰同時(shí)表示，目前公司所有的資金支出都必須經(jīng)過總經(jīng)理馬超的審批，原來需要金詩瑋審批的用章申請(qǐng)和超過10萬元的資金審批改由臨時(shí)監(jiān)管小組組長張秀偉審批，支付的資金全部是生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的事項(xiàng)，緊緊圍繞生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和員工隊(duì)伍的穩(wěn)定，公司的管理層能夠有序運(yùn)作，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)正常進(jìn)行，內(nèi)部控制能夠有效實(shí)施。

    不過由于用于信息披露的深圳證券數(shù)字證書一個(gè)在公司證券部保管，一個(gè)掌握在被禁止行使董事職責(zé)的金詩瑋手中，所以信息披露難以正常進(jìn)行。

    金詩瑋、薄曉明等人則回復(fù)稱，公司相關(guān)印章和證照均由臨時(shí)監(jiān)管小組實(shí)際控制。并稱目前由臨時(shí)監(jiān)管小組管理的情況不符合公司章程及內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，公司董事會(huì)無法有序運(yùn)作，內(nèi)部控制無法有效實(shí)施，信息披露也難以正常進(jìn)行。

    連碩科技業(yè)績埋雷

    海倫哲控制權(quán)變更僅一年半，涉事雙方為何突然鬧翻？

    就在10月13日，海倫哲披露關(guān)于公司股東涉及訴訟的公告稱，中天澤起訴機(jī)電所和丁劍平，要求兩被告向中天澤支付《合作協(xié)議》違約金暫計(jì)6.38億元。其起訴依據(jù)，就是各方于2020年4月12日簽訂的《合作協(xié)議》。

    公告顯示，2020年9月，江蘇證監(jiān)局對(duì)上市公司開展現(xiàn)場(chǎng)檢查，并在現(xiàn)場(chǎng)檢查過程中發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大披露不實(shí)情況的相關(guān)線索。中天澤認(rèn)為，兩被告未按照《合作協(xié)議》約定向原告完全、真實(shí)披露上市公司的經(jīng)營狀況，嚴(yán)重侵害原告的合法權(quán)益，并據(jù)此提出巨額索賠。

    當(dāng)初花了2億元拿下海倫哲5%股權(quán)，如今為何要索賠6.38億？

    中天澤工作人員此前接受采訪時(shí)稱，2020年9月，江蘇證監(jiān)局收到了舉報(bào)線索，該局就開始對(duì)海倫哲進(jìn)行了雙隨機(jī)檢查，同時(shí)要求海倫哲內(nèi)部自查。在自查過程中發(fā)現(xiàn)，海倫哲在2016年收購深圳連碩科技的時(shí)候，就已經(jīng)大比例虛構(gòu)收入，虛構(gòu)利潤。

    2015年，海倫哲通過非公開發(fā)行股票方式，以2.6億元收購的連碩科技100%，評(píng)估增值率842.05%。2020年4月10日，海倫哲披露的公告顯示：2016年至2019年，連碩科技承諾業(yè)績完成率分別為151.54%、132.32%、108.25%、60.53%，整體完成率為102.37%。公司據(jù)此宣布連碩科技“總體已完成業(yè)績承諾金額。”

    不過連碩科技利潤承諾期剛過業(yè)績就開始大變，2020年上半年連碩科技虧損2531.07萬元，2020年三季度海倫哲對(duì)連碩科技剩余2.42億元商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。在金詩瑋入主后，海倫哲披露的2020年半年報(bào)、三季報(bào)、年報(bào)，甚至后續(xù)深交所2021年5月13日要求補(bǔ)充披露是否存在應(yīng)披露未披露重大事項(xiàng)時(shí)，海倫哲均未披露連碩公司利潤不實(shí)、業(yè)績?cè)旒俚那闆r。

    1元出售連碩存疑點(diǎn)

    值得關(guān)注的是，連碩科技與海倫哲之間簽有對(duì)賭協(xié)議，根據(jù)對(duì)賭條款，如果連碩科技未完成對(duì)賭所要求的業(yè)績，海倫哲可以1元回購連碩科技股東所持有的海倫哲公司8678.18萬股股份。

    但最終在2021年4月28日，海倫哲發(fā)布公告，將連碩科技以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給吳澤勤、宋俊兩名自然人。不僅如此，并將連碩科技欠海倫哲的7018.18萬元債務(wù)予以減免。

    公告顯示，連碩科技對(duì)海倫哲負(fù)有7018.18萬元的債務(wù)，主要由于2021年第一季度公司對(duì)連碩科技減資和承擔(dān)其借款的擔(dān)保責(zé)任所形成。在金詩瑋控制下的海倫哲在公告中稱：因連碩科技已無持續(xù)經(jīng)營能力，其截至2021年3月31日的凈資產(chǎn)為-8295.16萬元，為保障收購方的合理權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，若連碩科技無法實(shí)現(xiàn)其債權(quán)，公司同意減免連碩科技對(duì)公司所負(fù)的上述債務(wù)。

    不過連碩科技是否真的資不抵債，仍然存有疑問。

    針對(duì)連碩科技的運(yùn)營，海倫哲在今年3月9日回復(fù)深交所問詢函時(shí)還曾說明，截至2021年1月底，連碩科技仍有設(shè)備正常交付，2月初春節(jié)放假之前，各項(xiàng)業(yè)務(wù)仍在開展。目前尚未完成安裝調(diào)試結(jié)案的項(xiàng)目有與廣州櫻泰汽車飾件有限公司、江蘇云意電氣股份有限公司、蘇州菱麥自動(dòng)化設(shè)備科技有限公司、愛信精機(jī)（佛山）汽車零部件有限公司、愛三（佛山）汽車部件有限公司、愛德克斯（云?。┢嚵悴考邢薰镜确謩e達(dá)成的銷售合同項(xiàng)目。

    這也意味著連碩科技仍有一定的運(yùn)營能力。

    對(duì)于將連碩科技1元賣出，4月28日披露的董事會(huì)表決情況中，就已經(jīng)顯現(xiàn)各方分歧。

    董事金詩瑋、薄曉明等人投同意票，董事張秀偉投反對(duì)票，并指出在連碩、巨能部分資產(chǎn)和過去經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性還沒有出結(jié)論的情況下，如此處置資產(chǎn)不妥。董事尹亞平投棄權(quán)票的理由：審計(jì)報(bào)告的結(jié)論是“存疑”，轉(zhuǎn)讓價(jià)格無論是1元還是500萬都依據(jù)不足。

    最終經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)通過之后，連碩科技被1元賣出。天眼查數(shù)據(jù)顯示，今年6月8日，連碩科技股東已經(jīng)由海倫哲變更為前述兩名自然人。

    此次出售是否侵害上市公司權(quán)益，也有待進(jìn)一步觀察。