“買櫝還珠”重組終止 永和智控“負重”再購虧損資產

    本報曾經報道過的備受爭議的“買櫝還珠”交易戛然而止——面對交易所的重組問詢函，永和智控最終知難而退。12月20日，公司股價大跌7.58%。

    在多次延期“答題”后，永和智控終究未能“交卷”。公司12月19日晚間公告稱，鑒于本次重大資產重組歷時較長，且涉及的評估報告、審計報告有效期即將到期，到期后需重新確定審計、評估基準日，重新進行審計、評估工作將導致本次交易的核心條款存在較大的不確定性，決定終止本次重大資產重組，解除相關協(xié)議。

    根據(jù)永和智控11月2日披露的方案，公司擬作價5.3億元出售永和科技100%股權，接盤方為上市公司原實控人應雪青旗下的制霸科技。上海證券報記者追蹤發(fā)現(xiàn)，永和科技旗下資產系上市公司IPO核心業(yè)務，為上市公司主要業(yè)績來源，這種“買櫝還珠”式交易的邏輯性和合理性備受爭議（詳見本報11月4日刊發(fā)的《永和智控5.3億元出售IPO資產新東家“買櫝還珠”？》）。之后，交易所下發(fā)重組問詢函，盤問公司一連串資本運作的合規(guī)性和合理性，直接發(fā)問“是否實質上構成‘清殼式’重組”。對此，本報于11月12日刊發(fā)了《永和智控新主“買櫝還珠”交易所質問是否構成“清殼式”重組》一文。

    “對于上市公司空殼化，監(jiān)管的反對態(tài)度一直很明確。何況，公司這次剝離的是核心盈利資產。”投行人士評價說，這個案例進一步表明，上市公司“玩殼”被抑制。

    資產剝離受挫后，永和智控的“騰籠換鳥”計劃陷入困境。目前，上市公司實控人曹德蒞及其一致行動人楊纓麗、余婭群合計持有永和智控25.74%的股份，原實控人應雪青、陳先云夫婦合計持有上市公司14.38%的股份。耐人尋味的是，曹德蒞高價入主后，上市公司的核心盈利資產永和科技由應雪青實際經營管理。

    “新實控人專注布局大健康，原實控人掌管原有核心業(yè)務，這種分而治之本身說明了當時的利益安排。但如今資產剝離無法實現(xiàn)，當初的目標未能達成，后續(xù)運作可能存在一些障礙。”前述投行人士稱。

    現(xiàn)狀是，由子公司永和科技整合的流體智控業(yè)務，近年來每年持續(xù)帶來6000多萬元凈利潤，跨界的醫(yī)療業(yè)務業(yè)績則持續(xù)大幅虧損，過頻的開支導致公司負債率陡升。截至今年三季報，永和智控的資產負債率達46%，為上市以來最高水平。另一方面，新任實控人曹德蒞資金面承壓，所持上市公司股份全部被質押，又沒有優(yōu)質資產注入。

    盡管轉型乏力資金緊張，永和智控仍在“做加法”。在重組終止的同時，永和智控宣布，子公司成都永和成擬斥資2675.68萬元收購西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院有限公司（簡稱“西安醫(yī)科”）37.2139%股權，交易完成后，成都永和成將合計持有西安醫(yī)科57%的股權，實現(xiàn)業(yè)務并表。

    公告顯示，西安醫(yī)科2020年及2021年1月至7月營收分別為2.6萬元、11.63萬元，凈利潤分別虧損628.7萬元、726萬元，預測2023年開始實現(xiàn)盈利。本次交易對價的增值率為101.73%。顯然，從短期看，本次并購對上市公司業(yè)績而言又是“負”貢獻。另據(jù)公告，12月1日，成都永和成以現(xiàn)金支付方式收購涼山高新腫瘤醫(yī)院有限公司70%股權，股權轉讓價格為3150萬元。

    截至目前，永和智控已收購了達州醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、昆明醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、涼山高新腫瘤醫(yī)院及西安醫(yī)科。公司稱，將穩(wěn)步做大腫瘤精準放射治療連鎖型專科醫(yī)院市場規(guī)模，搭建全國范圍內的腫瘤醫(yī)療服務網。