多家公司發(fā)布資產(chǎn)出售計劃 律師稱應(yīng)注意“空殼”公司靠財技保殼相應(yīng)風(fēng)險

    本報記者 桂小筍

    2021年12月份以來，兩市陸續(xù)有公司發(fā)布出售資產(chǎn)計劃，其中，不乏一些主營業(yè)務(wù)長期無起色的ST類公司。對于這種行為，有市場人士認(rèn)為，不排除這些公司是在踩時間窗口，以出售資產(chǎn)的方式來保殼。

    不過，多位行業(yè)人士對《證券日報》記者表示，當(dāng)前的法律、政策環(huán)境之下，經(jīng)營欠佳的上市公司，如果想用以前那些“財技”來保殼，難度將越來越大：“變賣資產(chǎn)并非公司保殼的長遠(yuǎn)之計，投資者應(yīng)注意其中的風(fēng)險。”

    賣資產(chǎn)保殼難度增大

    12月24日，*ST天龍發(fā)布公告，稱出售公司位于江蘇省常州市金壇經(jīng)濟開發(fā)區(qū)華城路318號的不動產(chǎn)及地上附著物。出售資產(chǎn)的目的是為了盤活公司資產(chǎn)，用于支持公司已簽訂項目的履約資金需求的同時投資收益率較高的新能源電站開發(fā)項目，提高資產(chǎn)運營及使用效率，有利于提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力，符合公司的長期發(fā)展目標(biāo)，有利于公司未來業(yè)務(wù)的拓展。

    不過，這引起了交易所的關(guān)注，要求說明本次資產(chǎn)出售的必要性，是否將導(dǎo)致公司核心資產(chǎn)及人員流失，是否將導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)“空殼化”。2021年12月31日，*ST天龍回復(fù)稱，出售行為不會導(dǎo)致公司核心資產(chǎn)及人員流失，會更有利于提升公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營效益，不會導(dǎo)致公司的空殼化。

    除*ST天龍之外，在2021年12月份，還有多家ST類公司發(fā)布了關(guān)于出售資產(chǎn)相關(guān)事項的公告。對于這些公司的舉措，有投資人士認(rèn)為，不排除這些公司有年末想辦法保殼的動機。

    從政策層面來看，企業(yè)通過賣資產(chǎn)等手段保殼的難度也越來越大。

    援引公開信息可知，在2021年11月份，上交所發(fā)布了新的財務(wù)類退市指標(biāo)-營業(yè)收入扣除（以下簡稱《新規(guī)》），《新規(guī)》明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”等。

    空殼公司被打擊

    “新規(guī)對上市公司產(chǎn)生的實質(zhì)影響將是多方面的。”北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時介紹，“上交所在《新規(guī)》的制定過程中，對于不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業(yè)收入保殼的常見手段，以目標(biāo)為導(dǎo)向，有的放矢地制定出相關(guān)扣除標(biāo)準(zhǔn)，旨在精準(zhǔn)打擊空殼公司，力求實現(xiàn)‘應(yīng)退盡退’。”

    楊兆全對《證券日報》記者介紹，“此次營業(yè)收入扣除事項的發(fā)布對已上市和即將上市公司在商業(yè)發(fā)展模式及財務(wù)方面的合規(guī)起到了更為直接的監(jiān)督作用。更好地督促上市公司持續(xù)性開展自查工作，發(fā)展可持續(xù)性的業(yè)務(wù)模式，各項業(yè)務(wù)的加工處理過程和產(chǎn)出能力需經(jīng)得起時間的考驗；注意營業(yè)收入扣除事項的相關(guān)信息披露工作；防止上市公司脫實向虛；確保各產(chǎn)業(yè)發(fā)展和投資融資方面的合規(guī)。”

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌也對《證券日報》記者解釋，如果是公司涉及的財務(wù)類退市風(fēng)險，通過變賣資產(chǎn)可以在一定程度上改善公司的財務(wù)指標(biāo)，或能達到規(guī)避退市的效果。但是，變賣資產(chǎn)并非公司保殼的長遠(yuǎn)之計，投資者應(yīng)注意其中的風(fēng)險。

    在具體業(yè)務(wù)操作中，“上市公司不得確認(rèn)不具備商業(yè)實質(zhì)的合同產(chǎn)生的收入，以及不具有真實業(yè)務(wù)背景、交易價格顯失公允等異常交易產(chǎn)生的收入。”楊兆全對《證券日報》記者介紹，此次營業(yè)收入扣除事項對上市公司尤其處在退市邊緣的公司影響較大，對那些通過突擊開展貿(mào)易、類金融等業(yè)務(wù)做大營業(yè)收入；通過各種類型的其他新增業(yè)務(wù)保殼；通過受托表決權(quán)、受贈子公司或業(yè)務(wù)等方式突擊‘控制’其他公司實現(xiàn)‘并表’等行為進而做大營業(yè)收入、規(guī)避退市的行為敲響了警鐘。

（編輯 喬川川）