從暴漲六倍到暴跌六成！監(jiān)管追問鞍重股份蹊蹺并購：是否存在利益輸送？

    林子大了，啥鳥都有。您可曾聽說如此連環(huán)怪事：

    首先，一樁并購案中，交易對(duì)方承諾的采礦證延遲幾個(gè)月沒有辦下來，上市公司卻早早奉上5800萬元定金。

    接著，并購黃了之后，當(dāng)初約定的解除合同要退還定金并支付利息，如今卻輕飄飄說出“無需支付”。

    最后，收購失敗后，雖然對(duì)方的采礦證仍沒有結(jié)論，上市公司還要奉上一份長期采購合同。

    如此行徑就發(fā)生在鞍重股份身上。這究竟是正常的商業(yè)行為，還是變相的利益輸送？

    1月12日，針對(duì)鞍重股份蹊蹺的并購行為，交易所向公司下發(fā)關(guān)注函，問題直指收購過程中疑點(diǎn)重重的采礦證辦理、定金利息支付、涉鋰收購?fù)七M(jìn)等問題，要求公司說清楚“是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送”等情況。

    “股價(jià)說明了一切。”有接受采訪的券商資深人士分析，2021年2月，鞍重股份的股價(jià)從5.6元起步，到9月下旬上漲到38元上方，期間最大漲幅近6倍！

    背后的支撐正是涉足鋰礦，期間還演繹了更換收購標(biāo)的等“戲碼”，推動(dòng)了公司股價(jià)的“空中加油”。如今，收購失利的消息表明故事已結(jié)束，被吸引進(jìn)去的投資者慘遭“割韭菜”。近四個(gè)月，鞍重股份從高點(diǎn)已累計(jì)下跌了約65%，宣布收購失敗后更是連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。

    然而，在信息披露的嚴(yán)格要求下，“做局者”也被迫暴露了一些自相矛盾的地方。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自去年5月涉鋰以來，鞍重股份已收到了5份關(guān)注函和1份問詢函，監(jiān)管部門對(duì)細(xì)節(jié)的追問和公司的回復(fù)，留下了懸疑，也留下了線索。

    矛盾一：采礦證能不能辦？

    1月9日晚，鞍重股份發(fā)布公告稱，由于談判期間原礦價(jià)格及外部宏觀環(huán)境波動(dòng)較大，交易雙方始終無法就最終的收購價(jià)款達(dá)成一致意見，公司擬收購江西同安不低于51%股權(quán)事宜宣告終止。

    按照鞍重股份的公告，收購失利的原因是由于“價(jià)格沒談攏”。真的是這樣嗎？監(jiān)管部門提出了懷疑。

    回查過往公告，鞍重股份在2021年12月7日表示，交易對(duì)手強(qiáng)強(qiáng)投資此前承諾在當(dāng)年8月10日以前協(xié)調(diào)標(biāo)的公司取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，但截至12月7日，更新后的《采礦許可證》尚未取得。彼時(shí)，鞍重股份稱，對(duì)于標(biāo)的公司尚未取得采礦證的情況，公司認(rèn)為交易存在實(shí)質(zhì)性障礙。

    據(jù)此，交易所關(guān)注函要求公司說明本次交易終止的具體原因，導(dǎo)致本次交易發(fā)生重大變化的具體時(shí)點(diǎn)，公司及任一董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉或理應(yīng)知悉本次交易終止的具體時(shí)點(diǎn)，在2021年8月10日鼎興礦山未能取得更新后的《采礦許可證》及2021年12月8日公司認(rèn)為交易存在實(shí)質(zhì)性障礙的情況下，公司遲至2022年1月8日才簽署《終止協(xié)議》的原因及合理性。

    “采礦證究竟能不能辦下來？這個(gè)很關(guān)鍵。如果是沒有能辦下采礦證，那應(yīng)該是對(duì)方違約，要承擔(dān)責(zé)任的，難道采礦證都沒有辦下來，對(duì)方還能喊出一個(gè)天價(jià)？”前述接受采訪的券商人士表示，價(jià)格的問題雖然很重要，但有沒有采礦證顯然更關(guān)鍵，是整個(gè)收購的前提。

    遺憾的是，到目前為止，鞍重股份未披露收購標(biāo)的申辦采礦證的進(jìn)展情況。

    矛盾二：定金利息為何不要？

    采礦證的關(guān)鍵信息未予明確，鞍重股份甚至連預(yù)付款的利息也準(zhǔn)備不要了，完全不顧及此前公告中已經(jīng)明確的約定。

    據(jù)最新披露的《終止協(xié)議》，若強(qiáng)強(qiáng)投資在原協(xié)議終止之日起25個(gè)工作日內(nèi)退還5800萬元定金，則無需向公司支付利息。

    回溯公告，在2021年8月6日的披露的《收購進(jìn)展公告中，鞍重股份已于2021年8月5日與關(guān)聯(lián)方強(qiáng)強(qiáng)投資等各方簽署《新意向協(xié)議》，終止關(guān)于興鋰科技股權(quán)收購意向，改為現(xiàn)金收購江西同安51%股權(quán)，并向強(qiáng)強(qiáng)投資支付了5800萬元定金。

    彼時(shí)，強(qiáng)強(qiáng)投資承諾在2021年8月10日以前協(xié)調(diào)江西同安取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，若未能取得《采礦許可證》，鞍重股份有權(quán)單方面解除協(xié)議，要求強(qiáng)強(qiáng)投資退還5800萬元訂金，并按約定支付資金利息。

    對(duì)照來看，“有權(quán)單方面解除協(xié)議”的鞍重股份，如今為何就成了弱勢(shì)一方？5800萬元用了近半年，利息說不要就不要了？如此大方損害的是誰的利益？

    對(duì)此，監(jiān)管部門要求公司說明強(qiáng)強(qiáng)投資未按時(shí)間約定履行取得《采礦許可證》的承諾是否已構(gòu)成違約，而公司卻未要求強(qiáng)強(qiáng)投資承擔(dān)違約責(zé)任的原因及合理性及退還5800萬元定金無需支付利息的原因及合理性，并說明強(qiáng)強(qiáng)投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的非經(jīng)營性資金占用，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。

    矛盾三：沒有采礦證如何供貨？

    在“無緣鋰礦”的背景下，鞍重股份還要收購江西金輝再生70%股份嗎？

    2021年12月中旬，鞍重股份披露擬通過全資子公司宜春友鋰以自有資金共2.31億元收購金輝再生70%股份。彼時(shí)公司稱，收購金輝再生能夠強(qiáng)化公司在選礦環(huán)節(jié)的處理能力，是完善公司在整個(gè)新能源上游產(chǎn)業(yè)鏈布局必不可少的一環(huán)。

    回查公開資料，主營鉭鈮鋰礦石回收的金輝再生是江西省內(nèi)規(guī)模最大的非金屬礦產(chǎn)品銷售的專業(yè)公司之一，是國內(nèi)首家以開采鉭鈮鋰礦石產(chǎn)生的固體廢棄物為主要原料進(jìn)行無尾礦深加工生產(chǎn)的企業(yè)。

    不過，頂著“最大”和“首家”等頭銜的金輝再生，過往的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。

    據(jù)披露，金輝再生2020年、2021年1-10月分別實(shí)現(xiàn)營收8685萬元、1.11億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為834.67萬元、1239.2萬元。對(duì)照未來3年總計(jì)不低于1.6億元的業(yè)績承諾，公司業(yè)務(wù)還需要爆發(fā)式成長。

    如今，鋰礦資源沒有拿到，那尾礦回收的生意還能進(jìn)行下去嗎？

    對(duì)此，監(jiān)管部門要求鞍重股份結(jié)合收購金輝再生70%股權(quán)相關(guān)進(jìn)展及與江西同安的長期供貨合同違約條款，說明在終止收購江西同安51%股權(quán)的情況下，收購金輝再生是否仍符合公司經(jīng)營戰(zhàn)略。

    鞍重股份準(zhǔn)備的預(yù)案就是簽署長期供貨協(xié)議。1月9日晚，鞍重股份發(fā)布公告擬向江西同安訂購含鋰原礦石（品位區(qū)間0.3%-0.5%），采購年度總量不低于60萬噸，月度供量不低于5萬噸，采購單價(jià)為市場價(jià)。

    “沒有采礦證如何供貨？”對(duì)此，監(jiān)管函也要求結(jié)合強(qiáng)強(qiáng)投資與江西同安的關(guān)聯(lián)關(guān)系及江西同安無法取得更新后的《采礦許可證》相關(guān)情況，鞍重股份需說明江西同安是否具有按約定供貨的能力。