連連重組轉(zhuǎn)型卻深陷泥淖 晨鑫退進入A股歷程最后時段

    本報記者 李勇

    由于退市整理期的首個交易日不設(shè)漲跌幅限制，晨鑫退（原*ST晨鑫）6月6日大幅下跌80.91%，最終報收于0.21元/股。有投資者在網(wǎng)上留言稱：“一次一次的希望，一次一次的失望，不能再抱有任何幻想了。”

    因連續(xù)兩個年度經(jīng)審計凈利潤為負值且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于1億元，晨鑫退股票被交易所決定終止上市，自2022年6月6日起正式進入退市整理期，預(yù)計最后交易日期為2022年6月24日。值得關(guān)注的是，2010年6月22日，晨鑫退的前身壹橋苗業(yè)正式啟動招股，開啟其A股進程。而12年后，主營業(yè)務(wù)多次調(diào)整已尋不得最初痕跡的晨鑫退，卻將進入其A股歷程的最后時段，讓人唏噓。

    連連重組轉(zhuǎn)型卻掉入泥淖

    晨鑫退前身壹橋苗業(yè)于2010年7月份正式登陸深交所，公司當(dāng)時最主要的業(yè)務(wù)是海珍品育苗，同時，還經(jīng)營圍堰海參業(yè)務(wù)。

    2015年初，隨著公司海參產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展，主營構(gòu)成也逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐院⑷a(chǎn)業(yè)鏈涉及的相關(guān)產(chǎn)品為主，公司名稱也由壹橋苗業(yè)變更為壹橋海參。

    2016年是公司上市以來經(jīng)營態(tài)勢最好的年份，當(dāng)年公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.82億元，實現(xiàn)歸母凈利潤2.71億元。不過也是在這一年，公司開啟一輪轉(zhuǎn)型升級，明確要向新興產(chǎn)業(yè)進軍。在籌劃的重大資產(chǎn)重組未能成行后，改以資產(chǎn)置換方式，將南昌京鑫優(yōu)貝網(wǎng)絡(luò)科技中心（有限合伙）（以下簡稱：京鑫優(yōu)貝）和馮文杰持有的壕鑫互聯(lián)（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱：壕鑫互聯(lián)）55%股權(quán)置入上市公司，借此進入互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)。公司又將證券簡稱由壹橋海參變更為壹橋股份。

    2017年，公司又以現(xiàn)金收購方式將壕鑫互聯(lián)剩余的45%股權(quán)也收入囊中，自此，壕鑫互聯(lián)成為公司全資子公司。當(dāng)年，公司還實施了一場重大資產(chǎn)重組，將原有海珍品養(yǎng)殖、加工、銷售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及部分負債出售給時任控股股東、實際控制人劉德群。公司主營也徹底變更為互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)，由此，2018年初，公司又將名稱由壹橋股份變更為晨鑫科技。

    主營業(yè)務(wù)初步調(diào)整完成，卻讓公司陷入持久的黑暗。2018年3月份，公司公告稱劉德群及部分原高管涉嫌犯罪被采取強制措施。2019年初，公司控制權(quán)發(fā)生變更。劉德群及其女兒劉曉慶將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海鉅成供應(yīng)鏈管理（集團）有限公司（以下簡稱“鉅成集團”）和薛成標，鉅成集團成為公司新任控股股東，薛成標成為新實控人。

    控制權(quán)變更后，2020年，公司開啟了新一輪業(yè)務(wù)調(diào)整，收購了薛成標等8名股東持有的上?；坌鲁綄崢I(yè)有限公司（以下簡稱：慧新辰公司）51%股權(quán)，進入了LCOS芯片業(yè)務(wù)領(lǐng)域。并設(shè)立了上海洛秀科技有限公司（以下簡稱：洛秀科技），切入智慧打印業(yè)務(wù)。

    讓人遺憾的是，一系列的資產(chǎn)騰挪、重組轉(zhuǎn)型，并沒有給公司帶來好運，還讓公司陷入困境。由于公司的互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)不斷萎縮，自2018年起，經(jīng)營業(yè)績就陷入虧損。2018至2021年，公司凈利潤分別虧損：6.36億元、9.99億元、5201.84萬元和9682.47萬元。公司證券簡稱也因此進一步由晨鑫科技變成了*ST晨鑫。

    多方籌劃依然未能保殼

    因游戲業(yè)務(wù)拖累，*ST晨鑫近年持續(xù)大額虧損，芯片業(yè)務(wù)雖然盈利，但收入規(guī)模和利潤能力尚不足以支撐公司發(fā)展，如何保殼成為擺在公司面前最現(xiàn)實的問題。2020年開始運營的智慧打印業(yè)務(wù)，成為公司致力抓住的一根稻草。

    公開披露信息顯示，公司實施智慧打印業(yè)務(wù)的主體洛秀科技2020年和2021年分別實現(xiàn)銷售收入5153萬元和1.01億元，在*ST晨鑫這兩年的營業(yè)收入中占據(jù)有較大比重。

    對于公司的智慧打印業(yè)務(wù)，交易所也曾予與重點關(guān)注，2022年1月28日，深圳證券交易所就曾向公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明該業(yè)務(wù)是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否具備可持續(xù)性，形成的收入是否需進行營業(yè)收入扣除。據(jù)公司當(dāng)時回復(fù)的信息，洛秀科技成立后專攻工程圖文專用特種紙系列產(chǎn)品的經(jīng)銷和加工，主要經(jīng)營“原頁”牌紙制品和紙漿兩大系列。公司在公告中稱洛秀科技的智慧打印業(yè)務(wù)是公司主營業(yè)務(wù)之一，擁有長遠發(fā)展規(guī)劃，不屬于性質(zhì)特殊、臨時性和偶發(fā)性的業(yè)務(wù)。擁有穩(wěn)定的商業(yè)和盈利模式，擁有穩(wěn)定的供應(yīng)商體系、完善的電子商務(wù)系統(tǒng)和不斷拓展的客戶群體，具備商業(yè)實質(zhì)，不構(gòu)成貿(mào)易類業(yè)務(wù)。公司認為該部分收入不屬于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，不屬于營業(yè)收入扣除項，無須進行營業(yè)收入扣除。

    值得關(guān)注的是，2022年4月28日，交易所再次向公司發(fā)出關(guān)注函，要求公司按照相關(guān)規(guī)定，據(jù)實扣除紙品相關(guān)業(yè)務(wù)形成的營業(yè)收入。2022年4月29日，公司披露可能被終止上市的第四次風(fēng)險提示公告，與前幾次不同，此次公告，公司也特別提示根據(jù)最新審計意見，會計師認為扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的營業(yè)收入后，公司2021年度經(jīng)審計凈利潤（以扣非前后孰低者為準）為負且扣除后營業(yè)收入低于1億元。

    芯片業(yè)務(wù)方面，雖然2021年慧新辰公司實現(xiàn)的凈利潤比2020年增加了181.29%，但由于市場上晶圓供貨緊張且公司籌劃的定增項目未能順利實施，公司的4K芯片也沒能按計劃進行外發(fā)流片并成功點亮。

    公開披露的2021年報顯示，*ST晨鑫三塊主要業(yè)務(wù)中，游戲業(yè)務(wù)2021年僅實現(xiàn)營業(yè)收入659.72元，已經(jīng)名存實亡。智慧打印業(yè)務(wù)不僅虧損，收入也被作為扣除項，而最為看重的芯片業(yè)務(wù)雖然大幅增長，但也未及預(yù)期，*ST晨鑫終難逃退市命運。

    仍有大額款項未得到清償

    接連的資本運作，不僅讓公司業(yè)績接連虧損，也有多筆大額款項，目前仍未收回。

    長期應(yīng)收款方面，前面提到的2017年公司向原實控人劉德群出售資產(chǎn)交易中，截至目前，仍有7.44億元劉德群還未向上市公司支付。*ST晨鑫對該筆款項計提了4.44億元的壞賬準備。

    應(yīng)收賬款方面，2019年，公司與劉德群控制的大連旭笙海產(chǎn)有限公司（以下簡稱：旭笙海產(chǎn)）簽訂有資產(chǎn)租賃協(xié)議，旭笙海產(chǎn)租賃使用公司的相關(guān)育苗室，約定年租金2020萬元，租賃期限自2019年10月12日至2021年10月11日。截至2021年末，旭笙海產(chǎn)尚余7915.64萬元未能支付給上市公司，公司對該筆款項計提了4255.71萬元的壞賬準備。

    業(yè)績補償方面，由于壕鑫互聯(lián)2018年、2019年連續(xù)兩年業(yè)績不達標，公司早前曾就2018年業(yè)績補償問題向京鑫優(yōu)貝發(fā)起過訴訟，但在2020年6月份撤訴。公司當(dāng)時稱將追加訴訟2019年度業(yè)績補償款項事宜。公開披露數(shù)據(jù)顯示，截至2019年，壕鑫互聯(lián)的業(yè)績考核及補償期限已屆滿。根據(jù)當(dāng)初的補償承諾，京鑫優(yōu)貝累計應(yīng)補償上市公司101，250萬元。

    對慧新辰公司51%股權(quán)的收購中，2021年慧新辰公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1257.47萬元，較預(yù)測數(shù)少1056.80萬元，根據(jù)當(dāng)初約定的補償方案，補償責(zé)任方薛成標應(yīng)補償上市公司2525.78萬元，*ST晨鑫表示將扣減支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，沖減薛成標的其他應(yīng)付款2525.78萬元。

    *ST晨鑫在相關(guān)公告中表示，劉德群因涉嫌操縱證券市場、內(nèi)幕交易曾被常州市公安局直屬分局采取強制措施，目前尚未結(jié)案。其本人多項對外債務(wù)已發(fā)生違約，財務(wù)狀況惡化，大量到期債務(wù)無法償還，主要資產(chǎn)處于被查封、質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)。公司將繼續(xù)以發(fā)函、電話溝通、微信溝通和律師函等方式，催促劉德群盡快履行支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項的義務(wù)，并在資金允許的情況下，綜合考慮案件執(zhí)行可行性、訴訟成本等因素采取包括但不限于法律訴訟等手段。

    “如果相關(guān)股東對上市公司尚有未清償?shù)膫鶆?wù)，尤其是相關(guān)承諾方尚未履行的業(yè)績補償責(zé)任，退市后需要繼續(xù)履行。否則可能會面臨行政責(zé)任和民事賠償?shù)蓉?zé)任。”北京云亭律師事務(wù)所張昇立律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“退市并不意味免責(zé)，責(zé)任方拒絕履行承諾的業(yè)績補償擾亂監(jiān)管秩序，構(gòu)成違法違規(guī)的，證監(jiān)會及交易所可以出具包括市場禁入、公開譴責(zé)在內(nèi)的行政處罰或自律監(jiān)管措施。其次，拒絕履行業(yè)績補償、清償對上市公司的債務(wù)損害的是全體上市公司股東，尤其是中小股東的利益。中小股東應(yīng)當(dāng)督促上市公司董事會及時要求義務(wù)方依法履行責(zé)任，也可以同時收集損失證據(jù)對義務(wù)方進行維權(quán)訴訟。此外，中小投資者也可以向中證中小投資者服務(wù)中心反映相關(guān)情況，借助專業(yè)維權(quán)機構(gòu)的幫助維護自身權(quán)益。”

    須重視退市股的投資風(fēng)險

    據(jù)*ST晨鑫披露的2022年一季報，截至2022年3月31日，公司合計股東數(shù)42921戶，賬面總資產(chǎn)6.12億元，凈資產(chǎn)2.28億元，賬上貨幣資金497萬元。

    公開交易數(shù)據(jù)顯示，2022年6月7日，晨鑫退再度收于0.21元/股，收盤后的總市值約3億元，已經(jīng)迫近公司凈資產(chǎn)。6月6日、6月7日兩個交易日，晨鑫退合計成交280余萬手，成交額近6000萬元。網(wǎng)上留言中，既有投資者豪賭未來的恢復(fù)上市，大筆買入。也有原持股者在整理期成功賣出后，想在更低價格接回時，卻發(fā)現(xiàn)已無法重新買進。

    “退市板塊對投資者交易資格有限制，需要符合條件的投資者提前開通交易權(quán)限。”對于有投資者表示不能買入交易的問題，有市場人士如此表示。

    蘇州證禾基金基金經(jīng)理許志強認為，隨著注冊制的穩(wěn)步推進，恢復(fù)上市的概率相較更低，普通投資者應(yīng)盡量避免參與這類高風(fēng)險投資。

    而張昇立則表示，過去的估值模式已經(jīng)被逐漸摒棄，對退市股，更需要專業(yè)機構(gòu)進行多維度判斷，而非僅憑一兩個財務(wù)指標武斷地估值。

（編輯 白寶玉）