24家摘牌公司被出具非標財報 違法公司退市后仍要依法懲處

    本報記者 李勇

    7月5日13時30分，鮮于文晶訴柳長慶、柳永詮、聚龍股份有限公司（以下簡稱：聚龍股份）證券虛假陳述責任糾紛案在遼寧省沈陽市中級人民法院開庭。此前，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會已對聚龍股份、實際控制人柳長慶和柳永詮立案調查。此外，因2021年度財務報告被出具無法表示意見的審計報告，聚龍股份觸及退市標準，公司股票已于2022年7月4日被交易所正式摘牌。

    據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至7月5日，今年已有35家上市公司被正式摘牌，終止上市。其中有24家公司財務報告被出具非標審計意見，有14家公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，有17家公司存在大股東及關聯(lián)方資金占用及違規(guī)擔保等問題仍未得到解決。新熱點財富創(chuàng)始人李鵬巖認為，對于存在違法違規(guī)情形的問題公司，退市后還要承擔的相應責任。

    昔日首富“一己之力”拖垮上市公司

    公開披露數(shù)據(jù)顯示，截至2021年底，聚龍股份凈資產(chǎn)為11.98億元，今年一季度末公司的凈資產(chǎn)為11.87億元。2021年及2022年一季度，聚龍股份營業(yè)收入分別為3.3億元和8224.15萬元，不僅業(yè)務仍正常運轉，也頗具規(guī)模。截至2022年3月31日，公司賬面尚有貨幣資金2.59億元，公司整體資產(chǎn)負債率也僅為22.59%。

    聚龍股份控股股東為安吉聚龍企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），實際控制人為柳長慶、柳永詮、周素芹及張奈組成的柳氏家族，其中柳長慶、柳永詮為父子關系，周素芹及張奈則分別為柳長慶、柳永詮的配偶。值得關注的是，實際控制聚龍股份的“柳氏家族”，當初憑借聚龍股份的出色股價表現(xiàn)，還曾問鼎遼寧首富。不過控股股東及實控人高位質押套現(xiàn)所進行的一系列激進投資，不僅讓自身深陷財務困境，也因多項規(guī)違規(guī)操作進而拖累上市公司，最終導致聚龍股份黯然退市。

    具體來看，自2016年8月份起，截至2020年底，聚龍股份旗下三家子公司通過在銀行的定期存單或保證金，為實控人控制的相關公司在銀行的59筆共計28.61億元貸款違規(guī)進行擔保，相關信息直到2021年4月12日才被披露。此外，聚龍股份還存在實控人違規(guī)資金占用問題，直到目前，仍有大額資金仍未償還。

    因違規(guī)擔保和資金占用等問題，審計機構對聚龍股份2020年度財報出具無法表示意見的審計報告，公司股票自2021年4月30日起被實施退市風險警示。由于相關問題一直未能得到徹底解決，雖然更換了審計機構，聚龍股份2021年度財報仍被新聘請的審計機構出具無法表示意見的審計報告，聚龍股份也因此觸及退市紅線，最終被交易所決定終止上市?？芍^大股東以一己之力連累公司最終退市。

    有公司退市三年大額占用仍未償還

    不僅有公司因違規(guī)擔保和違規(guī)資金占用問題導致退市，甚者，也有公司在退市多年后，其控股股東及關聯(lián)方占用上市公司的大額資金仍未歸還。

    因經(jīng)營惡化及在2019年再度被證監(jiān)會立案調查，大連控股2019年股價一直跌跌不休，并最終因連續(xù)20個交易日收盤價均低于面值1元，在2019年12月份被摘牌，成為滬市首家面值退市公司。

    回溯公告，其實正式摘牌前，大連控股的退市風險已經(jīng)很高，不僅公司經(jīng)營持續(xù)惡化，因內控失效也導致多重問題，2016年至2018年，大連控股連續(xù)三年財報被出具非標審計意見，內控報告被出具否定意見。公司實控人控制的天津大通銅業(yè)還占用上市公司資金高達17.46億元，持續(xù)多年未償還。截至2019年底時，大連控股凈資產(chǎn)為-13.68億元，對控股股東及關聯(lián)方的擔保余額高達6.75億元。大股東一方就掏空了上市公司。

    值得關注的是，為提振股價避免退市，2019年5月份時，大連控股時任董事長還曾提出一份股份增持計劃，而隨著公司的最終退市，這份增持計劃也再無下文。目前已轉到三板交易的大連控股已經(jīng)更名為明瑞3，退市3年，目前公司控股股東長富瑞華集團已經(jīng)破產(chǎn)，公司凈資產(chǎn)進一步下滑到-25.14億元，天津大通銅業(yè)占用的17.46億元，直至目前，也未償還。

    此外，因公司信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會行政處罰，部分中小投資者也據(jù)此對公司提起索賠維權，但因公司流動性不足，大部分勝訴投資者至今仍未拿到一分賠償，由于未能在期限內履行生效法律文書的給付義務，公司目前也已經(jīng)被列入失信執(zhí)行人名單，成為老賴。

    問題公司不能僅“一退了之”

    關聯(lián)方占資遲遲不還，法定賠付義務遲遲不能履行，大連控股可謂給市場提供一個壞的案例。但也不意味著公司退市后就可以破罐子破摔，再無約束。

    “摘牌退市并不會脫離監(jiān)管，反而是現(xiàn)階段監(jiān)管視野下的重點工作。”北京云亭律師事務所律師張昇立告訴《證券日報》記者，證監(jiān)會于2022年4月29日出臺《關于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2022〕31號），明確退市板塊及退市公司監(jiān)管是退市制度全鏈條建設的重要組成部分，承載退市公司、妥善防控風險的監(jiān)管功能。

    記者注意到，隨著新退市制度的嚴格執(zhí)行，退市日趨常態(tài)化。今年以來，終止上市公司的數(shù)量就遠超以前。而退市公司中，控股股東或原控股股東及關聯(lián)方拖欠上市公司大額債務的情形并不少見。江蘇劍橋頤華律師事務所韓友維律師認為，對于這種現(xiàn)象一般是由監(jiān)管部門責令限期整改，督促大股東歸還欠款。但實際整改情況，也要看大股東的資金實力和資產(chǎn)狀況。

    北京市盈科（無錫）律師事務所齊程軍律師認為，如果三板市場退市公司能解決大股東占款、注入優(yōu)質資產(chǎn)并解決股權分置等問題，也有可能重新回到主板市場；如果三板市場退市公司大股東雖然沒有能力注入優(yōu)質資產(chǎn)，但還沒有達到破產(chǎn)條件，那么應當要求其解決清欠和股權分置問題，解決以后，允許其在三板市場繼續(xù)交易；如果三板市場退市公司已經(jīng)瀕臨破產(chǎn)，那么就應當根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，讓其破產(chǎn)或者破產(chǎn)重整，以徹底解決這些公司的問題。

    張昇立認為，市場化退市機制可以引導質地較差的企業(yè)通過市場化途徑退出市場，促進風險徹底出清，繼而形成“有進有出，能進能出”的良好生態(tài)。

    多重維護中小投資者合法權益

    退市功能不斷完善的同時，退市公司也會因為價值重估，造成股價大幅下跌，給相關中小投資者帶來巨大損失。

    “目前退市公司的基本處置路徑是轉入新三板退市板塊交易，首先需要強化退市程序鏈接，其次對退市公司信披要求做出切合實際的差異化安排。”張昇立還認為，阻斷退市公司風險向缺乏承受力的投資者擴散，加強投資者適當性管理也很重要。

    記者注意到，一些涉嫌信息披露違法違規(guī)的退市公司，已經(jīng)有投資者通過司法訴訟進行索賠維權。

    “前期就有鞍山的投資者遠道驅車而來，咨詢有關聚龍股份的維權索賠問題。”遼寧同方律師事務所胡明明律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前還在進一步征集受損投資者，并將及時提起索賠訴訟。

    “從法律層面看，投資者依法索賠是法定權利，退市對法定權利不會有直接的負面影響。”張昇立表示，實際上，中小投資者依法維權的制度也在逐漸體系化。

    對于投資者擔心公司退市后影響索賠的問題，韓友維、齊程軍、胡明明幾位律師均表示，企業(yè)退市并不影響投資者對其索賠維權，但公司財務狀況不佳可能會導致其賠付能力較弱，影響公司的債務履行能力。

    “如何保護好投資者尤其是中小投資者的權利，一是要關注退市過程中投資者的知情權、退市整理期交易權，及時處置風險；二是要以事實為依據(jù)追究控股股東、實際控制人、董監(jiān)高和中介機構的相應法律責任，準確定位責任人；三是要了解‘先行賠付’‘責令回購’‘共同訴訟’‘申請適用示范判決機制’‘普通代表人訴訟’及‘特別代表人訴訟’等專業(yè)制度及適用條件，依法維權。”張昇立告訴記者，缺乏專業(yè)維權能力的中小投資者也可以向證監(jiān)會下轄的中證中小投資者服務中心等專業(yè)機構尋求幫助，例如申請投服中心適時依法啟動證券糾紛特別代表人訴訟并獲得其他相應法律服務和信息。

（編輯 喬川川）