先河環(huán)保董事之爭再升級！控股股東公開征集表決權(quán)欲與小股東“磕到底”

    本報記者 張曉玉

    先河環(huán)保董事席位之爭又有新動向！

    11月28日，先河環(huán)保發(fā)布公告稱，公司于2022年11月26日收到公司控股股東青島清利新能源有限公司《關(guān)于公開征集表決權(quán)的公告》及其持股證明材料和聲明及承諾等相關(guān)文件。青島清利新能源有限公司（以下簡稱“清利新能源”）作為征集人，就公司擬于2022年11月30日召開的2022年第三次臨時股東大會審議的關(guān)于董事競選議案公開征集表決權(quán)。

    事實上，在控股股東公開征集表決權(quán)的四天前，小股東深圳市信天精密技術(shù)有限公司（以下簡稱“信天精密”）也曾向上市公司提交公開征集表決權(quán)的資料。而雙方就董事人選持相反意見。

    大股東公開征集表決權(quán)

    此前先河環(huán)保審議《關(guān)于補(bǔ)選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》，提名張菊軍為第四屆董事會非獨立董事候選人。11月20日，先河環(huán)保發(fā)布《關(guān)于增加股東大會臨時提案暨召開2022年第三次臨時股東大會的補(bǔ)充通知》，審議《補(bǔ)選閆四海先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案》。

    清利新能源此次公開征集表決權(quán)也是為了董事名額的競選。

    根據(jù)先河環(huán)保發(fā)布的公告，清利新能源將對11月30日召開的股東大會1.00議案《關(guān)于補(bǔ)選張菊軍先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案（董事會提案）》投贊成票，對2.00議案《關(guān)于補(bǔ)選閆四海先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案（3%股東提案）》投反對票，并以該投票表決意見向公司全體股東征集表決權(quán)。而此前小股東信天精密則是提出相反的投票表決意見。

    添翼數(shù)字經(jīng)濟(jì)智庫高級研究員吳婉瑩對《證券日報》記者表示：“控股股東公開征集表決權(quán)并不太常見，而且由于公開征集表決權(quán)手續(xù)繁瑣，所以理論上中小股東即便選擇跟隨意見，也一般傾向于在股東大會上直接投票。”

    在小股東公開征集表決權(quán)后，控股股東隨后也公開征集表決權(quán)，市場紛紛質(zhì)疑大股東之舉或因?qū)Χ赂傔x結(jié)果產(chǎn)生危機(jī)感?？毓晒蓶|公開征集表決權(quán)的目的到底是什么呢？

    對此，《證券日報》記者聯(lián)系到先河環(huán)保董秘沈超，他對記者表示：“根據(jù)上市公司跟控股股東的溝通，控股股東之所以搞表決權(quán)征集，并不是擔(dān)心自己提名的董事競選不上，而是因為信天精密在自己的征集理由中存在不實表述且足以誤導(dǎo)相關(guān)股東（例如在法院未開庭的情況下，表示‘公司8月1號的股東大會程序違法’、‘這將可能導(dǎo)致第二次臨時股東大會決議撤銷’等描述），因此才發(fā)起了表決權(quán)征集，在征集理由中對信天精密的不實陳述予以正面回復(fù)。”

    此前因股東大會投票程序異常，信天精密一舉將先河環(huán)保告上法院。信天精密方面對記者表示，“因特殊情況，原應(yīng)在11月25日開庭審理的關(guān)于股東大會決議撤銷糾紛案件延期。”

    北京市證信律師事務(wù)所周學(xué)騰律師在接受《證券日報》記者采訪時談道：“股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。鑒于本案處于法院審理中，具體事實理由和證據(jù)需經(jīng)法院審理查明后認(rèn)定。”

    誰當(dāng)選對上市公司更有利？

    此次股東大會的焦點在于控股股東和小股東提名的董事人選未達(dá)成一致。

    先河環(huán)?？毓晒蓶|清利新能源推舉實控人張菊軍為董事，清利新能源認(rèn)為，上市公司實際控制人擔(dān)任董事，既是公司治理的慣例，又是進(jìn)一步提高治理水平的需要，張菊軍在成為上市公司實控人后，除了穩(wěn)定上市公司現(xiàn)有的環(huán)保業(yè)務(wù)方面外，還計劃整合資源，進(jìn)一步提升上市公司的經(jīng)營能力和盈利能力。

    公告顯示，張菊軍擁有在新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域的管理經(jīng)驗和管理能力，旗下控股及關(guān)聯(lián)公司50余家，相關(guān)公司目前已建設(shè)完成風(fēng)電項目245MW，在建還有風(fēng)電項目2.1GW、光伏項目690MW、多晶硅項目20萬噸等。

    但對于張菊軍擔(dān)任董事，小股東信天精密及傅延華則并不認(rèn)同。傅延華對《證券日報》記者表示：“張菊軍的個人經(jīng)歷早期主要在中國能源建設(shè)集團(tuán)下屬西北電力設(shè)計院擔(dān)任工程師，本身并沒有什么成功案例，也沒有大的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗。而閆四海在會計、審計、投行、投資等大型機(jī)構(gòu)均有豐富的工作經(jīng)驗，閆四海進(jìn)入先河環(huán)保董事會之后，唯有一項工作，就是幫助中小股東監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作，健全上市公司的治理，為中小股東發(fā)聲。”

    此外，傅延華強(qiáng)調(diào)，“清利新能源持有上市公司1.04%的股份，卻已經(jīng)占據(jù)了董事會三分之二的董事席位，清利新能源的持股比例和表決權(quán)比例極不匹配，尤其是資本投入、風(fēng)險與收益極不匹配，這種情況將嚴(yán)重破壞上市公司正常的公司治理，導(dǎo)致讓董事會淪為‘橡皮圖章’，更難以保障中小股東利益，更難以阻擋某些人違法違規(guī)掏空上市公司！”

    對于小股東的質(zhì)疑，沈超回應(yīng)道：“先河環(huán)保自上市以來，建立了良好及有效的管理及內(nèi)控制度，查閱上市公司的年報，無論是之前還是現(xiàn)在，上市公司基本沒有關(guān)聯(lián)交易，也不存在資金占用，從來沒有發(fā)生過小股東集體訴訟的情形。即便是先河實控人變更的過程遭遇了質(zhì)疑，但是到現(xiàn)在上市公司始終都沒有發(fā)生損害中小股東利益的事情”。

    而傅延華對記者透露道，“清利新能源收購上市公司股權(quán)疑點重重，尤其是存在清利新能源控制上市公司行使侵犯上市公司利益的嫌疑，對此相關(guān)監(jiān)管部門對清利新能源收購違規(guī)問題一直在嚴(yán)查，同時對上市公司已經(jīng)采取了特別的監(jiān)管程序，嚴(yán)防清利新能源利用控股股東地位掏空上市公司”。

    值得一提的是，在董事席位之爭的同時，雙方也均向記者表達(dá)了號召小股東積極投票的意愿。沈超表示：“股東有權(quán)利向股東大會提交選舉自己提名董事的權(quán)利，但是能否當(dāng)選，是市場的選擇，所有的股東都可以在股東大會投票來行使股東權(quán)利。”

    傅延華亦表示：“長期以來，中小股東對于上市公司治理多有抱怨，實際上也和部分中小股東參與上市公司治理意識不足有關(guān)。當(dāng)前面對董事席位之爭，中小股東應(yīng)主動關(guān)注，積極參與股東大會投票，用自己手中的‘選票’去選擇和表達(dá)自己的真實意愿。”

    根據(jù)公告來看，截至11月28日，清利新能源以及一致行動人合計持有先河環(huán)保12.59%表決權(quán)。信天精密持股數(shù)為1383萬股，占比2.54%。吳婉瑩表示，“按目前的情況，大股東掌握更多投票權(quán)，目前更具優(yōu)勢。但隨著控股股東和小股東均發(fā)起公開征集表決權(quán)，最終董事當(dāng)選的實際情況還是要看下一步發(fā)展。”

    董事席位爭奪結(jié)果將在先河環(huán)保11月30日召開的股東大會見分曉，而董事名額究竟會“花落誰家”？《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。

（編輯 白寶玉）