融捷股份回復(fù)問詢函：定增方案不存在低價、利益輸送等問題

    本報記者 李昱丞 見習(xí)記者 解世豪

    12月8日，融捷股份對深交所問詢函做出回復(fù)。

    該問詢函主要涉及融捷股份在2020年發(fā)布但久未實(shí)施的大股東定增預(yù)案，此外距預(yù)案發(fā)布日已過兩年，公司股價一路上漲，但定增價格卻未做調(diào)整；另外，公司對募投項(xiàng)目的表述差異引得投資者投訴其“涉嫌誤導(dǎo)投資者”；除定增方案外，融捷股份還被質(zhì)疑低價向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，涉嫌利益輸送，深交所遂就相關(guān)問題發(fā)出問詢函，要求其說明詳細(xì)情況。

    募投項(xiàng)目表述變化惹投訴

    問詢函涉及的定增預(yù)案是融捷股份于2020年11月25日披露《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬向公司實(shí)際控制人呂向陽發(fā)行股份1760.94萬股，募集資金不超過3.3億元用于“250萬噸/年鋰礦精選項(xiàng)目”。

    但此次定增實(shí)際進(jìn)展異常緩慢，融捷股份遲遲未向中國證監(jiān)會申報材料。公司分別于2021年11月16日和2022年11月21日兩次召開董事會申請將決議有效期延長，最終經(jīng)同意延長至2023年12月10日。

    此外，由于融捷股份近年來在答復(fù)投資者關(guān)于“250萬噸/年鋰礦精選項(xiàng)目”進(jìn)展提問的表述出現(xiàn)差異，從2021年年報及前期互動易回復(fù)中的“力爭2022年年中啟動主體工程建設(shè)”，至今年7月底以來已變?yōu)?ldquo;目前并未明確具體時間，公司將持續(xù)跟進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展”。這樣的差異化表述也引來投資者的投訴，質(zhì)疑其披露信息不及時，涉嫌誤導(dǎo)投資者。

    深交所要求公司說明多次延長決議有效期的合規(guī)性及合理性，以及募投項(xiàng)目表述變化的原因。

    合規(guī)性方面，融捷股份認(rèn)為，公司每次都在決議有效期到期之前召開董事會及股東大會延長期限，該操作及議案表決程序均合規(guī)。

    合理性方面，融捷股份認(rèn)為，公司久未申報材料的原因在于募投項(xiàng)目的環(huán)評暫未通過，目前無法獲得具體實(shí)施時間。公司解釋稱，已于2021年7月完成了250萬噸/年鋰礦精選項(xiàng)目環(huán)評申報前的所有程序。但隨后該項(xiàng)目被納入甘孜州康-瀘產(chǎn)業(yè)集中區(qū)總體規(guī)劃（2021年至2035年）（以下簡稱“上位規(guī)劃”）中，該上位規(guī)劃作為一個新設(shè)規(guī)劃，也需完成備案和取得環(huán)評批復(fù)等前置工作，且上位規(guī)劃環(huán)評批復(fù)的取得是納入集中區(qū)規(guī)劃中單個項(xiàng)目環(huán)評申報的前置條件。因上位規(guī)劃環(huán)評尚未取得批復(fù)，公司項(xiàng)目環(huán)評一直無法申報。

    關(guān)于募投項(xiàng)目的表述差異，融捷股份解釋稱此前的“力爭2022年年中啟動”表述是公司根據(jù)政府部門反饋的真實(shí)信息進(jìn)行的預(yù)測，并非惡意誤導(dǎo)投資者。而股價漲幅較大則是因?yàn)檎麄€行業(yè)景氣度高。

    “融捷股份以募投項(xiàng)目遲遲未取得環(huán)評批復(fù)為由將定增預(yù)案股東大會決議有效期延長至三年，可能還將繼續(xù)拖延。出現(xiàn)這種情況，募投項(xiàng)目應(yīng)該重新表決而不是延期原定增預(yù)案，否則在經(jīng)歷數(shù)年已經(jīng)發(fā)生明顯變化的情況下還堅(jiān)持原有預(yù)案，是對公眾投資者的嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任。”IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對《證券日報》記者表示。

    超低價定增損害投資者利益

    除了募投項(xiàng)目方面引起投資者和深交所疑問外，定增方案的定價維持不變也引來深交所問詢。

    問詢函顯示，該定增方案以2020年11月24日為定價基準(zhǔn)日，將發(fā)行價格定為18.74元/股。但截至2022年11月30日，公司股票收盤價為123元/股。

    而融捷股份并未對定增方案做出調(diào)整。這意味著，公司大股東將可以以低于近期市場價六分之一的股價大量購入公司股票。該操作也引得投資者紛紛在互動平臺上質(zhì)疑及投訴，深交所要求公司就不改變定價基準(zhǔn)日和定增價格做出解釋。

    融捷股份表示，鑒于公司每次在有效期到期前就申請延期，且非公開發(fā)行不存在發(fā)行方案變化，亦不存在其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項(xiàng)，因此本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日不變符合相關(guān)規(guī)定。同時公司股價波動趨勢也與同行業(yè)的上市公司基本一致，不存在低價增發(fā)，向?qū)嶋H控制人輸送利益，損害投資者利益的情形。

    河南澤槿律師事務(wù)所主任付建向《證券日報》記者表示：“由于上市公司的股價漲超6倍，如果以預(yù)案發(fā)布時的超低價進(jìn)行定增，無異于是對中小股東的一次剝盤，并且會嚴(yán)重?fù)p害和打擊二級市場中小投資者的利益和投資信心。”

    付建提醒，“一旦解禁后如果出現(xiàn)惡意減持套現(xiàn)，可能會導(dǎo)致公司股價暴跌。”

    低價銷售被質(zhì)疑“利益輸送”

    除了定增方案外，融捷股份還被投訴低價向關(guān)聯(lián)方銷售鋰精礦，涉嫌利益輸送。深交所要求其說明情況是否屬實(shí)，并說明核實(shí)過程及結(jié)果。

    投訴內(nèi)容顯示，根據(jù)融捷股份前期回復(fù)，公司2022年第一季度和第二季度銷售鋰精礦的定價分別參考2021年12月份和2022年3月份的澳礦平均價，查閱上海有色金屬網(wǎng)的澳礦進(jìn)口報價（6%品位）并據(jù)此計(jì)算公司的鋰精礦銷售額，發(fā)現(xiàn)公司鋰精礦實(shí)際銷售價格僅為同期澳礦進(jìn)口價格的78.8%。

    對此，融捷股份解釋稱，合同簽訂時期分別在2022年的1月份和3月份，依照同期上月澳礦進(jìn)口均價且按當(dāng)期匯率折合人民幣價格計(jì)算，實(shí)際銷售價格是同期澳礦進(jìn)口價格的89.66%和95.74%，僅存在小幅差異。

    存在小幅度低價銷售的主要原因是融捷股份鋰精礦品位較低、含水量較高，直接增加了鋰鹽生產(chǎn)成本，同時也增加其他間接成本或費(fèi)用等。故公司銷售鋰精礦定價時，也會考慮公司精礦的品位、含水量、雜質(zhì)等對鋰鹽企業(yè)生產(chǎn)成本的影響。

    融捷股份表示，公司鋰精礦銷售定價具有公允性，不存在低價向關(guān)聯(lián)方銷售鋰精礦并輸送利益的情況。

（編輯 才山丹）