因修訂公司章程收關(guān)注函 麥趣爾取消臨時(shí)股東大會(huì)

    本報(bào)記者 桂小筍

    2月6日晚間，麥趣爾發(fā)布公告稱，叫停此前籌劃的修訂公司章程事項(xiàng)，取消臨時(shí)股東大會(huì)。由于此前的公告中，麥趣爾擬修訂的公司章程條款，多集中在關(guān)于“惡意收購”等事項(xiàng)上，這引發(fā)了各界的關(guān)注，質(zhì)疑公司存在控制權(quán)爭(zhēng)奪，公司也因此收到了關(guān)注函，并在回復(fù)關(guān)注函之后，取消了對(duì)公司章程的修訂。

    IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“公司公告事項(xiàng)隨意變更，意味其信息披露不夠嚴(yán)謹(jǐn)，也缺乏對(duì)投資者的尊重。”

    曾擬修訂章程界定“惡意收購”

    1月30日晚間，麥趣爾發(fā)布公告，擬召開臨時(shí)股東大會(huì)審議修訂公司章程，其中擬修改的公司章程中對(duì)“惡意收購”進(jìn)行了界定，并規(guī)定“在出現(xiàn)對(duì)于一項(xiàng)收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會(huì)有權(quán)就此事項(xiàng)進(jìn)行審議并形成決議”等事項(xiàng)。

    這引發(fā)了交易所的關(guān)注，并下發(fā)關(guān)注函要求公司解釋是否已出現(xiàn)控制權(quán)爭(zhēng)奪的風(fēng)險(xiǎn)。在隨后的回復(fù)中，麥趣爾稱，擬修訂相關(guān)事項(xiàng)，和控股股東有關(guān)。

    由于麥趣爾控股股東新疆麥趣爾集團(tuán)有限責(zé)任公司涉及與華融華僑資產(chǎn)管理股份公司債務(wù)合同糾紛案件，被輪候凍結(jié)或凍結(jié)控股股東持有上市公司34.03%股份，該案件目前已處于執(zhí)行階段，其中，占公司總股本的11.73%的股份將于2月20日在淘寶網(wǎng)拍賣。“本次拍賣公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化，目前暫不存在控制權(quán)爭(zhēng)奪的風(fēng)險(xiǎn)；如果因其他債權(quán)債務(wù)進(jìn)一步導(dǎo)致控股股東持有公司股份被執(zhí)行的情況發(fā)生，不排除公司控制權(quán)可能發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)，如發(fā)生上述事項(xiàng)，公司將嚴(yán)格按照交易所相關(guān)的法律法規(guī)的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”麥趣爾在回復(fù)中解釋。

    不過，在回復(fù)關(guān)注函的同時(shí)，麥趣爾也表示，公司收到關(guān)注函后高度重視，公司董事會(huì)及公司律師抓緊時(shí)間研究、核查、落實(shí)，經(jīng)審慎考量后，公司將盡快召開董事會(huì)審議取消對(duì)公司章程的修訂及取消召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的事項(xiàng)，并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

    缺乏對(duì)投資者的尊重

    “修改公司章程需要召開股東大會(huì)并經(jīng)過股東大會(huì)投票表決同意，這也是保證上市公司章程嚴(yán)肅穩(wěn)定和不得隨意修改的必備程序，短時(shí)期內(nèi)公司章程修訂事項(xiàng)反復(fù)肯定是不正常的現(xiàn)象，值得投資者以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注，這也反映了公司治理中缺少對(duì)投資人基本權(quán)利的尊重和實(shí)際控制人隨意性較大，可能出現(xiàn)損害公眾投資者利益的情況。對(duì)于這樣的公司，建議投資者需要慎重投資。”柏文喜對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說。

    需要注意的是，在關(guān)注函中，交易所明確提及，就相關(guān)事項(xiàng)，要求“公司獨(dú)立董事及律師對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。”不過，在隨后的回復(fù)公告中，并未看到公司獨(dú)立董事及律師的意見。

    “關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容，上市公司不能做‘選擇題’，要求有獨(dú)立董事和律師發(fā)表意見，麥趣爾就應(yīng)該如實(shí)披露，而選擇性披露也是一種信披違規(guī)的行為。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。