損失500億？中炬高新股東內(nèi)斗升級！“寶能系”舉報火炬集團(tuán)涉嫌操縱證券

    圍繞“醬油第二股”中炬高新控制權(quán)，“寶能系”與火炬集團(tuán)之間的爭奪戰(zhàn)拉鋸八年未果，大有愈演愈烈之勢。

    7月12日，在中炬高新第一大股東火炬集團(tuán)試圖罷免“寶能系”四名董事后，寶能集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)表了一份5000字的聲明，對火炬集團(tuán)展開反擊。聲明顯示，中山潤田（“寶能系”股東）實名舉報火炬集團(tuán)等6家公司涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，對中炬高新及股東造成500億元損失。

    當(dāng)日晚間，上交所的《監(jiān)管工作函》緊隨而至，要求上市公司大股東依法規(guī)范行使股東權(quán)利，不得影響公司正常經(jīng)營和治理；通過媒體向市場發(fā)布有關(guān)上市公司信息時，應(yīng)當(dāng)審慎客觀，避免對市場和投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)；不得濫用上市公司信息披露渠道等。

    “寶能系”目前處境被動。自2021年8月開始，其持有的中炬高新股份不斷被司法拍賣，目前僅持股不到10%。火炬集團(tuán)乘虛而入，聯(lián)手鼎暉資本重新上位第一大股東，并劍指中炬高新董事會席位。

    雪上加霜的是，中山潤田的持股可能仍將繼續(xù)減少。截至2023年5月28日，中山潤田合計持有7521萬股中炬高新股份，且是100%質(zhì)押。其中，已累計司法標(biāo)記6901萬股，占比91.76%。這意味著，目前中山潤田持有的中炬高新股權(quán)，有高達(dá)九成存在司法拍賣、被動減持的風(fēng)險。在這場中炬高新實控權(quán)的爭斗中，“寶能系”能依仗的或只剩下中炬高新董事會的控制權(quán)。

    500億元損失從何而來？

    在聲明中，中山潤田點名了6家公司，即中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱“工業(yè)聯(lián)合”）、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司（下稱“中山火炬公有資產(chǎn)”）、火炬集團(tuán)、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（下稱“鼎暉雋禺”）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“鼎暉桉鄴”）、CypressCamboL.P。

    工商資料顯示，中山火炬公有資產(chǎn)實際控制工業(yè)聯(lián)合和火炬集團(tuán)；鼎暉桉鄴、鼎暉雋禺、CypressCamboL.P隸屬于私募機構(gòu)鼎暉資本，與火炬集團(tuán)為一致行動人。

    據(jù)中山潤田所述，500億經(jīng)濟(jì)損失涉及二十多年前的三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。工業(yè)聯(lián)合為幫助中炬高新達(dá)到配股資格，于1999年至2001年期間，與后者隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行三次虛假土地轉(zhuǎn)讓交易。但該違法行為于2001年12月事發(fā)，并經(jīng)證監(jiān)會兩年調(diào)查，于2003年12月作出行政處罰。

    然而，監(jiān)管處罰后，自2020年9月起，工業(yè)聯(lián)合又以中炬高新未履行前述三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，向法院提起訴訟并申請財產(chǎn)保全，凍結(jié)了中炬高新相關(guān)土地及資金。

    據(jù)過往公告顯示，這三起土地訴訟要求中炬高新賠償合計25.64億元、交付土地16.73萬㎡，總價值超50億元。中山潤田表示，受三起虛假訴訟影響，中炬高新2022年報計提預(yù)計負(fù)債約11.78億元，這也導(dǎo)致公司上市28年來首次出現(xiàn)虧損。

    此外，中山潤田還指控火炬集團(tuán)及其一致行動人涉嫌操縱證券交易。據(jù)了解，2020年8月，中炬高新股價達(dá)到近三年最高點，即82.4元/股，但自2020年9月起，即工業(yè)聯(lián)合公司向法院提起虛假訴訟后，中炬高新股價開始持續(xù)大幅震蕩下行，最低時股價僅22.82元/股。

    截至2023年7月8日，中炬高新股價為37.04元/股，總股本7.85億股。其中，中山潤田及投資者合計持有約80%，由此中山潤田初步估算，因股價下跌造成的股票價值損失合計約400億元人民幣。

    中山潤田認(rèn)為，隨著股價下跌，火炬集團(tuán)及其一致行動人涉嫌“低價吸納、惡意收購”。截至2023年6月1日，火炬集團(tuán)及其一致行動人合計增持比例已達(dá)到19.56%，而其于2020年的持股為10.72%，增幅為8.93%。綜上，中山潤田認(rèn)為該行為涉嫌操縱證券市場。

    對此，7月12日下午，寶能集團(tuán)品牌部工作人員向時代周報記者表示，以聲明內(nèi)容為準(zhǔn)。中炬高新證券事務(wù)代表則回應(yīng)稱：公司暫無回應(yīng)，一切以公告為準(zhǔn)，目前經(jīng)營一切正常、有序。

    7月13日，中炬高新跌2.29%，收報35.06元/股。

    火炬集團(tuán)釜底抽薪，“寶能系”絕地反擊

    聲明背后，仍是“寶能系”與火炬集團(tuán)的中炬高新控制權(quán)之爭。

    2015年起，“寶能系”頻頻舉牌中炬高新，并在當(dāng)年10月取代火炬集團(tuán)成為第一大股東。2018年，“寶能系”將持有的中炬高新24.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了由其控制的中山潤田。

    中山潤田成為中炬高新控股股東后，其與二股東火炬集團(tuán)在高管任免、員工持股計劃、資產(chǎn)整合等方面摩擦不斷。但由于“寶能系”為第一大股東，且長期在董事會占據(jù)多數(shù)席位，火炬集團(tuán)“輸多贏少”。

    進(jìn)入2021年之后，雙方局勢開始扭轉(zhuǎn)。彼時寶能集團(tuán)流動性問題凸顯，中山潤田持有的“寶能系”上市公司股份也因債務(wù)問題不斷被動減持，其持有的中炬高新也是如此。截至今年6月7日，中山潤田持有的中炬高新股份僅剩7396萬股，持股比例為9.42%。

    不僅如此，根據(jù)公告，近兩個月時間里，中山潤田有三筆股權(quán)遭到司法拍賣，合計涉及約2987萬中炬高新股份。其中，中山潤田所持的900萬股股份本應(yīng)于7月13日上午10時開始拍賣，但時代周報記者查詢發(fā)現(xiàn)，這筆拍賣已被撤回，理由是“案外人對拍賣財產(chǎn)提出確有理由的異議”。

    此外，根據(jù)6月12日的公告，因與長城國興金融租賃有限公司發(fā)生合同糾紛，中山潤田持有的557萬股中炬高新股份，已被法院裁定變賣以清償債務(wù)，目前已進(jìn)入執(zhí)行階段。若上述股份最終被拍賣，且執(zhí)行完成，中山潤田所持中炬高新股權(quán)將僅有5%左右。

    目前，火炬集團(tuán)已重新成為中炬高新第一大股東。從2022年7月開始，火炬集團(tuán)及一致行動人通過不斷增持，目前持股比例已經(jīng)增加到19.81%。

    不過，持股比例高并不代表就獲得了獲得公司實控權(quán)。中炬高新2022年年報披露，“寶能系”與火炬集團(tuán)4：2瓜分中炬高新董事會席位，公司實控人仍為“寶能系”實控人姚振華。因而，在中炬高新董事會的絕對優(yōu)勢地位是“寶能系”爭奪實控權(quán)的最后底牌。

    7月7日，火炬集團(tuán)及其一致行動人“繞過”董事會，通過監(jiān)事會自行發(fā)起臨時股東大會，欲罷免包括董事長何華在內(nèi)的四位“寶能系”高管，并選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司非獨立董事。被提名為非獨立董事的梁大衡等四人，除了林穎任職于鼎暉桉鄴，其他三人均來自中山國資系統(tǒng)。

    目前，火炬集團(tuán)在中炬高新董事會擁有兩個席位，分別是現(xiàn)任中山火炬公有資產(chǎn)董事長余建華以及工業(yè)聯(lián)合法定代表人萬鶴群。如果上述臨時股東大會順利召開，且改組董事會提議得以通過，火炬集團(tuán)將擁有中炬高新全部六個非獨立董事席位，“寶能系”將徹底出局。

    眼看火炬集團(tuán)兵臨城下，“寶能系”祭出舉報聲明也是放手一搏。在該聲明中，中山潤田將矛頭指向余建華、萬鶴群以及中山火炬公有資產(chǎn)鄭毅釗，指出三人參與并推動了上述三宗土地轉(zhuǎn)讓合同。

    針對火炬集團(tuán)召開臨時股東大會事項，中山潤田稱臨時股東大會明顯違法，理應(yīng)取消。中山潤田還稱，中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗伙及職工監(jiān)事莫紅麗在監(jiān)事會上審議的關(guān)于審議罷免何華等四名董事，以及“選舉鄭毅釗為監(jiān)事會監(jiān)事長”的議案均為“無效議案”。

    這場曠日持久的中炬高新實控權(quán)爭奪戰(zhàn)顯然還未到最后時刻，但勝利的天秤似乎已經(jīng)開始傾斜。