電科院公告稱發(fā)現(xiàn)“蘿卜章”并已報(bào)警 公司管理層仍不“和睦”

    本報(bào)記者 陳紅

    9月18日晚間，電科院發(fā)布《關(guān)于發(fā)現(xiàn)公司公章被偽造的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》稱，經(jīng)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，公司已形成新的管理層團(tuán)隊(duì)。9月15日，公司新老管理層交接整理公司資料及物品時(shí)，于公司法務(wù)辦公室仲文良處發(fā)現(xiàn)一枚涉嫌偽造的公司公章，該公章的尾號(hào)與公司董事長因業(yè)務(wù)需要自行保管所持的公司公章編號(hào)完全一致，公司目前尚未能與仲文良取得聯(lián)系。

    9月19日晚間，電科院收深交所關(guān)注函，深交所要求公司說明仲文良在公司任職的具體情況；說明判斷公章涉嫌被偽造的原因和依據(jù)，所涉公章的來源和具體用途；結(jié)合公司截至目前涉訴情況、銀行賬戶和貨幣資金安全性及是否受限，是否存在其他資產(chǎn)受限情形，全面自查公司是否存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助、控股股東或其關(guān)聯(lián)人資金占用等情形。

    如今看來，電科院“父子斗”后遺癥尚存，而新老管理層更迭之際，突然出現(xiàn)的“蘿卜章”又加重了市場(chǎng)對(duì)電科院前景的擔(dān)憂。

    不過，上正恒泰律師事務(wù)所主任孫加鋒在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“刑法和治安管理處罰法都對(duì)偽造公司印章做出了規(guī)定。即使‘偽造’屬實(shí)，如果‘偽造’的公章是用于公司的合法經(jīng)營，也不構(gòu)成刑法上的偽造印章罪。”

    尚未發(fā)現(xiàn)造成的影響

    將重啟公司印章

    電科院工作人員向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“該事件剛發(fā)生，已報(bào)警處理，還沒有最新進(jìn)展。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，尚未發(fā)現(xiàn)該枚涉嫌偽造的公章對(duì)公司正常經(jīng)營造成的影響。”

    根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，同一法人單位同一阿拉伯?dāng)?shù)字編碼的法定名稱章只能有一枚。發(fā)現(xiàn)該情況后，電科院已向公安機(jī)關(guān)報(bào)警，公司所在地派出所民警來到公司現(xiàn)場(chǎng)了解情況，并按照程序?qū)υ径滤戊o波、原監(jiān)事陳鳳亞，現(xiàn)任監(jiān)事李衛(wèi)平、成燕玲，原總經(jīng)理李杰，現(xiàn)任副總經(jīng)理何秀明進(jìn)行問詢，前述人員對(duì)該枚印章均表示不知情。

    電科院表示：“公司已在進(jìn)行對(duì)該枚涉嫌偽造的公章使用情況的調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)審議或授權(quán)的重要蓋章文件，公司將及時(shí)公告相關(guān)情況。對(duì)于此前和本公告所涉事實(shí)相抵觸或相沖突的所有文件（若有），公司均不予認(rèn)可，并依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任，追究由此給公司造成的一切損失。”

    孫加鋒認(rèn)為，“鑒于電科院近半年多時(shí)間以來的‘實(shí)控人之爭’，這枚‘公章’的出現(xiàn)并不意外。”

    電科院在《關(guān)于發(fā)現(xiàn)公司公章被偽造的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》中提出，為維護(hù)公司及全體股東利益，電科院擬采取多項(xiàng)措施應(yīng)對(duì)：首先，根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議分別審議通過的《關(guān)于印章臨時(shí)使用辦法的議案》《關(guān)于延期并修訂<印章臨時(shí)使用辦法>的議案》，臨時(shí)啟用“1號(hào)合同章”暫時(shí)代替公章使用；第二，針對(duì)該事件（偽造公章事件），公司將積極配合公安人員進(jìn)行調(diào)查，通過司法鑒定等方式，調(diào)查該枚公章刻制的時(shí)間、對(duì)外使用情況以及相關(guān)責(zé)任人員；第三，公司現(xiàn)有管理層將嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》的規(guī)定，落實(shí)公司印章管理制度，積極通過其他法律手段維護(hù)上市公司及全體投資者的合法權(quán)益。

    9月18日，電科院還發(fā)布了《關(guān)于重啟公司印章的公告》稱，公司于9月14日召開第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，選舉董事長及聘任高級(jí)管理人員。公司管理層進(jìn)行工作交接，現(xiàn)公司的公章、合同專用章、法人章已移交至公司，并安排專人進(jìn)行保管，目前公司相關(guān)印章可正常使用。

    董事會(huì)仍不“和睦”

    經(jīng)營發(fā)展存隱患

    電科院由公司原控股股東、實(shí)際控制人之一的胡德霖所創(chuàng)建，2019年11月23日至2021年1月8日，胡醇（胡德霖之子）曾擔(dān)任電科院董事長、總經(jīng)理；2022年2月8日至今年1月12日，胡醇再度擔(dān)任電科院董事長、總經(jīng)理。

    不過，今年1月份，隨著“父子斗”升級(jí)，胡醇又被免去了董事長及總經(jīng)理職務(wù)，宋靜波后被選舉為公司董事長，李杰被聘任為總經(jīng)理。

    胡醇被免職后，電科院即要求其返還公司公章。雖經(jīng)多方努力，但公司公章、合同專用章、法人章一直未移交。為解決“三章”懸空問題，公司臨時(shí)啟用“1號(hào)合同章”。

    今年5月3日，胡德霖因病逝世，電科院的實(shí)際控制人由胡德霖、胡醇父子，變更為李崇珠、胡醇母子。電科院“父子斗”雖落下帷幕，但公司高管層與胡醇之間依舊“暗流涌動(dòng)”。

    9月1日，法院判決，要求胡醇返還公司公章；而就在同日晚間，電科院發(fā)布公告稱，包括董事長宋靜波、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等在內(nèi)的四名董監(jiān)高人員以個(gè)人原因?yàn)橛赊o職。

    9月12日，電科院召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉出新任董事，選舉胡醇擔(dān)任公司董事長。另外，聘任魏繼華為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，指定董事許冬冬代為履行董事會(huì)秘書職責(zé)，聘任吉熙玥為公司總經(jīng)理，聘任陳鳳林為公司副總經(jīng)理。

    電科院董事會(huì)選舉董事長及高管的相關(guān)議案雖然最終都獲得了通過，但每項(xiàng)議案表決結(jié)果均為“7票同意、2票反對(duì)”。反對(duì)票均來自董永升、馬健這兩名董事。

    董永升、馬健認(rèn)為，本議案擬選的董事會(huì)專門委員會(huì)成員均為胡醇新提名當(dāng)選的董事，公司單一第一大股東中檢集團(tuán)有關(guān)的兩名董事被排除在所有董事會(huì)專門委員會(huì)之外；另外，本議案擬選的董事會(huì)專門委員會(huì)成員均為胡醇新提名當(dāng)選的董事，議案未經(jīng)充分溝通，由此形成的專門委員會(huì)明顯有失公平，將打破脆弱的公司治理和股東結(jié)構(gòu)制衡機(jī)制、不利于公司治理的建立健全、不利于保障上市公司及廣大中小股東的合法利益。

    在其他涉及多項(xiàng)人事任命的議案中，董永升、馬健兩人給出的反對(duì)理由基本都包括了“不具備檢驗(yàn)檢測(cè)行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，此前未在公司有過任職經(jīng)歷。”

    孫加鋒認(rèn)為，“兩位董事的反對(duì)理由有合理性，包括把中檢集團(tuán)提名的董事排除在專門委員會(huì)之外，幾位高管缺乏行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等。而綜合來看，胡醇與中檢集團(tuán)在人事安排等重大事項(xiàng)上存在分歧。”

    此外，在本次的董事會(huì)公告中，電科院提及公司現(xiàn)階段經(jīng)營急需回歸正軌。

    電科院2023中報(bào)顯示，公司主營收入2.88億元，同比下降14.37%；歸母凈利潤虧損764.86萬元，同比下降135.88%；投資收益56.04萬元，負(fù)債率為32.38%；毛利率27.12%，同比下降13.5%。電科院稱，這主要因?yàn)楣緺I業(yè)收入較去年同期有所下降，但公司主要為固定成本支出，電器檢測(cè)行業(yè)具有“一次性投資較大、日常營運(yùn)投入較少”的特點(diǎn)，主要營業(yè)成本為折舊費(fèi)用和人工成本，固定成本在成本結(jié)構(gòu)中占比較高。

    固定成本高，凈利潤虧損，電科院承壓不小，而此次高管團(tuán)隊(duì)“換血”、加之電科院和中檢集團(tuán)方面的齟齬尚存，未來公司發(fā)展存在哪些隱患？

    對(duì)此，有券商分析師認(rèn)為：“不排除未來在公司戰(zhàn)略和重大事項(xiàng)上會(huì)再生矛盾。”

    孫加鋒則表示：“如上可見，電科院的‘動(dòng)蕩’遠(yuǎn)未結(jié)束。中檢集團(tuán)與胡醇控制的表決權(quán)差別并不大，如果以后其他股東對(duì)公司的發(fā)展不滿意，不排除出現(xiàn)公司重大事項(xiàng)的表決無法通過的可能性。”