緊隨長油、創(chuàng)智謀求重新上市 老三板退市公司再燃“復(fù)活”希望

    A股剛剛“送別”退市昆機(jī)、退市吉恩、烯碳退3只股票后，又迎來了希望“起死回生”兩只退市股。長油5和創(chuàng)智5本周二分別向交易所提出重新上市申請(qǐng)。

    長油和創(chuàng)智如果能夠重新上市成功，必將給其他籌謀回A的退市公司帶來“復(fù)活”希望。一位來自某計(jì)劃重新上市的“老三板”企業(yè)代表對(duì)記者表示，長油和創(chuàng)智的路徑將成為他們參考的對(duì)象，近期會(huì)密切關(guān)注這兩家公司的重新上市進(jìn)程。

    但在當(dāng)前發(fā)行上市制度“戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)向”、政策支持更傾向于新經(jīng)濟(jì)的背景之下，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的退市公司能否成功回歸，也將畫一個(gè)大大的問號(hào)。

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    “復(fù)活”路艱

    長航油運(yùn)（即長油5）1997年登陸A股，因2010年至2012年連續(xù)三年虧損，并不能及時(shí)轉(zhuǎn)虧為盈，長油5在2013年被上交所暫停上市。2014年6月5日，正式終止上市，成為A股首家退市央企。

    根據(jù)上海證券交易所2014年4月11日發(fā)布的終止公告，在退市整理期屆滿之日后的45個(gè)交易日內(nèi)，退市公司便可進(jìn)入到場外交易市場進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

    長航油運(yùn)是招商局集團(tuán)旗下從事油輪運(yùn)輸?shù)钠脚_(tái)，控股股東為中外運(yùn)長航集團(tuán)，實(shí)際控制人為招商局集團(tuán)，最終控制人為國務(wù)院國資委。

    已退市公司重新回歸A股，路途充滿未知?！吨匦律鲜修k法》針對(duì)不同情形退市公司，在重新上市的申請(qǐng)程序、申請(qǐng)文件等方面作出了差異化安排。第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，長油5重新上市，需要滿足的條件包括，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元，或者營業(yè)收入累計(jì)超過3億元；滿足扣非后最近三年凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)超過3000萬元，最近一年期末凈資產(chǎn)為正值；最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告均被出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高管、實(shí)控人未發(fā)生重大變化、變更等，且具備持續(xù)經(jīng)營能力。

    2015至2017年的年報(bào)，長油5營業(yè)收入分別為54.79億元、57.81億元、37.29億元，扣非凈利潤6.1億元、5.28億元、3.79億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為11.27億元、13.01億元、8.12億元。相比2010～2014年的業(yè)績，長油5的業(yè)績已大幅改善。

    公司6月4日表示，已經(jīng)具備了重新上市的條件，“公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化、實(shí)際控制權(quán)沒有發(fā)生變更、經(jīng)營管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)的情況下，通過自身消解債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善經(jīng)營結(jié)構(gòu)，恢復(fù)了盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力”。

    對(duì)比長運(yùn)航油來說，創(chuàng)智科技（即創(chuàng)智5）退市后的路途較為“坎坷”。

    創(chuàng)智科技主業(yè)是從事無線通信產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與開發(fā)，公司1997年上市，后因2004～2006年連續(xù)三年虧損，于2007年5月被深圳證券交易所實(shí)施暫停上市。暫停六年后，于2013年2月終止上市。

    值得注意的是，在退市進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之后，創(chuàng)智5很長一段時(shí)間都沒有交易。

    2016年7月，創(chuàng)智科技重新上市的申請(qǐng)獲深交所受理，但是一個(gè)月之后，又突然中止了進(jìn)程。直到今年6月4日，創(chuàng)智科技才申請(qǐng)恢復(fù)了重新上市的程序。

    匯綠5緊隨其后

    長油和創(chuàng)智的舉動(dòng)，也給了其他退市公司更多希望。

    6月5日，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)“老三板”掛牌的匯綠5也發(fā)布公告稱“停牌期間公司與相關(guān)各方積極推進(jìn)重新上市工作，公司股票將根據(jù)重新上市工作進(jìn)度安排確定恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日期”。值得注意的是，這是一家少有的通過“借殼老三板”謀求A股上市的公司。

    匯綠5即匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司，2015年由匯綠園林重組華信股份后成立。匯綠園林早在2014年曾遞交IPO招股書，謀求A股上市。但2015年1月，公司就撤回了IPO申請(qǐng)。事后證明，匯綠園林改變了上市策略，從直接IPO、接受證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核，轉(zhuǎn)道為通過“借殼老三板”的退市公司，從交易所申請(qǐng)重新上市。

    排隊(duì)路上中途折返，匯綠園林的策略調(diào)整可能與IPO政策環(huán)境收緊，排隊(duì)企業(yè)過多以及公司業(yè)績下滑有關(guān)。

    2014年IPO堰塞湖也維持在高位，上半年結(jié)束時(shí)，絕大部分排隊(duì)企業(yè)更因?yàn)樨?cái)報(bào)過期而集體中止審核。當(dāng)年截至7月1日，證監(jiān)會(huì)已受理且預(yù)先披露首發(fā)企業(yè)共637家，含已過會(huì)企業(yè)40家，未過會(huì)企業(yè)597家。在未過會(huì)企業(yè)中，“中止審查”企業(yè)達(dá)到589家，處于正常審核狀態(tài)的企業(yè)僅8家，市場一度陷入“IPO關(guān)閘”的恐慌。

    另一方面，匯綠園林2014年遞交的招股書顯示，2013年該公司的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤等均出現(xiàn)大幅下降，其中營業(yè)收入同比上一年下降30.85%，凈利潤下降44.57%。

    一名來自上海的投行人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，匯綠園林通過收購“老三板”公司來謀求上市，有兩種可能，一方面當(dāng)時(shí)IPO堰塞湖現(xiàn)象十分明顯，排隊(duì)時(shí)間過長；另一方面，通過發(fā)審委上市需要面臨重重審核，業(yè)績的要求相較于“老三板”重新上市來說，也更為嚴(yán)格。但由于匯綠5適用于重新上市新規(guī)，想要“彎道超車”也便的更加漫長。

    證監(jiān)會(huì)2014年推動(dòng)新一輪退市制度改革，同時(shí)授權(quán)交易所對(duì)相關(guān)規(guī)則進(jìn)行修訂。2015年1月30日，滬深交易所分別發(fā)布了修訂后的《退市公司重新上市實(shí)施辦法》，針對(duì)不同情形退市公司，在重新上市的申請(qǐng)程序、申請(qǐng)文件等方面作出差異化安排。

    其中規(guī)定，包括最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元，或者營業(yè)收入累計(jì)超過3億元；滿足扣非后最近三年凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)超過3000萬元，最近一年期末凈資產(chǎn)為正值；最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告均被出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高管、實(shí)控人未發(fā)生重大變化、變更等，且具備持續(xù)經(jīng)營能力。

    匯綠5就因主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化、實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更等原因被卡在了門外。2015年，匯綠園林完成與“老三板”掛牌公司華信5（400038）的重組，重組后公司名變更為匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司，代碼為變?yōu)閰R綠5。對(duì)于當(dāng)年匯綠園林的上市改道，業(yè)界有不少爭議。有觀點(diǎn)認(rèn)為，撤回IPO而賭華信恢復(fù)上市，或許是因?yàn)?/p>

    “目前來看，無論通過IPO、‘借殼’上市公司還是借殼‘老三板’重新上市都有各自的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)。IPO審核從嚴(yán)，且需要排隊(duì)時(shí)間；借殼上市公司的成本太高；而‘老三板’劣勢(shì)在‘新老劃斷’之后尤為明顯，盡管對(duì)比IPO來說，程序較為簡單，避開了發(fā)審委，比‘借殼’上市公司節(jié)省了成本，卻極有可能面臨三年的窗口期。”上述投行人士稱，盡管“老三板”重新上市是通過交易所審查，但并不意味著就更加輕松，而目前由于仍未出現(xiàn)第一支重回A股“賽場”的退市股，仍不能確定“老三板”重新上市是否能成為一條上市“捷徑”。

    “老三板”春風(fēng)擾動(dòng)

    隨著匯綠5距其變更主營業(yè)務(wù)和控制權(quán)過去即將滿3年，似乎也讓它離以重新上市的方式進(jìn)入A股，越來越近。匯綠5的凈利潤由2016年逐漸好轉(zhuǎn)，扣非后的凈利潤相比2015年上漲57.7%。但其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額在2017年之前一直為負(fù)數(shù)，且在2016年達(dá)到-2600萬元。

    除上述企業(yè)之外，退市集聚地“老三板”的掛牌公司也紛紛啟動(dòng)“復(fù)活”計(jì)劃。天創(chuàng)5于6月4號(hào)宣布，正在準(zhǔn)備重新上市。此外，提出重新上市計(jì)劃的企業(yè)還有南洋5、國重裝5等。

    但是，重新上市不是想上就可以申請(qǐng)的，修訂后的重新上市辦法對(duì)業(yè)績和公司股權(quán)結(jié)構(gòu)都做出了明確要求，符合重新上市要求的“老三板”企業(yè)尚屬少數(shù)。

    根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定，“兩網(wǎng)及退市公司”股票采取集合競價(jià)方式，根據(jù)公司不同情況，實(shí)行區(qū)別對(duì)待，具體分為3種情況，分別用數(shù)字1、3、5標(biāo)注。

    其中，規(guī)范履行信息披露義務(wù)、股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值、最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉(zhuǎn)讓5次（每周工作日各一次），其股票簡稱最后一字符為“5”.截至目前退市到“老三板”掛牌交易的59家企業(yè)（包括3家B股企業(yè)）中，共有26家以“5”結(jié)尾的企業(yè)，長油5和創(chuàng)智5就屬于符合第一種情況。

    另外，股東權(quán)益和凈利潤均為負(fù)值，或最近年度財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉(zhuǎn)讓3次（每周一、三、五各一次），其股票簡稱最后一字符為“3”，目前有13家企業(yè)被列為此類。

    而最后一種情況每周僅能轉(zhuǎn)讓一次，位于推薦公司股票掛牌的主辦券商簽訂《推薦回復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》或不履行基本信息披露義務(wù)的，截至目前有20家企業(yè)處于該階段。第一財(cái)經(jīng)記者查閱各個(gè)公司的公告發(fā)現(xiàn)，這20家公司皆已發(fā)布公告稱“不能按時(shí)披露2017年年度報(bào)告”。