立華牧業(yè)毛利率超龍頭可疑 中泰證券臨陣脫逃疑違規(guī)

    11月20日，江蘇立華牧業(yè)股份有限公司（以下簡稱“立華牧業(yè)”）首發(fā)申請獲通過。證監(jiān)會發(fā)審委在審核會議中對其業(yè)績提出質(zhì)疑，并四次詢問毛利率有關(guān)情況，要求立華牧業(yè)說明與溫氏股份黃羽雞毛利率存在差異的原因及合理性。

    立華牧業(yè)本次上市保薦機構(gòu)為中泰證券，而中泰證券全資子公司魯證創(chuàng)投曾通過滄石投資和奔騰牧業(yè)間接持有立華牧業(yè)股份。證監(jiān)會2011年7月頒布的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，對“保薦+直投”模式明令禁止。去年11月，發(fā)審委在反饋意見已就該問題進行了問詢。

    立華牧業(yè)2016年3月21日、2017年11月13日報送的招股說明書中，中泰證券均享受了“保薦+直投”的福利。今年5月，魯證創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙。業(yè)內(nèi)人士向中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示，如果中泰證券不違規(guī)，為何要平白放過立華牧業(yè)上套現(xiàn)賺錢的機會？發(fā)審委在本次在審核會議上也對“保薦+直投”事項進行了問詢。

    發(fā)審委指出，報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率和實現(xiàn)的凈利潤大幅波動，特別是2017年1-6月份虧損2.17億元，2017年實現(xiàn)凈利潤7.9億元。請發(fā)行人代表結(jié)合同行業(yè)可比公司情況及市場變化情況，說明報告期凈利潤大幅波動的原因及合理性，禽流感疫情對凈利潤變化的具體影響。

    發(fā)審委還反復(fù)問及立華牧業(yè)毛利率問題：說明主要產(chǎn)品報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，特別是2017年上半年毛利率為負(fù)，下半年又大幅增長的原因及可持續(xù)性；結(jié)合目前黃羽雞價格的走勢情況，說明2017年下半年價格回升是否會引發(fā)黃羽雞產(chǎn)量大幅上升、市場供求關(guān)系變化，進而導(dǎo)致價格再次下跌的風(fēng)險，是否會再次出現(xiàn)周期性的業(yè)績波動，并說明2018年不同季度黃羽雞毛利率波動的原因及合理性；結(jié)合成本構(gòu)成、售價等的比對情況，說明與溫氏股份黃羽雞毛利率存在差異的原因及合理性。

    發(fā)審委還問及立華牧業(yè)商品豬毛利率異常的問題：2017年初至今豬價大幅波動導(dǎo)致商品豬毛利率下降。請發(fā)行人代表說明：“豬周期”對持續(xù)盈利能力的影響，生豬業(yè)務(wù)是否存在重大不確定性；發(fā)行人生豬業(yè)務(wù)個人中間商客戶銷售占比逐年增加，且占比均高于50%的原因及合理性，與同行業(yè)公司對比，是否符合行業(yè)特點，是否具有可持續(xù)性；發(fā)行人生豬業(yè)務(wù)個人中間商報告期內(nèi)采購金額波動較大的原因；“非洲豬瘟”事件對發(fā)行人未來商品豬業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響以及應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

    記者發(fā)現(xiàn)，立華牧業(yè)主營業(yè)務(wù)毛利主要來自于黃羽雞業(yè)務(wù)，立華牧業(yè)黃羽雞業(yè)務(wù)毛利率不僅遠(yuǎn)超行業(yè)均值，對比商品雞毛利率亦連續(xù)三年超過同行上市公司溫氏股份。

    2014年至2016年，立華牧業(yè)黃羽雞業(yè)務(wù)毛利率分別為16.80%、16.27%、15.47%，同行業(yè)上市公司黃羽雞業(yè)務(wù)平均毛利率分別為9.21%、7.37%、12.40%，立華牧業(yè)黃羽雞業(yè)務(wù)毛利率居同行業(yè)上市公司之首，遠(yuǎn)超行業(yè)均值。

    立華牧業(yè)黃羽雞業(yè)務(wù)的毛利率主要由商品雞產(chǎn)品毛利率決定，其商品雞毛利率連續(xù)三年超過溫氏股份。2014年至2016年，立華牧業(yè)商品雞銷售毛利率下滑，分別為16.85%、16.62%、16.11%，2014年至2016年，溫氏股份商品雞毛利率分別為16.41%、14.39%、11.61%，對比情況如下：

    2017年1-9月，立華牧業(yè)商品雞銷售毛利率下滑至9.27%。

    2016年，立華牧業(yè)商品豬毛利率超溫氏股份。2014年至2016年，立華牧業(yè)商品豬毛利率分別為-13.49%、18.00%、44.38%，溫氏股份商品豬毛利率分別為12.26%、24.89%、39.36%，對比情況如下：

    2012年至2017年1-9月，立華牧業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為28.95億元、30.44億元、40.74億元、44.09億元、51.95億元、38.14億元；實現(xiàn)凈利潤分別為7228.51萬元、-2.38億元、3.51億元、4.38億元、5.22億元、2.17億元。

    查閱溫氏股份近幾年財務(wù)數(shù)據(jù)，溫氏股份營業(yè)收入遠(yuǎn)超立華牧業(yè)。2012年至2017年1-9月，溫氏股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為335億元、352億元、387億元、482億元、594億元、408.39億元；實現(xiàn)凈利潤分別為26.2億元、5.54億元、26.9億元、62.1億元、118億元、29億元。

    立華牧業(yè)與溫氏股份營業(yè)收入情況對比

    業(yè)內(nèi)人士向中國經(jīng)濟網(wǎng)記者分析稱，行業(yè)龍頭溫氏股份營業(yè)收入一直是立華牧業(yè)的10倍規(guī)模，立華牧業(yè)不僅商品雞毛利率超越溫氏股份，商品豬毛利率也超越溫氏股份，十分可疑。怎么能做到規(guī)模小而毛利率又樣樣強的？

    記者就毛利率異常等相關(guān)問題采訪立華牧業(yè)，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

    立華牧業(yè)招股書顯示，立華牧業(yè)本次上市保薦機構(gòu)為中泰證券，中泰證券全資子公司魯證創(chuàng)投通過奔騰牧業(yè)及滄石投資間接持有公司907.23萬股股份，占立華牧業(yè)發(fā)行前總股本的2.50%，即中泰證券為立華牧業(yè)持股2.9%股東滄石投資的實際控制人。

    發(fā)審會上，發(fā)審委特別詢問了立華牧業(yè)上市是否符合證券公司直投的規(guī)定。發(fā)審委指出：發(fā)行人保薦機構(gòu)中泰證券的全資子公司魯證創(chuàng)投曾通過滄石投資和奔騰牧業(yè)間接持有發(fā)行人股份。2018年5月，魯證創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙。請發(fā)行人代表說明魯證創(chuàng)投投資發(fā)行人是否符合證券公司直投的規(guī)定，魯政創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙后，保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的股權(quán)關(guān)系是否已徹底清理，是否還存在其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

    中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢兩版招股書，2015年9月9日，中泰證券通過滄石投資入股立華牧業(yè)后一直沒有退出。

    2015年7月26日，立華牧業(yè)董事會召開會議并審議通過了《關(guān)于公司增資擴股的議案》，同意公司增加注冊資本360萬元，其中300萬元由滄石投資以1.5億元認(rèn)繳，余額計入資本公積。

    2015年8月11日，立華牧業(yè)召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了上述《關(guān)于公司增資擴股的議案》。同日，立華牧業(yè)全體股東制定章程修正案。立華牧業(yè)、滄石投資、招銀展翼以及公司當(dāng)時17名股東共同簽署《江蘇立華牧業(yè)股份有限公司之增資協(xié)議》，就以上增資事宜進行約定。

    2015年9月10日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》驗證，截至2015年8月26日，立華牧業(yè)已收到滄石投資、招銀展翼繳納的新增注冊資本（股本）合計360萬元，均以貨幣出資。變更后的累計注冊資本為1.04億元，股本為1.04億元。

    資料顯示，滄石投資成立于2015年7月31日，普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為魯證創(chuàng)投，實際控制人為中泰證券。滄石投資同時持有奔騰牧業(yè)4.48%出資額。

    2011年證監(jiān)會頒布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，對“保薦+直投”模式亮起紅牌。根據(jù)該《指引》，擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進行投資。但在實際操作上，仍存在一定的規(guī)避可能。

    據(jù)招股書披露，2016年1月26日，立華牧業(yè)與中泰證券簽訂了《江蘇立華牧業(yè)股份有限公司與中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇立華牧業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股并上市之保薦協(xié)議》、《江蘇立華牧業(yè)股份有限公司與中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇立華牧業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股并上市之承銷協(xié)議》。雙方約定，立華牧業(yè)聘請中泰證券作為立華牧業(yè)首次公開發(fā)行上市的保薦機構(gòu)和主承銷商，并授權(quán)中泰證券組織承銷團承銷立華牧業(yè)本次發(fā)行的股票。

    業(yè)內(nèi)人士稱，中泰證券先投資再擔(dān)任保薦機構(gòu)，但仍難擺脫故意規(guī)避政策的嫌疑。2017年11月，證監(jiān)會在反饋意見時要求立華牧業(yè)說明保薦機構(gòu)進場時間、滄石投資增資發(fā)行人是否符合證券公司直接投資業(yè)務(wù)中投行業(yè)務(wù)與直投業(yè)務(wù)開展時點分離的規(guī)定。2018年5月，魯證創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙。如果中泰證券不違規(guī)，為何要在保薦公司上會前緊急退出？