立華牧業(yè)毛利率超龍頭可疑 中泰證券臨陣脫逃疑違規(guī)

    11月20日，江蘇立華牧業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“立華牧業(yè)”）首發(fā)申請(qǐng)獲通過(guò)。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在審核會(huì)議中對(duì)其業(yè)績(jī)提出質(zhì)疑，并四次詢問(wèn)毛利率有關(guān)情況，要求立華牧業(yè)說(shuō)明與溫氏股份黃羽雞毛利率存在差異的原因及合理性。

    立華牧業(yè)本次上市保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券，而中泰證券全資子公司魯證創(chuàng)投曾通過(guò)滄石投資和奔騰牧業(yè)間接持有立華牧業(yè)股份。證監(jiān)會(huì)2011年7月頒布的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，對(duì)“保薦+直投”模式明令禁止。去年11月，發(fā)審委在反饋意見(jiàn)已就該問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。

    立華牧業(yè)2016年3月21日、2017年11月13日?qǐng)?bào)送的招股說(shuō)明書(shū)中，中泰證券均享受了“保薦+直投”的福利。今年5月，魯證創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙。業(yè)內(nèi)人士向中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，如果中泰證券不違規(guī)，為何要平白放過(guò)立華牧業(yè)上套現(xiàn)賺錢(qián)的機(jī)會(huì)？發(fā)審委在本次在審核會(huì)議上也對(duì)“保薦+直投”事項(xiàng)進(jìn)行了問(wèn)詢。

    發(fā)審委指出，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率和實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)大幅波動(dòng)，特別是2017年1-6月份虧損2.17億元，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.9億元。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合同行業(yè)可比公司情況及市場(chǎng)變化情況，說(shuō)明報(bào)告期凈利潤(rùn)大幅波動(dòng)的原因及合理性，禽流感疫情對(duì)凈利潤(rùn)變化的具體影響。

    發(fā)審委還反復(fù)問(wèn)及立華牧業(yè)毛利率問(wèn)題：說(shuō)明主要產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)毛利率變動(dòng)的原因及合理性，特別是2017年上半年毛利率為負(fù)，下半年又大幅增長(zhǎng)的原因及可持續(xù)性；結(jié)合目前黃羽雞價(jià)格的走勢(shì)情況，說(shuō)明2017年下半年價(jià)格回升是否會(huì)引發(fā)黃羽雞產(chǎn)量大幅上升、市場(chǎng)供求關(guān)系變化，進(jìn)而導(dǎo)致價(jià)格再次下跌的風(fēng)險(xiǎn)，是否會(huì)再次出現(xiàn)周期性的業(yè)績(jī)波動(dòng)，并說(shuō)明2018年不同季度黃羽雞毛利率波動(dòng)的原因及合理性；結(jié)合成本構(gòu)成、售價(jià)等的比對(duì)情況，說(shuō)明與溫氏股份黃羽雞毛利率存在差異的原因及合理性。

    發(fā)審委還問(wèn)及立華牧業(yè)商品豬毛利率異常的問(wèn)題：2017年初至今豬價(jià)大幅波動(dòng)導(dǎo)致商品豬毛利率下降。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：“豬周期”對(duì)持續(xù)盈利能力的影響，生豬業(yè)務(wù)是否存在重大不確定性；發(fā)行人生豬業(yè)務(wù)個(gè)人中間商客戶銷(xiāo)售占比逐年增加，且占比均高于50%的原因及合理性，與同行業(yè)公司對(duì)比，是否符合行業(yè)特點(diǎn)，是否具有可持續(xù)性；發(fā)行人生豬業(yè)務(wù)個(gè)人中間商報(bào)告期內(nèi)采購(gòu)金額波動(dòng)較大的原因；“非洲豬瘟”事件對(duì)發(fā)行人未來(lái)商品豬業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響以及應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

    記者發(fā)現(xiàn)，立華牧業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利主要來(lái)自于黃羽雞業(yè)務(wù)，立華牧業(yè)黃羽雞業(yè)務(wù)毛利率不僅遠(yuǎn)超行業(yè)均值，對(duì)比商品雞毛利率亦連續(xù)三年超過(guò)同行上市公司溫氏股份。

    2014年至2016年，立華牧業(yè)黃羽雞業(yè)務(wù)毛利率分別為16.80%、16.27%、15.47%，同行業(yè)上市公司黃羽雞業(yè)務(wù)平均毛利率分別為9.21%、7.37%、12.40%，立華牧業(yè)黃羽雞業(yè)務(wù)毛利率居同行業(yè)上市公司之首，遠(yuǎn)超行業(yè)均值。

    立華牧業(yè)黃羽雞業(yè)務(wù)的毛利率主要由商品雞產(chǎn)品毛利率決定，其商品雞毛利率連續(xù)三年超過(guò)溫氏股份。2014年至2016年，立華牧業(yè)商品雞銷(xiāo)售毛利率下滑，分別為16.85%、16.62%、16.11%，2014年至2016年，溫氏股份商品雞毛利率分別為16.41%、14.39%、11.61%，對(duì)比情況如下：

    2017年1-9月，立華牧業(yè)商品雞銷(xiāo)售毛利率下滑至9.27%。

    2016年，立華牧業(yè)商品豬毛利率超溫氏股份。2014年至2016年，立華牧業(yè)商品豬毛利率分別為-13.49%、18.00%、44.38%，溫氏股份商品豬毛利率分別為12.26%、24.89%、39.36%，對(duì)比情況如下：

    2012年至2017年1-9月，立華牧業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為28.95億元、30.44億元、40.74億元、44.09億元、51.95億元、38.14億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為7228.51萬(wàn)元、-2.38億元、3.51億元、4.38億元、5.22億元、2.17億元。

    查閱溫氏股份近幾年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，溫氏股份營(yíng)業(yè)收入遠(yuǎn)超立華牧業(yè)。2012年至2017年1-9月，溫氏股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為335億元、352億元、387億元、482億元、594億元、408.39億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為26.2億元、5.54億元、26.9億元、62.1億元、118億元、29億元。

    立華牧業(yè)與溫氏股份營(yíng)業(yè)收入情況對(duì)比

    業(yè)內(nèi)人士向中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者分析稱，行業(yè)龍頭溫氏股份營(yíng)業(yè)收入一直是立華牧業(yè)的10倍規(guī)模，立華牧業(yè)不僅商品雞毛利率超越溫氏股份，商品豬毛利率也超越溫氏股份，十分可疑。怎么能做到規(guī)模小而毛利率又樣樣強(qiáng)的？

    記者就毛利率異常等相關(guān)問(wèn)題采訪立華牧業(yè)，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

    立華牧業(yè)招股書(shū)顯示，立華牧業(yè)本次上市保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券，中泰證券全資子公司魯證創(chuàng)投通過(guò)奔騰牧業(yè)及滄石投資間接持有公司907.23萬(wàn)股股份，占立華牧業(yè)發(fā)行前總股本的2.50%，即中泰證券為立華牧業(yè)持股2.9%股東滄石投資的實(shí)際控制人。

    發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委特別詢問(wèn)了立華牧業(yè)上市是否符合證券公司直投的規(guī)定。發(fā)審委指出：發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)中泰證券的全資子公司魯證創(chuàng)投曾通過(guò)滄石投資和奔騰牧業(yè)間接持有發(fā)行人股份。2018年5月，魯證創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明魯證創(chuàng)投投資發(fā)行人是否符合證券公司直投的規(guī)定，魯政創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙后，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的股權(quán)關(guān)系是否已徹底清理，是否還存在其他利益安排。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

    中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢兩版招股書(shū)，2015年9月9日，中泰證券通過(guò)滄石投資入股立華牧業(yè)后一直沒(méi)有退出。

    2015年7月26日，立華牧業(yè)董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議并審議通過(guò)了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》，同意公司增加注冊(cè)資本360萬(wàn)元，其中300萬(wàn)元由滄石投資以1.5億元認(rèn)繳，余額計(jì)入資本公積。

    2015年8月11日，立華牧業(yè)召開(kāi)2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》。同日，立華牧業(yè)全體股東制定章程修正案。立華牧業(yè)、滄石投資、招銀展翼以及公司當(dāng)時(shí)17名股東共同簽署《江蘇立華牧業(yè)股份有限公司之增資協(xié)議》，就以上增資事宜進(jìn)行約定。

    2015年9月10日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2015年8月26日，立華牧業(yè)已收到滄石投資、招銀展翼繳納的新增注冊(cè)資本（股本）合計(jì)360萬(wàn)元，均以貨幣出資。變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為1.04億元，股本為1.04億元。

    資料顯示，滄石投資成立于2015年7月31日，普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為魯證創(chuàng)投，實(shí)際控制人為中泰證券。滄石投資同時(shí)持有奔騰牧業(yè)4.48%出資額。

    2011年證監(jiān)會(huì)頒布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，對(duì)“保薦+直投”模式亮起紅牌。根據(jù)該《指引》，擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷(xiāo)商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機(jī)構(gòu)不得再對(duì)該擬上市企業(yè)進(jìn)行投資。但在實(shí)際操作上，仍存在一定的規(guī)避可能。

    據(jù)招股書(shū)披露，2016年1月26日，立華牧業(yè)與中泰證券簽訂了《江蘇立華牧業(yè)股份有限公司與中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇立華牧業(yè)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股并上市之保薦協(xié)議》、《江蘇立華牧業(yè)股份有限公司與中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇立華牧業(yè)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股并上市之承銷(xiāo)協(xié)議》。雙方約定，立華牧業(yè)聘請(qǐng)中泰證券作為立華牧業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷(xiāo)商，并授權(quán)中泰證券組織承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)立華牧業(yè)本次發(fā)行的股票。

    業(yè)內(nèi)人士稱，中泰證券先投資再擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，但仍難擺脫故意規(guī)避政策的嫌疑。2017年11月，證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)時(shí)要求立華牧業(yè)說(shuō)明保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)時(shí)間、滄石投資增資發(fā)行人是否符合證券公司直接投資業(yè)務(wù)中投行業(yè)務(wù)與直投業(yè)務(wù)開(kāi)展時(shí)點(diǎn)分離的規(guī)定。2018年5月，魯證創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙。如果中泰證券不違規(guī)，為何要在保薦公司上會(huì)前緊急退出？