螞蟻集團招股書：關于保薦人選擇、融資細節(jié)以及阿里的反稀釋權利

    “螞蟻集團強調，其在人員獨立性、財務獨立性等方面獨立于阿里巴巴集團。”

    本文為IPO早知道原創(chuàng)

    作者｜StoneJin

    據(jù)IPO早知道消息，北京時間8月25日17時，港交所官網與上海證券交易所官網同一時間披露了螞蟻科技集團股份有限公司（以下簡稱“螞蟻集團”）的招股說明書，即螞蟻集團的“A+H”上市計劃邁出實質性一步。

    螞蟻集團計劃在A+H股發(fā)行的新股數(shù)量合計不低于發(fā)行后總股本的10%，發(fā)行后總股本不低于300.3897億股（綠鞋前），即發(fā)行不低于30億股新股。此外，科創(chuàng)板發(fā)行另外享有15%的超額配售權。

    彭博日前報道稱，螞蟻集團的IPO目標估值為2250億美元，預計A+H共募集300億美元。

    這意味著，螞蟻集團將取代沙特阿美，成為全球迄今為止規(guī)模最大的IPO項目。與此同時，螞蟻集團也將成為繼阿里巴巴、騰訊后，國內市值排名第三的互聯(lián)網公司。（按遞表當天市值計算）

    螞蟻集團表示，IPO募集所得資金將主要用于進一步追求“將服務業(yè)數(shù)字化”的愿景、提升自主創(chuàng)新和研發(fā)能力、擴大跨境支付和商家服務投入以及營運資金和一般企業(yè)用途。

    以下系經IPO早知道精編整理的6大招股書細節(jié)解讀：

    一、保薦人的選擇是否存在避嫌？

    螞蟻集團向港交所遞交的招股書披露，花旗、摩根大通、摩根士丹利以及中金公司為本次IPO的聯(lián)席保薦人。

    顯然，這與彭博8月初的報道一致，即高盛、美銀等過往在資本市場中與騰訊及其被投公司（如京東、拼多多）等合作密切的國外投行均被排除在本次承銷團之外。

    其中，高盛是拼多多上市時的聯(lián)席主承銷商、美銀是京東赴美、回港二次上市的聯(lián)席主承銷商。

    因此，誠然高盛曾是阿里巴巴2014年赴美上市的聯(lián)席主承銷商之一，但其如今或已不阿里的考慮范圍之內；而摩根大通和摩根士丹利則時隔6年后繼續(xù)陪伴在阿里身邊。

    至于中金公司，在2019年2月正式入股后，阿里與其的關系無疑緊密許多，2019年11月的在港上市以及如今的螞蟻集團均有中金的身影。

    值得注意的一點是，除螞蟻集團外，另一金融科技領域的獨角獸——陸金所同樣將于下半年赴美上市。從目前披露的承銷商名單來看，或鮮有國際投行同時參與這兩個項目，根據(jù)騰訊《一線》的消息，陸金所已選擇瑞銀、高盛、匯豐、美銀等投行負責IPO事宜。

    此外，螞蟻集團在招股書中還罕見地披露了集團財務顧問，這家名為AmperePartners的機構未有任何公開報道，其官網唯一的介紹則是“已獲得香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會第1類（證券交易）和第6類（企業(yè)融資咨詢）的活動許可”。

    二、螞蟻集團的業(yè)務規(guī)模究竟多大？

    招股書披露，截至2020年6月30日的12個月內，螞蟻集團旗下支付寶App的年度活躍用戶超過10億，月度活躍用戶則從2017年12月的4.99億名增加至2020年6月的7.11億名，2020年6月支付寶App的月度活躍商家超過8000萬。

    此外，截至2020年6月30日止12個月內，螞蟻平臺在國內的總支付交易規(guī)模達到118萬億元，微貸科技平臺促成的貸款余額與理財科技平臺促成的資產管理規(guī)模分別達到2.1萬億元和4.1萬億元。

    奧緯咨詢的研究顯示，按照促成的平臺合作伙伴信貸余額計算，螞蟻集團是中國最大的線上消費信貸和小微經營者信貸平臺；按照促成的平臺合作伙伴資產管理規(guī)模計算，螞蟻集團是中國最大的線上理財服務平臺；按照促成的平臺合作伙伴保費及分攤金額計算，螞蟻集團是中國最大的線上保險服務平臺。

    螞蟻集團在招股書中強調，支付寶App對于用戶而言，不僅是數(shù)字支付手段，同時也是數(shù)字金融服務和數(shù)字生活服務的入口。數(shù)字支付、數(shù)字生活和數(shù)字金融服務三者形成了強大的合力和良性循環(huán)，是螞蟻集團增長的重要推動力。

    三、螞蟻集團的盈利能力到底多強？

    2017年至2019年，螞蟻集團的營收分別為653.96億元、857.22億元、1206.18億元，2020年上半年的營收則為725.28億元，同比增長38%。

    從收入結構來看，包括微貸科技、理財科技和保險科技三大數(shù)字金融科技平臺服務已成為螞蟻集團營收增長的最核心驅動因素，2017年至2019年該部分業(yè)務的收入占比分別為44.3%、47.4%和56.2%，2020年上半年的占比則進一步增至63.4%。

    數(shù)字金融科技平臺服務主要以技術服務費的形式取得收入，如微貸科技按照金融機構合作伙伴在平臺促成的消費信貸及小微經營者信貸馀額所產生的利息收入的一定百分比收取技術服務費；理財科技則按照平臺促成的金融機構合作伙伴的資產管理規(guī)模的一定百分比收取技術服務費；保險科技主要按照通過平臺促成的金融機構合作伙伴的保費的一定百分比收取技術服務費，而對于互助項目，則按分攤金額的一定百分比收取技術服務費。

    在上述三項數(shù)字金融科技平臺細分收入中，微貸科技的收入增速尤為明顯。

    值得一提的是，2017年至2019年，螞蟻集團的凈利潤分別高達82.05億元、21.56億元和180.72億元，2020年上半年的凈利潤為219.23億元，已超2019年全年整體數(shù)字，同比增長高達1158.7%。

    四、關于融資細節(jié)與估值漲幅

    螞蟻集團共發(fā)生4輪重大融資事件。

    其一發(fā)生在2015年6月至8月期間，通過受讓出資及認購新增出資額，全國社會保障基金理事會、中國人壽、太平洋人壽、新華人壽、國開金融等12家投資者參與該輪融資，彼時的投后估值約為2600億元，參與本次融資的投資者為取得螞蟻的股權所支付的對價總額約為192億元。

    其二發(fā)生在2016年5月，包括春華資本、中金、人保資本、云鋒基金、中郵資本等16家投資者參與該輪融資，交易對價為291億元，投后估值約為3900億元。

    其三發(fā)生在2018年5月至6月，螞蟻國際引入GIC、華平投資、淡馬錫、泛大西洋投資、凱雷集團等45家投資者，交易對價為103億美元。

    其四則發(fā)生在2018年7月，杭州君瀚、國開金融、太平洋人壽、中國人壽、中投海外、中國國際電視總公司以及建信投資參與螞蟻集團的新一輪增資，交易對價為218億元，而這一輪融資完成后的估值已達9600億元，約1500億美元。

    2019年9月，根據(jù)2014年8月簽署的《2014年股權和資產購買協(xié)議》及后續(xù)相應修訂，阿里巴巴集團通過其境內間接全資子公司杭州阿里巴巴取得螞蟻集團33%股份。

    基于同一協(xié)議下的優(yōu)先認購權，阿里巴巴集團的全資子公司TaobaoHoldingLimited取得螞蟻國際發(fā)行的1，171，508，767股不具有表決權的C類股份。本次H股發(fā)行過程中，螞蟻國際將以現(xiàn)金按照本次H股發(fā)行的發(fā)行價格贖回TaobaoHoldingLimited持有的螞蟻國際的C類股份，并由TaobaoHoldingLimited按照本次H股發(fā)行的發(fā)行價格以現(xiàn)金認購同等數(shù)量的螞蟻集團本次H股發(fā)行的股份。

    事實上，在前述協(xié)議中，阿里巴巴集團可享有若干特殊股東權利（主要包括優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、董事提名/推薦權、對于螞蟻集團或者支付寶特定行動的審批權、確保阿里巴巴集團參與螞蟻集團或支付寶合格首次公開發(fā)行的相關權利等）。

    2020年8月，螞蟻集團、阿里巴巴集團及相關方約定于本次A股上市之日或H股上市之日兩者孰早之日終止阿里巴巴集團在上述協(xié)議項下的相關特殊權利。

    五、同股同權以及馬云的否定權

    IPO前，杭州君瀚直接持有螞蟻集團29.8621%的股份，杭州君澳直接螞蟻集團20.6556%的股份，兩者合計持有50.5177%的股份，而杭州云鉑則為杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人。

    事實上，馬云持有杭州云鉑34%的股權，井賢棟、胡曉明及蔣芳則分別持有杭州云鉑22%的股權。

    2020年8月21日，馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳簽署的《杭州云鉑章程》及《一致行動協(xié)議》，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的螞蟻集團股份行使表決權、杭州君瀚和杭州君澳向螞蟻集團提名董事、監(jiān)事等股東提案權的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者減持其持有的螞蟻集團股，均應由杭州云鉑股東會審議，并需要經過有表決權的股東所持表決權的三分之二以上批準。

    因此，馬云對于相關事項擁有否決權，并且在杭州云鉑股東會未通過相關決議時，其他股東應按照馬云的決定投票，作出并簽署相關股東會決議。

    基于上述安排，馬云能夠實際支配杭州云鉑股東會與行使螞蟻集團股東權利相關事項的表決結果，并通過杭州云鉑控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制發(fā)行人50.5177%的股份，為螞蟻集團的實際控制人。

    同時，根據(jù)相關章程及協(xié)議，在杭州云鉑股東會相關決議事項上，井賢棟、胡曉明及蔣芳為馬云的一致行動人。

    當然，雖然馬云通過前述安排控制了螞蟻集團50.5177%股份的表決權，但是馬云通過杭州君瀚及杭州君澳持有的對應螞蟻集團股份的經濟利益僅限于其作為杭州君瀚的有限合伙人所享有的部分，而非杭州君瀚及杭州君澳持有的全部螞蟻集團股份對應的經濟利益。

    六、與阿里巴巴的關系

    對于螞蟻集團而言，其在業(yè)務發(fā)展中與阿里巴巴集團保持如何的關系始終是一個繞不開的話題。

    螞蟻集團在招股書中指出，阿里巴巴集團（通過其間接全資子公司）于2019年9月獲得螞蟻集團股份之前，螞蟻集團和阿里巴巴集團已經保持了長期、穩(wěn)定且高度協(xié)同的戰(zhàn)略合作關系。

    自2011年以來，螞蟻集團與阿里巴巴集團通過一系列框架及執(zhí)行協(xié)議共同明確了螞蟻集團與阿里巴巴集團在多個業(yè)務領域的財務及商業(yè)關系。這些相關協(xié)議所確立的螞蟻集團與阿里巴巴集團之間長期、穩(wěn)定的商業(yè)關系，對于雙方都具有合理性及互惠互利性。

    從股權關系來看，2019年9月，阿里巴巴集團的全資子公司杭州阿里巴巴取得螞蟻集團33%股份，成為持有螞蟻集團5%以上股份的主要股東。

    而根據(jù)相關協(xié)議及在《股權和資產購買協(xié)議》中的約定，阿里巴巴集團在螞蟻集團全球首次公開發(fā)行中享有反稀釋權利。

    同樣根據(jù)《股權和資產購買協(xié)議》，除若干雙方同意的例外情形或征得對方同意外，螞蟻集團不得從事阿里巴巴集團不時從事的業(yè)務或其合理延伸，阿里巴巴集團不得從事螞蟻集團業(yè)務范圍內的特定業(yè)務活動。但在某些情況下，一方可在向另一方提供投資機會后，對競爭業(yè)務作出低于特定門檻的被動投資。

    螞蟻集團強調，其在5個方面均獨立于阿里巴巴集團，包括資產完整性、業(yè)務獨立性、人員獨立性、財務獨立性以及機構獨立性。