家族信托持股企業(yè)登陸科創(chuàng)板頻傳佳音 “少量且間接持股”或為破局關(guān)鍵

    本報記者 邢萌

    近期，兩家擬科創(chuàng)板上市公司中出現(xiàn)境內(nèi)外家族信托身影。本周二，振華新材發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市公告，云南信托的家族信托間接持有其部分股份；上周，盛美股份科創(chuàng)板IPO注冊獲批，股權(quán)架構(gòu)中出現(xiàn)實控人及家人境外設(shè)立的家族信托。

    再早之前，長安信托設(shè)立的股權(quán)家族信托持股公司實現(xiàn)境內(nèi)A股首發(fā)上市，實現(xiàn)了股權(quán)家族信托歷史性的突破。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，該企業(yè)或為5月份科創(chuàng)板上市的睿昂基因，通過層層穿透，長安信托持有睿昂基因部分股份。

    上述家族信托有著顯著共同點，均為“少量且間接持股”科創(chuàng)板企業(yè)，或為破局關(guān)鍵。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，主板、中小板上市條件對股東要求為“發(fā)行人的股權(quán)清晰”，而科創(chuàng)板上市條件僅要求發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東“所持發(fā)行人的股份”的權(quán)屬清晰，對于非控股股東并未有強(qiáng)制性要求。

    “資金家族信托+SPV”模式

    實現(xiàn)間接持股

    目前，科創(chuàng)板市場為家族信托帶來了發(fā)展契機(jī)。

    對于正式啟動IPO的振華新材，云南信托的一單家族信托出現(xiàn)在其股權(quán)架構(gòu)中。據(jù)了解，云南信托采用的是“資金家族信托+SPV”的模式，由委托人先成立資金家族信托，家族信托入股有限合伙企業(yè)，再由有限合伙企業(yè)持有委托人的多家公司。有限合伙企業(yè)持股的公司中，則存在擬上市公司。

    相關(guān)公告顯示，云南信托代表“云南信托-合禧世家008號家族信托”持有寧波合鈺股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）7.69%股份，后者持有蘇州青域知行創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）5.20%股份，而該蘇州企業(yè)又持有振華新材的1.47%股份。以此來看，云南信托為振華新材第三層股東，間接持有其0.0059%股份。

    在此之前，長安信托以相似的方式將家族信托成功推向A股市場。6月中旬，長安信托發(fā)文稱，長安信托家族信托持股公司成功登陸A股，為國內(nèi)首例。

    “家族信托持股企業(yè)在A股上市表明監(jiān)管已經(jīng)認(rèn)可此類傳承模式，大大拓寬了家族信托在資產(chǎn)端的配置渠道，提高了家族信托產(chǎn)品設(shè)計的靈活度。”百瑞信托博士后工作站研究員張坤對《證券日報》記者表示。

    長安信托間接持股上市公司比例低于云南信托，持股比例非常小。“少量且間接持股”成為二者的共同之處，或為成功上市的關(guān)鍵因素。

    張坤表示，根據(jù)滬深交易所發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股東穿透核查的通知》，只有持股占比較少且不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的家族信托才可能受到監(jiān)管認(rèn)可，不進(jìn)行穿透披露。

    相關(guān)通知規(guī)定，“原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認(rèn)定為持股較少”，上述兩家信托公司間接持股均在0.01%之下。

    實控人層面

    難以實現(xiàn)突破

    科創(chuàng)板擬上市企業(yè)盛美股份的股權(quán)架構(gòu)中則出現(xiàn)了實控人設(shè)立的境外家族信托。

    家族信托雖在間接持股上實現(xiàn)進(jìn)展，但在實控人層面仍難以突破。北京市中倫律師事務(wù)所權(quán)益合伙人孟憲石律師對《證券日報》記者表示，盛美股份是家族信托持股境外上市公司，境外上市的子公司分拆到A股上市，海外家族信托和A股上市公司之間尚有一層海外上市公司阻隔，該案例的成功并不能解讀為在實控人層面的監(jiān)管松綁。

    “從現(xiàn)有監(jiān)管條件和大部分家族信托產(chǎn)品設(shè)計來看，在不進(jìn)行穿透披露的情況下可以參與公司A股上市。”張坤認(rèn)為，家族信托在適當(dāng)條件下也可以成為私募創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的有限合伙人，而不必拆除信托架構(gòu)，但是仍然無法在控股股東、實際控制人、第一大股東層面實現(xiàn)突破，短期內(nèi)也難以實現(xiàn)持股比例限制的解除。