主持人：本次媒體說明會到此結(jié)束，謝謝大家！
萬魔聲學(xué) 謝冠宏：媒體朋友，我想再提示一句，我們這整個方案還要經(jīng)過股東大會的同意，還要經(jīng)過監(jiān)管單位的最后核決，所以是有風(fēng)險的。但是不管情況怎么樣，萬魔聲學(xué)還是以不一樣的形式上市，所以請各位媒體朋友要提示投資人，可能有一點點變數(shù)的。
共達電聲 王永剛：感謝謝總的主動解釋。
    感謝各位領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友的參與，由于時間關(guān)系，現(xiàn)場回答環(huán)節(jié)就告訴一般段落。后面如果有問題的話，可以聯(lián)絡(luò)公司做進一步的交流。
    在此，我謹代表共達電聲對今日到場的投服中心領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友表示誠摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心。同時，感謝各位中介機構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組的辛勤付出，也感謝現(xiàn)場工作人員的努力。后續(xù)各方會繼續(xù)按照客觀、公正、實事求是的原則做好后續(xù)交易所要求的所有工作，切實維護好廣大股東，尤其是中小股東的利益。再次感謝大家的到來，希望大家繼續(xù)給予我們支持和關(guān)注。
萬魔聲學(xué) 謝冠宏：可能媒體朋友不好意思問我們實控人的部分，為了給我面子，就不好問。實控人的部分，我講一下。
    公司沒有實控人的問題？萬魔公司是我創(chuàng)立的，我?guī)е鴰讉�合伙人，幾個總監(jiān)，從來沒有變過。我的股東，除了小米以外，有很多大的股東都是有名機構(gòu)，他們都是投資人。今天發(fā)布前為止，這些大股東都按照監(jiān)管規(guī)定，每個人都給承諾函，他們對上市公司結(jié)構(gòu)沒有控制的意圖，他們放棄控制。
    第二，幾個股東他們一直都有賺錢，一直都在減持，一邊賺錢一邊減持，如果有想控制的股東，他不會減持。
    第三，他們一直很支持我們的經(jīng)營，從五年來歷次董事會，包括這次重組這么復(fù)雜、重大的事情，從來沒有人提任何反對和保留的意見，都是默默在支持。
    公司內(nèi)部這么多人，以及這么多高管，也沒有一個是投資者推薦來的。上市公司的董事、監(jiān)事，就是我們在場的這些人，也沒有股東推薦任何代表過來。前陣子有傳言說，我們原來選的幾個董事，后來又2個自動退出，這跟任何一個投資者都沒有關(guān)系，是我們自己內(nèi)部在檢討，因為幾個重要大客戶，我們有一個客戶倫理關(guān)系，就是我們董事，包括我董事長，最好不要跟重大客戶有利益上的重合，所以我們自己覺得這樣回避一下比較好。所以他們覺得自己還是不要參與，免得給公司添亂。所以一直在董事人選、監(jiān)事人選，沒有一個投資者表達任何意見。
    尤其這幾個國家級的資金在支持我們收購上市公司組合，也不遺余力。電聲行業(yè)是技術(shù)活，沒有人要像我這么辛苦做這個行業(yè)。
    大概是這樣。
萬魔聲學(xué) 謝冠宏：我們是今年4月接受上市公司，第一季原本的虧損是1500萬左右，從4月份接手一直到年底這段期間非常。接受第一季就單月盈利，到目前為止很確定是全年盈利，這在公告里也講了，所以我們讓它在短時間內(nèi)更有競爭力、更健康。上市公司的技術(shù)、效率和自動化，以及新技術(shù)部分，我們本來就很用心在經(jīng)營，即使不合并也是一直在做。
    萬魔的零組件，像我們幫華為等幾個大公司做的無線藍牙耳機，即使美國完全切斷供應(yīng)鏈，里面的半導(dǎo)體、算法、揚聲器、動鐵喇叭、麥克風(fēng)我們都是可以自給自足，中國自己設(shè)計、自己制造，所以很多關(guān)鍵零組件共達是可以供應(yīng)的。
    客戶基礎(chǔ)，上市公司是以華為為主的供應(yīng)商，小米占的部分還是稍微多一點，還有其他各式各樣的客戶，美國的亞馬遜等，客戶對我們的一站式服務(wù)很滿意。在這期間內(nèi)反虧為盈的過程中客戶很滿意，客戶也沒有走掉，客戶對我們提供的“一條龍”服務(wù)他們很喜歡。
    關(guān)于海外耳機市場，并沒有是紅海。手機里面放一個耳機，那是一直是紅海的。中國點傷痕努力，做低端耳機、山寨耳機，要不然就做代，所以利潤一直不好。但我們不是，最低端的99美元，最高的199美元、249美元，美國人還是覺得便宜，我們還是有很好的利潤。未來不管是亞馬遜等幾個重要的客戶里面，智能跟無線發(fā)展得很快，運動趨勢也很流行，所以這部分是迅速在成長的。
    海外并沒有一個中國品牌有取得我們這樣的形象和成績，因為有這樣的形象和成績，我們才打算在未來幾年，您剛剛談的為什么會增長？以前我們也是很保守地在經(jīng)營，比如說前四五年我們公司沒有向銀行借一毛錢，給供應(yīng)商都是現(xiàn)金支付，直到幫助上市公司才開始有調(diào)整。所以我們是先累積好評和形象才大量發(fā)功。
    無線藍牙耳機這部分，目前的客戶群，除了原來一個以外，我們計劃有四大客戶以上，這四大客戶用的TWS都會以我們?yōu)橹�。小米的生態(tài)鏈公司有100個，各式各樣的內(nèi)部競爭是有的，我們樂觀其成也沒有做百分之百。但是高價值、音質(zhì)好的部分我們是一定要做的。
上海證券報：剛剛謝總講到兩家公司合并之后能量會大很多，能不能再詳細講一下，本次交易之后將怎么整合原來上市公司業(yè)務(wù)，以及被合并的業(yè)務(wù)？會給上市公司毛利率或者其他指標上帶來什么樣的影響？
    第二個問題，剛剛謝總有提到萬魔聲學(xué)的自有品牌在海外市場取得很不錯的成績。因為海外市場的耳機是紅海市場狀態(tài)，公司憑借什么樣的競爭優(yōu)勢和怎么樣的策略能在海外取得這樣的成績，這樣成績的可持續(xù)性？
萬魔聲學(xué) 喬超：客戶，除了小米以外的客戶，剛才談到的幾個大的客戶，像京東，華為現(xiàn)在是我們的間接客戶，還有亞馬遜，這些客戶的體量都都非常的大，現(xiàn)在已經(jīng)啟動了合作，未來還有更深入的合作。包括現(xiàn)在已經(jīng)開始合作的企業(yè)，我們以技術(shù)為依托，主要是深度的挖掘。一是包括現(xiàn)有產(chǎn)品的進入，產(chǎn)品線的客戶擴展，往深度去做，在客戶新的產(chǎn)品線；二是新拓展的客戶，我們現(xiàn)在和國內(nèi)排名靠前的主流手機廠商，包括還有電商和大的互聯(lián)網(wǎng)客戶，前期的合作已經(jīng)開始開展，甚至有一部分已經(jīng)進入到商務(wù)談判的階段。這是在客戶的寬度，橫向客戶選擇，我們會選擇優(yōu)質(zhì)的客戶、大的客戶、有戰(zhàn)略合作意義的客戶。所以對小米的關(guān)注和依賴，以我們對未來幾年的預(yù)測，是可以做到除了小米以外其他客戶的收入占比逐步下降到50%以下的。
共達電聲 王永剛：這個問題喬總回答投服中心領(lǐng)導(dǎo)問題也回答過了，喬總再簡單回復(fù)一下。
證券日報：管理層，請問萬魔聲學(xué)對小米的銷售收入占比超過50%，但是公司表示對小米不存在重大的依賴，同時還預(yù)計2019年將小米之外的其他客戶及自有品牌收入占比提高到55%左右，2020年提高到60%。請問管理層，在開發(fā)其他客戶及提升自有品牌有哪些舉措？謝謝！
萬魔聲學(xué) 謝冠宏：萬魔聲學(xué)跟歌爾、瑞聲行業(yè)不太一樣，瑞聲、歌爾和共達是電聲行業(yè)一級廠商，一級廠商指品質(zhì)和技術(shù)中的老大、老二、老三分別上市的公司，他們的技術(shù)相差不遠。手機有幾個東西是永遠不會飽和的，比如鏡頭、鏡頭只有越做越貴、越做越多。比如屏幕是越做越薄、越做越貴。比如我們做的iPhone的時候才幾美金，現(xiàn)在已經(jīng)將近20美金，現(xiàn)在手機音質(zhì)、音量也跟以前完全不同。
    萬魔聲學(xué)雖然我們有自己研發(fā)聲學(xué)零組件，兩家公司組合后的發(fā)功能量會大很多，因為我們大部分零組件都是自供，比如內(nèi)鉆探喇叭、低四振動鐵喇叭、磁懸浮喇叭，大部分是自供和供給客戶，合起來能量會大很多。
中國證券報：我這里有這個問題，因為聲學(xué)器件的競爭，前幾年已經(jīng)有大企業(yè)做得很好了，所以市場上是固化的競爭格局，形成幾個寡頭的競爭格局。這種競爭格局，我們作為一個后來者，怎么去打破現(xiàn)有的競爭格局？后發(fā)優(yōu)勢在哪里？您剛才講到的很多東西還處于從過去的低端產(chǎn)品向中高端產(chǎn)品轉(zhuǎn)變的過程中，新產(chǎn)品有多的大可靠度能成為業(yè)績的有效貢獻？
萬魔聲學(xué) 謝冠宏：因為問的問題非常精準，所以我補充回答一下。
    第一，我們跟一般的代工手機耳機廠完全不一樣，從第一天就不同。手機里面放一個耳機，隨后出貨的這個東西，我們完全不做，那是8塊、12塊人民幣的東西，然后隨著手機浮動。我們從第一天，不管華為、小米客戶，我們從不做在里面的耳機，我們做的最低端的是99元人民幣小米活塞，是另外的。所以，一是我們不做手機里面的配件；二是單價高很多。我們不是ODM廠，您剛才舉了幾個代工廠，代工廠的利潤是比較低的，我們從不做。我們從外觀、設(shè)計，說直接一點連包裝里的廣告詞，全部設(shè)計，提供總體服務(wù)。所以我們跟這些耳機代工廠是不一樣的。
    第二，我們跟客戶的長期關(guān)系，從第一天合作到最后，我們的客戶都是只有增加、沒有減少，客戶滿意度還不錯。我們現(xiàn)在幾個客戶本身他不是只有依賴手機，他本身AI、IoT，就是智能設(shè)備，這智能設(shè)備里面的靈魂完全是我們智能聲學(xué)的終端，你要跟你的空調(diào)、音箱講話，你要給你的耳機下命令，都是靠智能聲學(xué)界面，所以這是我們不一樣的地方。
    最早2017年以有線為主，現(xiàn)在以無線為主，無線耳機跟智能耳機、智能音箱類的產(chǎn)品完全不是飽和市場的狀態(tài)，而是每天都在增長。舉個簡單例子，蘋果的TWS真無線耳機營業(yè)額竟然高達幾十億美元。我們跟重大客戶之間的關(guān)系越來越緊密，我們是第一個生態(tài)鏈公司，這個模式是我們創(chuàng)立的。但從以前到現(xiàn)在，我們跟客戶的訂單只有增加，沒有減少，合作的項目只有增加，沒有減少過。除了產(chǎn)品、營業(yè)額增加之外，現(xiàn)在還開始供應(yīng)手機中的聲學(xué)零組件，合作形態(tài)更為緊密。
    本來其他類營業(yè)額的配比越來越高，我不知道手機怎么樣，但配件部分一直在成長，沒有減緩。
    談到利潤部分，2017年可能大家有誤解的地方，2017年我們的稅后凈利潤是7000萬。當(dāng)時是因為我們2015年開董事會的時候就已經(jīng)規(guī)劃股權(quán)激勵措施，拆紅籌股回來中國，因為我們的方向是到中國上市，沒有到美國，我們對自己的經(jīng)營正規(guī)性還是比較有信心。所以在中國上市。我們審計師的建議，就是把以前股權(quán)承諾部分在2017年一次做掉，所以減了扣非2500萬，因此看起來數(shù)字比較低，事實上這部分完全沒有傷害任何股東利益，股東利益還是接近7000萬。2017年除了這個以外，2018年我們投入將近100人的專門做無線和智能的團隊，投入非常大，其實背后利潤比這個高，但是投入的開發(fā)費用特別多，跟各位報告一下，無線的部分今年就開花結(jié)果，TWS至少有4-5家客戶全部用我們的，我們未來還是真無線耳機中國最大的，這沒有疑問，這都還是才剛開始出貨。亞馬遜、華為、京東這些都不比我現(xiàn)有的客戶群，每一個都不比它小，都蠻大的，也是年底才出貨。智能音箱這一陣子會發(fā)布。最近發(fā)布的助聽器一個都1000多元，1000多元的價格是很有良心的，同等產(chǎn)品都要好幾萬，這個數(shù)量比想像的龐大的不得了，這次發(fā)布會也很成功。這些部分都沒有算。
    我認為，從七八千萬的等級升到1.5億不是很多，我們一路從1000變3000，3000變5000。這個調(diào)整期，從有線調(diào)整為無線、再到智能，這是很大的調(diào)整。包括智盤也是一樣，把整個產(chǎn)品線換下來，換得很成功。所以這個業(yè)績承諾我們也很有信心。我們理解業(yè)績承諾做不到的后果，全體股東都知道，謝謝大家。
萬魔聲學(xué) 喬超：我先大體說一下，不足的部分謝總和其他同事補充一下。
    首先，關(guān)于利潤跳躍式增長。我們發(fā)的預(yù)案和對深交所的回函里面，涉及到2015年、2016年、2017年三年期的利潤，這是扣非前的。在預(yù)案里面，包括在回函里面也談到了，扣非以后以2017年為參考，2017年扣非前是3600多萬。因為這里面存在股份支付的影響，股份支付的影響達到2500多萬。實際上凈利潤應(yīng)該在將近7000萬的水平。2018年，現(xiàn)在只有1-10月份的數(shù)據(jù)，現(xiàn)在披露出來的是3000萬利潤。
    消費電子行業(yè)，大家都知道它有季節(jié)性，一般四季度會是銷售發(fā)貨的高峰期，產(chǎn)品也從有線向無線轉(zhuǎn)型，所以我們很多的新品也是集中在四季度發(fā)，因為比較高的毛利。11月份，現(xiàn)在報表還沒有出來，但是已經(jīng)完成了比較好的收入。按照我們回函里面的預(yù)測，2018年凈利潤預(yù)測在7600萬元。這是歷史情況和2018年的情況。2019年，我們的預(yù)測是1.5億的利潤，基本上是翻倍的水平，達不到3倍的條約式增長。這是對數(shù)據(jù)的澄清。
    第二，在2019年或承諾期如何能達到預(yù)測的利潤，因為這個行業(yè)基本面還是從市場形勢，現(xiàn)在電聲行業(yè)，從消費者、從行業(yè)，以及關(guān)聯(lián)行業(yè)，都對萬魔聲學(xué)我們在智能聲學(xué)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是比較好的階段，消費者對音質(zhì)、外觀、便攜和舒適型要求越來越高，而不僅僅是以前只是配件的概念，電聲這個行業(yè)向高保真、智能化、數(shù)字化、多功能化發(fā)展。
    智能手機，一年智能手機銷售量全球達到將近15億部，包括平板電腦，還有無人駕駛汽車互聯(lián)、汽車多媒體，再加上可穿戴設(shè)備，還有虛擬設(shè)備，這些行業(yè)的蓬勃發(fā)展都對智能聲學(xué)有著巨大的需求，市場環(huán)境處于智能聲學(xué)發(fā)展較好的階段。
    萬魔聲學(xué)是一個技術(shù)主導(dǎo)型的公司，我們有200多項專利，積累了很多技術(shù)。這些技術(shù)會應(yīng)市場的變化，在產(chǎn)品開發(fā)上、客戶拓展上就能起到相得益彰促進的作用。產(chǎn)品上，從以前的有線，今年轉(zhuǎn)到藍牙、無線，轉(zhuǎn)到真無線TWS，就是剛剛展示的黑盒產(chǎn)品。還有智能音箱，智能無線耳機都是在今年我們投入了大量的研發(fā)力量，未來在市場上除了蘋果的iPod以外，我們的TWS在市場上是最成功的。伴隨著成功的產(chǎn)品，包括在智能音箱、藍牙耳機，在客戶的拓展上，我們前期在小米的收入占比比較高，現(xiàn)在華為是我們的間接客戶，其余還有互聯(lián)網(wǎng)客戶，像騰訊系的客戶、網(wǎng)易、咕咚、愛奇藝，還有一些點上平臺，像京東、亞馬遜，在這些戰(zhàn)略級的大客戶上已經(jīng)實現(xiàn)了有量產(chǎn)的，還有一些大的客戶，在智能手機、點上行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，大客戶這塊有的取得規(guī)模收入，有的正在進入，今天我們在京東進行新品發(fā)布會。還有正在合作的國內(nèi)手機巨頭和互聯(lián)網(wǎng)廠商，這些都是我們在未來三年或者五年實現(xiàn)銷售承諾的保障。
    至于合作客戶和我們有沒有訂單的捆綁？消費品行業(yè)都有這樣的規(guī)律，都是在框架下面加PO，包括在2019年的PO我們在手是有一部分，對未來的預(yù)測也是管理層和我們銷售團隊、產(chǎn)品團隊在一起，就每一項產(chǎn)品、每一個客戶針對市場占有率、針對市場環(huán)境做出逐項的分析，對于業(yè)績承諾支撐的材料主要是依賴訂單。。    
    另一方面，和這些戰(zhàn)略客戶的形成，我剛才談到我們是一個技術(shù)主導(dǎo)的公司，這類業(yè)務(wù)我們叫ODM。ODM在我們這里不代表我是代工的公司，代工的公司，客戶的選擇是有多樣化的選擇。我們的產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)和客戶關(guān)聯(lián)度的形成、密切的合作，是從產(chǎn)品需求定義開始就緊密結(jié)合在一起的，剛才談到的我們運用的專利，我們運用的動鐵喇叭、動圈，這些技術(shù)都是這些年積累下來的，這些是我們和客戶能夠保持長期深入合作的基本暴漲。這是在未來包括承諾期之后是不是會涉及到客戶流失，或者單一大客戶的依賴。我想從這個維度理解會看得更清楚一些。
    總之，未來三到五年的預(yù)測是基于對產(chǎn)品的理解、對市場的理解和對客戶的理解做出的客觀預(yù)測。也有在手的訂單支持和客戶合作的支撐，才能保證我們這部分的達產(chǎn)。
共達電聲 王永剛：感謝提問，先請萬魔聲學(xué)的喬超先生回答提問。
投服中心：尊敬的共達電聲及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機構(gòu)、媒體界的朋友們，大家下午好！
    剛剛聽取了共達電聲及相關(guān)方和中介機構(gòu)的說明，我們對本次重組上市交易情況有了進一步的了解。會前，我們對本次重組預(yù)案和已知的公開信息進行了研究，下面請上市公司及相關(guān)方進一步解釋以下幾點問題。
    一、預(yù)測凈利潤跳躍式增長的合理性
    根據(jù)公司對深圳證券交易所重組問詢函部分問題的回復(fù)，標的資產(chǎn)萬魔聲學(xué)管理層預(yù)計未來五年凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元，而預(yù)案披露，萬魔聲學(xué)2015年度、2016年度、2017年度以及2017年1-10月凈利潤分別為3401.60萬元、2598.73萬元、3697.21萬元以及3018.71萬元，即萬魔聲學(xué)2019年凈利潤將實現(xiàn)近314%的同比增長，未來五年的復(fù)合增長率約為26.16%，而萬魔聲學(xué)2015-2017年度凈利潤復(fù)合增長率僅為2.8%，預(yù)測利潤增長同歷史數(shù)據(jù)相比差異巨大，尤其在2019年，幾乎呈現(xiàn)跳躍式增長。
    萬魔聲學(xué)產(chǎn)品包括耳機、音箱、聲學(xué)組件等，主要產(chǎn)品為耳機，分為ODM代工產(chǎn)品以及自有品牌耳機產(chǎn)品，2018年1-10月，ODM業(yè)務(wù)銷售金額占比高達79.62%，自有品牌占比僅16.44%。在競爭較為充分的耳機市場，其自有品牌定位較為中高端的1MORE雖占有一定市場份額，但對于耳機這樣技術(shù)壁壘低而品牌壁壘高的產(chǎn)品，短期內(nèi)依靠銷售占比不高的自有品牌實現(xiàn)市場份額的突變從而實現(xiàn)利潤跳躍式增長并不現(xiàn)實。由此推斷，萬魔聲學(xué)明年要實現(xiàn)凈利潤將近314%的增長，只能依靠ODM業(yè)務(wù)，而ODM業(yè)務(wù)要實現(xiàn)倍數(shù)級增長所依靠的要么是毛利率的跳躍式增長，要么是訂單的倍數(shù)級增長。在行業(yè)內(nèi)代工毛利率普遍偏低的情況下（例如典型公司工業(yè)富聯(lián)2017年通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備毛利率僅13.65%），如果要實現(xiàn)ODM業(yè)務(wù)毛利率的跳躍式增長，請相關(guān)方結(jié)合萬魔聲學(xué)為小米、華為等手機廠商代工的歷史數(shù)據(jù)說明毛利率的增長是否公允合理。如果ODM訂單將實現(xiàn)倍數(shù)級增長，請相關(guān)方說明新增訂單主要來自哪些廠商，萬魔聲學(xué)與之是否有明確的供貨協(xié)議，以及承諾期滿后是否具備可持續(xù)性。
    二、業(yè)績承諾期滿后盈利是否可持續(xù)
    萬魔聲學(xué)銷售金額占比高達63.16%的第一大客戶為小米公司，根據(jù)小米公司的三季報數(shù)據(jù)，智能手機毛利占比僅為33%，同比去年大幅下滑了25個百分點，毛利率僅為6.1%，同比下滑5.6個百分點。
    在智能手機毛利率已經(jīng)很低的前提下，小米很難向供應(yīng)鏈公司大幅讓利，萬魔聲學(xué)為其代工的毛利率在長期很難有大幅度的增長。如果繼續(xù)依賴訂單，即使萬魔聲學(xué)在業(yè)績承諾期內(nèi)能夠拿到足夠的ODM訂單完成凈利潤跳躍式增長，在行業(yè)代工廠替代性極強的大環(huán)境下，委外訂單勢必面臨激烈的競爭以及瓶頸的到來，如無其他大客戶的介入，其ODM業(yè)務(wù)增長上限理論上不會超過小米智能手機出貨量增速，而小米手機在國內(nèi)出貨量已經(jīng)出現(xiàn)下滑，國際市場能否繼續(xù)維持高增速存在不確定性，即萬魔聲學(xué)ODM業(yè)務(wù)份額的增長上限可能會提前到來。此外，萬魔聲學(xué)并非小米生態(tài)鏈中唯一的耳機供應(yīng)商，那么請相關(guān)方說明，萬魔聲學(xué)三年業(yè)績承諾期滿后如何繼續(xù)維持26%的高增長，是否將成為小米唯一的耳機供應(yīng)商。如有潛在大客戶，是否有具體協(xié)議保障ODM訂單的可持續(xù)性，如不能保障訂單的持續(xù)增長，上市公司可能會面臨業(yè)績承諾期滿后的業(yè)績下滑，中小投資者利益可能會受到損害。
    以上是我們的問題，謝謝大家！
共達電聲 王永剛：感謝呂總的介紹。下面是現(xiàn)場問答環(huán)節(jié)，首先有請投服中心領(lǐng)導(dǎo)提問。
中同華資產(chǎn)評估 呂艷冬：大家下午好！下面由我對評估機構(gòu)就擬置入資產(chǎn)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進行說明。
（一）評估方法的合規(guī)性
萬魔聲學(xué)隸屬于電子設(shè)備制造行業(yè)，公司具有較強的研發(fā)能力，所擁有的技術(shù)、客戶資源、商譽、人力資源、市場拓展能力等無形資產(chǎn)價值并未在賬面資產(chǎn)中完全反映，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時無法客觀地反映公司整體資產(chǎn)的獲利能力價值，而收益法和市場法則可以相對全面、合理的體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，因此，本次以采用收益法和市場法進行評估。
考慮到萬魔聲學(xué)經(jīng)過多年的發(fā)展，已逐漸形成了自己特有的經(jīng)營理念、經(jīng)營策略和經(jīng)營方法，并擁有相對穩(wěn)定的技術(shù)研發(fā)團隊、管理團隊和一定的客戶資源。評估師經(jīng)過對萬魔聲學(xué)科技有限公司財務(wù)狀況的調(diào)查及歷史經(jīng)營業(yè)績分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、共達電聲擬吸收合并萬魔聲學(xué)股權(quán)的評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結(jié)果能更全面、合理地反映萬魔聲學(xué)的所有者權(quán)益價值，因此選定以收益法評估結(jié)果作為萬魔聲學(xué)的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。
（二）評估假設(shè)合規(guī)性
本次重大資產(chǎn)重組的評估假設(shè)主要根據(jù)評估準則及評估規(guī)范分為基本假設(shè)、特殊假設(shè)。
1、一般假設(shè)
（1）交易假設(shè)：假設(shè)所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價；
（2）公開市場假設(shè)：假設(shè)在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；
（3）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：假設(shè)被評估單位完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)，在可預(yù)見的將來持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。
2、特殊假設(shè)
（1）本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設(shè)前提；
（2）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；
（3）本次評估假設(shè)被評估單位未來的經(jīng)營管理層盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致；
（4）假設(shè)被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致，不考慮本次評估目的所涉及的經(jīng)濟行為對企業(yè)經(jīng)營情況的影響。
（5）假設(shè)被評估單位在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對企業(yè)造成重大不利影響；
（6）本次評估假設(shè)萬魔聲學(xué)營業(yè)租賃房屋在合同期滿時可以正常續(xù)租，經(jīng)營所取得的主要資質(zhì)證書/許可屆滿時可以正常續(xù)展，保證企業(yè)的正常經(jīng)營；
（7）本次評估假設(shè)，在國家有關(guān)所得稅優(yōu)惠政策不變的情況下，以及企業(yè)經(jīng)營模式不變的情況下，企業(yè)可以持續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)證書。
（8）被評估單位與代加工廠的合作模式、結(jié)算方式等關(guān)鍵合作條款不發(fā)生重大變化。
（9）被評估單位主營業(yè)務(wù)為ODM業(yè)務(wù)，近期及可以預(yù)見的未來將延續(xù)目前的經(jīng)營模式獲取合理的回報。本次評估假設(shè)上述經(jīng)營模式持續(xù)穩(wěn)定，未來年度不發(fā)生太大變化。
（10）本次評估是以被評估單位在境外注冊的子公司所在地，以及商品銷往的國家按現(xiàn)行的監(jiān)管政策不變?yōu)榧僭O(shè)前提，沒有考慮境外國家的外匯管理、稅收等相關(guān)政策法律可能發(fā)生的變化。
（11）被評估單位和委托人提供的相關(guān)基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準確、完整；
（12）評估人員所依據(jù)的對比公司的財務(wù)報告、交易數(shù)據(jù)等均真實可靠；
（13）評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負債；
（14）本次評估假設(shè)企業(yè)于年度內(nèi)均勻獲得凈現(xiàn)金流。
當(dāng)出現(xiàn)與上述假設(shè)條件不一致的事項發(fā)生時，本評估結(jié)果一般會失效。
（三）評估過程與核查過程
評估人員在執(zhí)行估值業(yè)務(wù)規(guī)程中，遵循法律法規(guī)，恪守獨立、客觀和公正的原則。評估人員在對估值對象產(chǎn)權(quán)持有者及管理層提交的盈利預(yù)測所涉及的相關(guān)重大方面的預(yù)測邏輯和計算過程進行了核查，并采用通用的估值模型進行了估算。在估值過程中執(zhí)行了詢問、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進行調(diào)查，獲取評估業(yè)務(wù)需要的基礎(chǔ)資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象法律權(quán)屬。同時，履行了分析和計算等核查程序。因此，本次評估過程符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則》等相關(guān)規(guī)章制度及法律法規(guī)的要求。
（四）評估結(jié)果與核查結(jié)果
截至目前，與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的評估工作尚未完成，評估結(jié)果將在后續(xù)出具的《評估報告》中體現(xiàn)。本次重組中萬魔聲學(xué)100%股權(quán)預(yù)估值為301,350.00萬元，以扣非后凈利潤和預(yù)測期凈利潤為基礎(chǔ)計算的萬魔聲學(xué)市盈率，與可比交易案例和同行業(yè)上市公司市盈率相比具有合理性，萬魔聲學(xué)所處行業(yè)發(fā)展情況良好，核心競爭力較為突出，前次評估與本次評估評估基準日不同、評估思路不同、預(yù)測期間及對應(yīng)凈利潤不同，本次預(yù)估值具有合理性。
謝謝大家！
共達電聲 王永剛：謝謝胡總的介紹，接下來由中同華呂艷冬就擬置入資產(chǎn)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進行說明。
華普天健會計師事務(wù)所 胡乃鵬：大家下午好！現(xiàn)在由我代表華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就目前的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）目前正在按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定，計劃和實施審計工作，以將對被吸收合并方的財務(wù)報表是否在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表審計意見。截至目前，審計和各項核查工作尚在進行中。
共達電聲 王永剛：感謝韋微女士的說明，下面請華普天健胡乃鵬先生對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
時代九和律師事務(wù)所 韋微：大家下午好！北京市時代九和律師事務(wù)所作為本次重組的法律服務(wù)機構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢等方式，對與本次重組有關(guān)的法律事項進行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。謝謝！
共達電聲 王永剛：感謝吳宗博先生的說明，下面請時代九和律所韋微女士本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
中銀證券 吳宗博：大家下午好！下面由我跟大家介紹一下獨立財務(wù)顧問在本次重大資產(chǎn)重組過程中的核查過程和核查結(jié)果。
在本次重大資產(chǎn)重組中，獨立財務(wù)顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協(xié)商和談判。同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對標的資產(chǎn)、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢等，對中介機構(gòu)提供的資料進行核實，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨立財務(wù)顧問意見。
介紹完畢。謝謝大家！
共達電聲 王永剛：謝謝謝總。接下來由接下來由各中介機構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明；首先請中介機構(gòu)代表對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
萬魔聲學(xué) 謝冠宏：萬魔聲學(xué)公司是由我開創(chuàng)的，這五年來一直是我跟團隊在經(jīng)營，我一直在消費電子產(chǎn)品領(lǐng)域，在富士康十年，是事業(yè)群級總經(jīng)理，開創(chuàng)了Ipodtoch等，對產(chǎn)品比較熟悉，公司長期經(jīng)營價值我也比較熟。
萬魔聲學(xué)這幾年業(yè)績及盈利一直持續(xù)成長，從原來比較大的客戶，ODM到1more品牌走出國門。目前1more是24-28個國家間形成了很好的品牌形象，美國消費者報道每年186家以上國際名牌耳機，之后有越來越多合作伙伴進來，除了華為以外，還有亞馬遜、華碩、京東，騰訊系，發(fā)展還算順利。當(dāng)然，也有大趨勢的幫助，2017年、2018年從有線耳機轉(zhuǎn)成無線智能耳機，這部分發(fā)展非�？臁Ｓ绕涫俏覀儙蛶讉�客戶做的真無線耳機。在國內(nèi)除了蘋果之外，我們是最成功的一個，智能音箱比較大的那幾個我們都做了，這幾年公司狀況非常順利。從有線轉(zhuǎn)無線，從配件到智能，從只有耳機單項到智能音箱、智能聲學(xué)產(chǎn)品，最近發(fā)布智能助聽器，以目前的客戶、產(chǎn)品攤開計算，1more是中國音箱協(xié)會這幾年耳機品牌評估位于第一名。美國的消費電子展，這是全球幾萬家消費電子品牌都在這個展覽上面，去年最佳科技創(chuàng)新獎我們一次就得3個。今年又剛宣布，1more還是得3個獎。中國的品牌應(yīng)該是沒人得這樣的獎得那么多個，在全世界的音頻品牌也沒有。所以我們這部分一直是蠻順利的。
從一開始我們就不是買殼的觀念，從一開始就是百分之百是同業(yè)整合、上下游的整合，我們產(chǎn)品中使用的麥克風(fēng)、動鐵喇叭、動圈喇叭、智能筆記本這是共達電聲做的，所以我們也在評估，是不是現(xiàn)有廠商以外共達電聲也能給我們更好的服務(wù)。
共達電聲 王永剛：第四部分，由董事長謝冠宏對對擬置入資產(chǎn)的董事及高級管理人員就重組標的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃進行說明。
共達電聲 王永剛：（一）交易標的的基本情況
萬魔聲學(xué)主要從事耳機、音箱、智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計、制造和銷售，主營業(yè)務(wù)具體包括：
（1）自有品牌（1more品牌）的耳機、音箱及智能聲學(xué)類產(chǎn)品的設(shè)計研發(fā)、制造和銷售。截至目前，1MORE自主品牌耳機產(chǎn)品包括入耳式動圈耳機、入耳式圈鐵耳機、頭戴式耳機、藍牙耳機及戶外音箱等產(chǎn)品，形成了豐富的產(chǎn)品體系。
（2）ODM模式（采用雙品牌或貼牌）的耳機、音箱及智能聲學(xué)類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、品控和交付。萬魔聲學(xué)的ODM業(yè)務(wù)主要是為小米、華為（間接客戶）、愛奇藝、華碩、酷我、咕咚、網(wǎng)易等知名客戶進行耳機、音箱等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、品控和交付，產(chǎn)品系列包括活塞式耳機、圈鐵耳機、藍牙耳機、智能無線耳機、智能語音音箱等。
（3）關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。萬魔聲學(xué)銷售的耳機關(guān)鍵組件包括動鐵、動圈、MEMSMIC等。萬魔聲學(xué)是動鐵單元喇叭的先驅(qū)者，在業(yè)內(nèi)率先將其導(dǎo)入批量生產(chǎn)階段，將昂貴的動鐵耳機做到普通消費者都可以負擔(dān)的價格水平。
（二）交易標的的行業(yè)情況
按照證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），萬魔聲學(xué)所處行業(yè)為“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”；按照國家統(tǒng)計局發(fā)布的《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB-T4754-2017），萬魔聲學(xué)所處行業(yè)為“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”中的“電聲器件及零件制造”。
近年來，在手機、平板電腦、筆記本電腦等終端電子消費設(shè)備迅速增長的背景下，電聲產(chǎn)業(yè)也迎來了高速增長的市場需求。根據(jù)IDC國際數(shù)據(jù)公司（International Data Corporation）的數(shù)據(jù)，2017年全球智能手機供應(yīng)商共銷售了14.72億部智能手機。智能手機等電子消費設(shè)備出貨量維持高位及更新?lián)Q代速度不斷加快，使得消費者對耳機等配套電聲產(chǎn)品的需求量不斷增長。
此外，在人工智能技術(shù)飛速發(fā)展的浪潮之中，具備語音交互功能的智能聲學(xué)產(chǎn)品已成為智能化生活方式的重要入口。亞馬遜的Echo產(chǎn)品、天貓精靈方盒等智能音箱產(chǎn)品的持續(xù)熱銷，再次預(yù)示了電聲產(chǎn)品正在成為互聯(lián)網(wǎng)的“聲入口”。隨著機器學(xué)習(xí)等技術(shù)被進一步應(yīng)用在智能電聲領(lǐng)域，未來智能電聲產(chǎn)品可以進一步提升語音識別和語義理解的準確程度，在人工智能產(chǎn)業(yè)中將扮演更加重要的角色。
（三）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員忠實、勤勉義務(wù)的履行情況
首先，負責(zé)本次交易及相關(guān)事宜的上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在認真履行自身本職工作的同時，也就交易方案進行了系統(tǒng)的梳理和全面的論證，對方案的可行性、方案實施的后果、方案對股東和公司的影響進行了充分的分析，最終大家就重組方案形成了較一致的意見。
其次，為了推動本次重大資產(chǎn)重組工作的順利推進，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員認真審核中介機構(gòu)提交的各項文件，對中介機構(gòu)提出的問題和解決建議進行認真分析，并嚴格履行信息披露義務(wù)，推動了本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進行。
最后，上市公司履行了董事會等內(nèi)部決策程序，相關(guān)會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
以上為上市公司對本次交易中相關(guān)情況的介紹，謝謝大家！
共達電聲 王永剛：接下來由我來對交易標的及其行業(yè)情況，以及本次重組中上市公司董監(jiān)高忠實、勤勉義務(wù)的履行情況進行說明。
中銀證券 吳宗博：投服中心的領(lǐng)導(dǎo)、各位媒體朋友，大家好！我是中銀證券吳宗博。接下來由我來說明以下幾個問題：
（一）本次重大資產(chǎn)重組的必要性
本次交易前，共達電聲主要從事微型駐極體麥克風(fēng)、微型揚聲器、受話器、硅微麥克風(fēng)等微電聲元件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，萬魔聲學(xué)主要從事耳機、音箱、智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計、制造和銷售，兩家公司屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)。2018年1-9月，共達電聲實現(xiàn)凈利潤423.92萬元，利潤規(guī)模水平較小，顯示出上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的盈利能力不足；而萬魔聲學(xué)為全方位打造的中國原創(chuàng)聲學(xué)品牌，其產(chǎn)品已經(jīng)獲得包括德國iF設(shè)計獎、德國紅點設(shè)計獎、美國IDA時尚設(shè)計獎、日本優(yōu)良設(shè)計獎等在內(nèi)的多項國際設(shè)計獎以及全球權(quán)威媒體獎項與推薦，2017年獲得中國電子音響行業(yè)協(xié)會頒發(fā)的“2017 中國十大耳機品牌第一名”。
由于萬魔聲學(xué)與上市公司屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈，為了協(xié)調(diào)資源、促進上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，上市公司與間接控股股東萬魔聲學(xué)之間不得不發(fā)生一些關(guān)聯(lián)交易，甚至可能發(fā)生同業(yè)競爭，未來也會擁有相同的客戶或供應(yīng)商，對上市公司與萬魔聲學(xué)的進一步發(fā)展均有所桎梏。在這種背景下，萬魔聲學(xué)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)如能重組進入上市公司平臺，將更有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，實現(xiàn)各方利益一致，進而維護上市公司中小投資者的利益。本次交易完成后，萬魔聲學(xué)全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)將置入上市公司，其在智能聲學(xué)領(lǐng)域的品牌、研發(fā)及設(shè)計優(yōu)勢將與上市公司原有業(yè)務(wù)進行有效整合，進一步發(fā)揮雙方在業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，從而增強上市公司的盈利能力。
（二）交易作價的合理性
本次交易按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計、評估等相關(guān)報告。截至預(yù)案簽署日，標的資產(chǎn)的審計和評估工作正在進行中。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易標的萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的預(yù)估值為301,350.00萬元，預(yù)估增值為211,005.08萬元，預(yù)估增值率為233.56%。與近期上市公司可比交易案例相比，萬魔聲學(xué)預(yù)估值相對評估基準日母公司凈資產(chǎn)的增值率低于可比交易案例的平均水平。
萬魔聲學(xué)2018年預(yù)計扣非后凈利潤為0.76億元，對應(yīng)的市盈率為39.65倍。但基于萬魔聲學(xué)的盈利能力、成長能力和所處市場地位等情況，萬魔聲學(xué)管理層預(yù)計未來五年（2019年-2023年）凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元，按上述預(yù)估值和預(yù)計凈利潤計算，萬魔聲學(xué)未來五年（2019年-2023年）計算的市盈率分別為20.09倍、13.70倍、10.76倍、8.61倍、7.93倍。萬魔聲學(xué)為全方位打造的中國原創(chuàng)聲學(xué)品牌，自2013年成立以來，萬魔聲學(xué)的產(chǎn)品銷售規(guī)模迅速擴大，盈利能力突出，與同行業(yè)上市公司相比，萬魔聲學(xué)的市盈率具有合理性。
但要特別提醒投資者，因目前審計、評估工作尚未完成，上述預(yù)估值不代表標的資產(chǎn)的最終評估價值。上市公司將在相關(guān)審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書，標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。
（三）承諾履行和上市公司規(guī)范運作等情況
截至目前，上市公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內(nèi)部管理和控制制度及相關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、董事會下設(shè)專門委員會、監(jiān)事會、董事會秘書、獨立董事、總經(jīng)理，并制定了與之相關(guān)的議事規(guī)則或工作細則并嚴格予以執(zhí)行。上市公司整體運作較為規(guī)范，公司治理情況符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的相關(guān)要求。
介紹完畢，謝謝大家！
共達電聲 王永剛：下面，請中銀證券吳宗博介紹本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易作價的合理性，以及本次重組承諾履行和上市公司規(guī)范運作情況。大家歡迎！
中銀證券 吳宗博：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，上午好！
下面由我對共達電聲本次重大資產(chǎn)重組的方案進行簡要介紹。
（一）方案概述
本次交易前，萬魔聲學(xué)通過子公司愛聲聲學(xué)持有上市公司共達電聲15.27%股權(quán)（即共達電聲5,498萬股股票），愛聲聲學(xué)為共達電聲的控股股東，萬魔聲學(xué)為共達電聲的間接控股股東。萬魔聲學(xué)已經(jīng)與愛聲聲學(xué)少數(shù)股東鳳翔金控簽訂股權(quán)收購協(xié)議，收購愛聲聲學(xué)1.10%股權(quán)，愛聲聲學(xué)成為萬魔聲學(xué)的全資子公司，之后萬魔聲學(xué)將通過吸收合并或直接清算注銷愛聲聲學(xué)等方式直接持有共達電聲5,498萬股股票。
本次交易中，共達電聲擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學(xué)為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時，持有的共達電聲5,498萬股股票將相應(yīng)注銷。萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達電聲的股東。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和重組上市
1、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易擬購買標的資產(chǎn)萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的交易作價為340,950.00萬元，扣除持有的上市公司15.27%股權(quán)預(yù)估值29,799.16萬元，占上市公司2017年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益46,731.62萬元的665.83%，超過50%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
2、本次交易構(gòu)成重組上市
由于本次交易發(fā)生在上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，且擬購買標的的交易作價占上市公司2017年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例超過100%，根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。
3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次吸收合并的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應(yīng)人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司，此外，其他交易對方中深圳南山鴻泰股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業(yè)（有限合伙）將成為持有共達電聲5%以上股份的股東，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上市公司關(guān)聯(lián)董事已在審議本次吸收合并交易相關(guān)議案時回避表決，上市公司關(guān)聯(lián)股東將在股東大會審議本次吸收合并交易相關(guān)議案時回避表決。
（三）本次交易的預(yù)估及作價情況
本次交易的評估基準日為2018年10月31日，截至本預(yù)案簽署日，有關(guān)標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易標的預(yù)估值情況如下：萬魔聲學(xué)100%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面值90,344.92萬元，預(yù)估值為301,350.00萬元，預(yù)估增值為211,005.08萬元，預(yù)估增值率為233.56%。因目前評估工作尚未完成，上述預(yù)估值不代表標的資產(chǎn)的最終評估價值，最終交易價格將以評估報告中載明的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。
（四）本次交易的盈利承諾及業(yè)績補償
各方確認，對于本次交易最終采用以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法得出的評估結(jié)論作為定價依據(jù)，相關(guān)方應(yīng)就上市公司因本次交易獲得的資產(chǎn)業(yè)務(wù)實現(xiàn)的凈利潤及其補償作出承諾。
本次交易的業(yè)績補償期間為2019年至2021年三個完整的會計年度（以下簡稱“業(yè)績補償期間”）；若本次吸收合并于2020年實施完畢，則業(yè)績補償期間為2020年至2022年三個完整的會計年度。如屆時中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門對前述利潤補償期間另有要求的，各方同意按照監(jiān)管部門的相關(guān)要求對利潤補償期間進行相應(yīng)調(diào)整�；谌f魔聲學(xué)的盈利能力、成長能力和所處市場地位等情況，萬魔聲學(xué)管理層預(yù)計萬魔未來三年（2019年-2021年）凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元。
待與本次交易相關(guān)的審計和評估工作完成后，相關(guān)方將按照中國證監(jiān)會規(guī)定或認可的方式就具體盈利預(yù)測補償事宜另行簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
（五）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚需履行的審批程序包括：
1、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計、評估等工作完成后，交易各方簽訂補充協(xié)議，并履行相關(guān)程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召開董事會審議通過；
3、本次交易尚需經(jīng)上市公司股東大會審議通過；
4、本次交易尚需經(jīng)中國證監(jiān)會核準；
5、各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行其他必要的審批或備案程序。
上述批準或核準屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得公司股東大會、政府主管部門的批準或核準存在不確定性，而最終取得批準或核準的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
以上為本次交易方案的簡要概況，介紹完畢，謝謝大家。
共達電聲 王永剛：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！我是共達電聲董事會秘書王永剛，也是本次會議的主持人。在此我謹代表上市公司共達電聲，誠摯地歡迎中小投服中心老師，以及各位媒體朋友們參加共達電聲重大資產(chǎn)重組媒體說明會。
2018年11月14日，共達電聲召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，上市公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。本次交易構(gòu)成重組上市，共達電聲特召開本次說明會，向各位媒體介紹本次重組情況。
首先，請允許我為大家介紹本次說明會的出席人員：
中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo)：行權(quán)事務(wù)部總監(jiān)楊宏，高級經(jīng)紀石妍，經(jīng)理李靚。
出席本次媒體說明會的媒體代表，包括：中國證券報、證券時報、證券日報、上海證券報、21世紀經(jīng)濟報道、第一財經(jīng)、投資者報、華夏時報、集微網(wǎng)、界面、全景網(wǎng)
上市公司、標的公司及各方機構(gòu)代表，包括：
上市公司出席人員：董事長謝冠宏、財務(wù)總監(jiān)鄭希慶、董事會秘書王永剛；
交易標的萬魔聲學(xué)科技有限公司出席人員：投資總監(jiān)傅建井、財務(wù)總監(jiān)喬超萬魔聲學(xué)。
中介機構(gòu)代表，具體包括：
獨立財務(wù)顧問代表：中銀國際證券股份有限公司（以下簡稱“中銀國際證券”）周健、吳宗博；
法律顧問代表：北京市時代九和律師事務(wù)所（以下簡稱“時代九和”）黃昌華、韋微；
審計機構(gòu)代表：華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱"華普天健"）胡乃鵬；
評估機構(gòu)代表：中同華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱"中同華"）呂艷冬。
本次媒體說明會分為兩個部分：第一部分嘉賓發(fā)言，第二部分現(xiàn)場提問。下面我們開始進入本次說明會正式議程。
首先有請本次中銀證券吳宗博介紹本次重大資產(chǎn)重組方案。
管理員：共達電聲重大資產(chǎn)重組說明會將于2018年12月4日下午3:30-4:30召開，敬請期待！