主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝中倫律師事務(wù)所的意見。本次媒體說明會(huì)，各位領(lǐng)導(dǎo)和媒體記者、券商分析師都來參會(huì)，并且中投服和相關(guān)的媒體提出了寶貴的意見，進(jìn)行了充分的交流，我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望公司在未來的發(fā)展道路上，能夠繼續(xù)得到大家的支持。同時(shí)，公司也將創(chuàng)造各種條件加強(qiáng)與媒體、廣大投資者的互動(dòng)和溝通，讓各方進(jìn)一步了解海航科技的發(fā)展。
最后，再次感謝中投服、媒體記者、券商分析師出席本次會(huì)議，感謝各位投資者對公司的關(guān)注和支持。本次媒體說明會(huì)到此結(jié)束，謝謝大家！ |
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| 中倫律師律師 余洪彬：大家好，經(jīng)北京市中倫律師事務(wù)所律師見證，海航科技本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)的會(huì)議通知、召開程序、參會(huì)人員以及截至目前的信息披露均符合相關(guān)法律法規(guī)以及媒體說明會(huì)的有關(guān)規(guī)定。宣讀完畢。謝謝！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝田總。剛才上證報(bào)記者問第二個(gè)問題就是俞渝是否參與管理，其實(shí)這個(gè)問題之前公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券在之前的回復(fù)中已經(jīng)講過這個(gè)問題。因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系不再重復(fù)。
各位媒體朋友、各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，因?yàn)橐呀?jīng)到了4點(diǎn)，所以今天的媒體現(xiàn)場提問環(huán)境到此結(jié)束，會(huì)后我們會(huì)根據(jù)今天速記的情況做適當(dāng)?shù)恼�，同時(shí)公司將會(huì)對媒體說明會(huì)的相關(guān)情況進(jìn)行公告，請大家以公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。接下來我們進(jìn)入本次會(huì)議最后一項(xiàng)議程，請北京市中倫律師事務(wù)所余洪彬律師發(fā)表會(huì)議見證意見。 |
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海航科技首席執(zhí)行官 柯生燦：我們公司非�？春卯�(dāng)當(dāng)未來的發(fā)展，有幾點(diǎn)可以和大家分享。
第一，從公司所處的大環(huán)境來說，國內(nèi)的網(wǎng)上零售市場持續(xù)高速的增長，國家統(tǒng)計(jì)局的數(shù)據(jù)顯示，網(wǎng)上聯(lián)零市場近五年復(fù)合增長率超過了40%以上，政府連續(xù)五年推動(dòng)建設(shè)“書香社會(huì)”，所以伴隨著互聯(lián)網(wǎng)的普及與消費(fèi)能力的提升，近年來我國的電子商務(wù)和網(wǎng)上的零售市場規(guī)模還會(huì)持續(xù)的提高。
第二，從行業(yè)競爭力來說，線上圖書市場規(guī)模在同步擴(kuò)增，當(dāng)當(dāng)處于圖書電商領(lǐng)頭羊的地位，在電商B2C市場細(xì)分行業(yè)中，線上圖書銷售方面當(dāng)當(dāng)憑借著深耕行業(yè)近20年的先發(fā)優(yōu)勢和它所積累的底蘊(yùn)和資源，一直處于這個(gè)行業(yè)的領(lǐng)軍地位。根據(jù)易觀的季度數(shù)據(jù)顯示，16年我國B2C圖書市場銷售中當(dāng)當(dāng)?shù)氖袌龇蓊~超過40%，高出第二名約23.2%，高出第三名約28.5%。
第三，從行業(yè)的發(fā)展趨勢來看，線上線下融合是發(fā)展的新趨勢，雙方的經(jīng)營協(xié)同價(jià)值巨大。這里面我想說三點(diǎn)。
1，雙方可以實(shí)現(xiàn)線上線下場景的互補(bǔ)發(fā)展，為用戶提供更便捷的優(yōu)質(zhì)服務(wù)，提高服務(wù)競爭力。
2，雙方協(xié)同可以促進(jìn)用戶的拉新、促活、轉(zhuǎn)化流程，當(dāng)當(dāng)2017年的注冊用戶已經(jīng)達(dá)到2.3億，月活躍用戶438萬，而海航豐富的產(chǎn)業(yè)場景，海航每年服務(wù)的C端用戶超過上億人，為雙方在獲取用戶的方面，在用戶的消費(fèi)轉(zhuǎn)化方面，在推行新的跨界增值服務(wù)方面提供了良好的場景和客戶基礎(chǔ)，這會(huì)是我們的一個(gè)新的核心競爭力。
3，線上線下的場景可以為我們公司人工智能、區(qū)塊鏈技術(shù)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)的發(fā)展提供應(yīng)用的空間。在我們看來，我們海航這些豐富的場景以及當(dāng)當(dāng)都是這些新技術(shù)的應(yīng)用場景。就像亞馬遜的發(fā)展一樣，從未來布局來看現(xiàn)在，這個(gè)其實(shí)是在構(gòu)建我們公司持續(xù)發(fā)展的競爭力。
回答完畢。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：這個(gè)問題其實(shí)是兩個(gè)小問題，我們把它分開。第一個(gè)問題主要是公司對收購當(dāng)當(dāng)未來的預(yù)期，這個(gè)問題請公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)田李俊回答一下。 |
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上海證券報(bào)記者提問：非常感謝，感謝海航科技和當(dāng)當(dāng)?shù)呢?fù)責(zé)人。剛剛經(jīng)公司介紹后我們對重組交易基本上有了一個(gè)了解，就以下一個(gè)問題再明確一些細(xì)節(jié)。
公司對于當(dāng)當(dāng)未來的經(jīng)營和業(yè)績情況有什么預(yù)期？如何來實(shí)現(xiàn)預(yù)期？如果交易獲批完成之后，作為原當(dāng)當(dāng)?shù)撵`魂人物，像俞渝和李國慶還有一些其他的關(guān)鍵人員是否會(huì)繼續(xù)參與標(biāo)的公司的經(jīng)營，是否會(huì)在將來與海航科技的主營業(yè)務(wù)的協(xié)同中發(fā)揮怎樣的作用？謝謝！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝柯總，因?yàn)闀r(shí)間將近結(jié)束，我們再請最后一家媒體提問。有請上海證券報(bào)的記者提問。 |
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海航科技首席執(zhí)行官 柯生燦：現(xiàn)在由我回答一下這個(gè)問題。
此次并購重組將發(fā)揮用戶+供應(yīng)鏈+場景+技術(shù)的競爭力，發(fā)展空間很可能會(huì)超越大家的想象。本次交易完成之后，雙方可以進(jìn)行多緯度經(jīng)營管理的協(xié)同，在供應(yīng)鏈、在倉儲(chǔ)物流業(yè)務(wù)、在用戶價(jià)值挖掘、在云集市和云計(jì)算應(yīng)用等多方面都會(huì)產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。
第一，有助于IT產(chǎn)品供應(yīng)鏈價(jià)值的挖潛。一方面提升標(biāo)的公司用戶的服務(wù)體驗(yàn)，尤其在3C產(chǎn)品這塊。另外一方面將會(huì)助力挖掘IT供應(yīng)鏈的規(guī)模、價(jià)值效應(yīng)。
第二，有助于倉儲(chǔ)和物流業(yè)務(wù)的資源互補(bǔ)和運(yùn)營效力的提升，海航科技在全球擁有約150個(gè)物流中心，標(biāo)的公司在全國有十個(gè)物流中心，本次交易完成后雙方可以快速的實(shí)現(xiàn)倉儲(chǔ)物流、區(qū)域性互補(bǔ)和倉儲(chǔ)物流能力的互補(bǔ)，獲得更大規(guī)�；膬�(yōu)勢，能夠有效擴(kuò)大倉儲(chǔ)服務(wù)總能力和提升運(yùn)營效率。
第三，有助于促進(jìn)C端用戶的拉新、促活、轉(zhuǎn)化流程。當(dāng)當(dāng)2017年注冊用戶達(dá)到2.3億，同比增長了21.83%，月活躍用戶438萬，日均接受訂單近26萬份，峰值的時(shí)候達(dá)到200萬份。而海航科技這些產(chǎn)業(yè)場景資源豐富，每年服務(wù)的C端用戶超過上億人次，這為雙方在獲取用戶，進(jìn)行精準(zhǔn)營銷，推行附加增值服務(wù)奠定了基礎(chǔ)，擁有海量用戶將會(huì)形成我們新的核心競爭力。
第四，會(huì)助力人工智能、區(qū)塊鏈、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等技術(shù)的應(yīng)用推廣，提高服務(wù)體驗(yàn)。海航科技旗下各項(xiàng)業(yè)務(wù)擁有1700多家上游的供應(yīng)商，2萬多家下游的企業(yè)客戶，標(biāo)的公司也擁有眾多的服務(wù)供應(yīng)商，雙方協(xié)同有助于溝通技術(shù)和服務(wù)應(yīng)用的生態(tài)鏈，促進(jìn)公司價(jià)值的持續(xù)提升。
第二大點(diǎn)我再補(bǔ)充說明一下。并購?fù)瓿芍蠊緦娜藛T、內(nèi)部管理、規(guī)范運(yùn)作、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)、企業(yè)文化等多方面進(jìn)行整合協(xié)同，這一塊海航集團(tuán)，包括海航科技也有以往的一些運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，綜合來提高整合的績效，發(fā)揮上市公司和被收購公司之間的協(xié)同效益。
此外，公司也在不斷的引進(jìn)B2C的專業(yè)人才，我本人實(shí)際上也是從事過B2C的相關(guān)業(yè)務(wù)，我們也從去年開始公司引入了行業(yè)內(nèi)的專家，我相信我們公司的業(yè)務(wù)將會(huì)進(jìn)入一個(gè)新的臺(tái)階。回答完畢。謝謝！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝田總。關(guān)于第二個(gè)問題，記者關(guān)注到公司之前沒有做B2C業(yè)務(wù)整合的經(jīng)驗(yàn)，收購當(dāng)當(dāng)之后如何整合、如何發(fā)展，關(guān)于這個(gè)問題請公司首席執(zhí)行官柯生燦先生進(jìn)行回答。 |
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海航科技財(cái)務(wù)總監(jiān) 田李俊：針對于公司現(xiàn)金流的問題其實(shí)之前也有過簡單的答復(fù)，我現(xiàn)在再表述一下我們公司針對于改善財(cái)務(wù)狀況，減輕公司經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力的幾個(gè)措施。
第一，公司將憑借英邁國際在IT產(chǎn)品以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù)行業(yè)的龍頭地位，進(jìn)一步完成供應(yīng)鏈IT生態(tài)圈，聚集合作伙伴，整合供應(yīng)鏈縱向上下游以及橫向不同產(chǎn)業(yè)間的優(yōu)質(zhì)資源，加快推動(dòng)英邁國際在中國業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，支持英邁國際全球業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司整體收入和利潤水平。
第二，公司與英邁有客戶資源、技術(shù)資源，與海航集團(tuán)的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)場景等資源進(jìn)一步協(xié)同，同時(shí)加快推動(dòng)云集市、海航云等新業(yè)務(wù)落地，培育新的利潤增長點(diǎn)，提高公司的盈利能力。
第三，公司將全面加強(qiáng)預(yù)算管理和成本控制管理，嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用支出，降低經(jīng)營成本，最大限度的提高公司的整體償債能力。
第四，公司將進(jìn)一步拓展融資渠道，確保公司能夠滿足還款以及未來的運(yùn)營開支。
第五，在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)下，如果本次重大資產(chǎn)重組獲批，公司將加大當(dāng)當(dāng)網(wǎng)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同，進(jìn)一步夯實(shí)公司科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。
以上是我的答復(fù)。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝中證報(bào)記者的提問，關(guān)于公司現(xiàn)金流問題請公司財(cái)務(wù)總監(jiān)田李俊回答。 |
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中國證券報(bào)記者提問：我代表中國證券報(bào)提問，有兩個(gè)問題。
第一是關(guān)于公司的現(xiàn)金流。我們從年報(bào)上看到2017年公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流金額為負(fù)的48億，投資獲得金額為負(fù)的52億，現(xiàn)金以及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為負(fù)的53.79億元，公司整體上處于一個(gè)現(xiàn)金凈流出的狀態(tài)，我想了解一下這次收購的標(biāo)的單單目前的現(xiàn)金流如何？收購之后會(huì)不會(huì)對公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生比較大的影響？
第二是關(guān)于業(yè)務(wù)重組。本次重組之前公司沒有進(jìn)行B2C電商業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，公司如何保證重組之后的業(yè)務(wù)整合，公司對于收購當(dāng)當(dāng)之后的經(jīng)營有沒有具體的規(guī)劃來保證這些業(yè)務(wù)的順利整合以及保證我們的利益。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：再次感謝投服公司的提問，也感謝相關(guān)各方給予的詳細(xì)回答。接下來有請媒體提問，我強(qiáng)調(diào)一下，為了保證提問環(huán)節(jié)的有序，也請想提問的媒體記者先舉手示意，工作人員會(huì)給你遞話筒，同時(shí)由于今天時(shí)間比較有限，現(xiàn)在已經(jīng)3：50分，我們將優(yōu)先回答涉及重組的相關(guān)問題，其他不能照顧到的問題也歡迎相關(guān)媒體會(huì)后再跟公司品牌部進(jìn)行進(jìn)一步的對接溝通。謝謝！
請中國證券報(bào)的記者先提問。 |
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| 金杜律師律師 張亞楠：謝謝張總，謝謝投服中心的老師，確實(shí)投服中心老師對我們這個(gè)預(yù)案進(jìn)行了深入的研究，了解得比較細(xì)致。剛才提到的幾個(gè)方面，一個(gè)是商標(biāo)過期，域名過期還有租賃合同。我來答復(fù)一下，第一方面，剛剛張總已經(jīng)提到了關(guān)于商標(biāo)過期的情況，這個(gè)是我們之前已經(jīng)和標(biāo)的公司核實(shí)過了，這個(gè)商標(biāo)是沒有再使用了，沒有在使用的商標(biāo)所以沒有進(jìn)行續(xù)期的動(dòng)作，包括未來不再進(jìn)行繳納使用費(fèi)，就自動(dòng)過期了，這是一個(gè)背景情況。第二，對于域名過期的情況，其實(shí)現(xiàn)在能看到預(yù)案當(dāng)中我們披露的應(yīng)該是127還是128項(xiàng)域名，其實(shí)在核實(shí)的過程當(dāng)中，所有域名都已經(jīng)更新了，只不過因?yàn)槲覀兦捌诘臅r(shí)間包括核查工作都是在逐步推進(jìn)的，所以后面更新的工作會(huì)在我們報(bào)告書，包括正式的法律意見書當(dāng)中做更新披露，也會(huì)屆時(shí)在草案披露的時(shí)候一并來披露。第三，關(guān)于租賃合同，可以看到這應(yīng)該是4月份剛過期的，我們跟標(biāo)的公司了解到的情況，它是屬于一個(gè)臨時(shí)性的倉儲(chǔ)的租賃。公司其實(shí)它不是預(yù)期，是一個(gè)長期的，我們了解到，可能是接下來會(huì)再租半年或者一年，雙方已經(jīng)有這樣的意愿了，但還沒有簽署正式的協(xié)議。我們在之前的調(diào)查過程當(dāng)中，已經(jīng)跟標(biāo)的公司提出這樣的事情了，假設(shè)你還要再續(xù)期的話，包括時(shí)間長度，最好續(xù)簽一個(gè)協(xié)議，因?yàn)楝F(xiàn)在還在盡職調(diào)查跟規(guī)范的過程當(dāng)中，所以最后的處理會(huì)在我們的報(bào)告書跟我們的法律意見書當(dāng)中會(huì)有一個(gè)正式的披露。謝謝，以上是我的回答。 |
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| 當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁 張巍：謝謝投服老師的問題，可能大家還記得，當(dāng)當(dāng)以前是綠色的標(biāo)，我們在幾年以前換成了紅色的，綠色的標(biāo)是不是就沒有必要繼續(xù)保留了？我只是舉一個(gè)例子，就是我們可能有一些商標(biāo)到期沒有續(xù)期，是基于這種業(yè)務(wù)發(fā)展的原因。簡單來說我們開展業(yè)務(wù)所需要的各項(xiàng)許可商標(biāo)均已辦理了有效的續(xù)期，具體這個(gè)問題，我們的金杜律師事務(wù)所對此也進(jìn)行了詳細(xì)的核實(shí)，可以請金杜的朋友對此進(jìn)行補(bǔ)充。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：還有第四個(gè)小問，關(guān)注到當(dāng)當(dāng)網(wǎng)商標(biāo)運(yùn)營過期，是否會(huì)對本次交易造成影響，這個(gè)我們請當(dāng)當(dāng)網(wǎng)張總回復(fù)一下這個(gè)問題。 |
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| 金杜律師律師 張亞楠：謝謝投服中心老師的問題。第三個(gè)問題，如剛剛提到的我們預(yù)案當(dāng)中的披露，我們現(xiàn)在紅籌架構(gòu)的拆除其實(shí)還在進(jìn)場過程當(dāng)中，有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，境內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是已經(jīng)簽署了，包括我們還會(huì)涉及到境外的回購，包括VIE架構(gòu)的解除，協(xié)議都已經(jīng)簽署了。目前我們正在進(jìn)行的，因?yàn)槲覀儤?biāo)的公司原來是有YE架構(gòu)的，它會(huì)涉及到外匯登記上的問題，現(xiàn)在標(biāo)的公司正在做外匯登記的事情，在登記完成之后會(huì)提起正式的包括工商變更，商委的變更以及外匯的變更等等手續(xù)。剛才投服老師提到的稅收的程序，應(yīng)該是工商之前，就是支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的時(shí)候是一個(gè)完稅的程序，這個(gè)我們已經(jīng)與標(biāo)的公司包括標(biāo)的公司當(dāng)?shù)氐闹鞴芏悇?wù)部門有了初步的溝通，這個(gè)應(yīng)該是會(huì)在工商之前做一個(gè)完稅的動(dòng)作。在紅籌架構(gòu)拆除過程當(dāng)中，我們本次交易還會(huì)涉及到向E-commerce支付交易對價(jià)，在支付交易對價(jià)的過程當(dāng)中也會(huì)涉及多完稅，這個(gè)我們會(huì)在本次交易實(shí)施的時(shí)候會(huì)向稅務(wù)部門做預(yù)提所得稅的代扣代繳的動(dòng)作，因?yàn)楝F(xiàn)在紅籌架構(gòu)的拆除還正在進(jìn)展過程當(dāng)中，所以我們預(yù)計(jì)在拆除過程當(dāng)中會(huì)去完成這個(gè)動(dòng)作，以上是我對這個(gè)問題的回復(fù)。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝金杜律師的回復(fù)，第三個(gè)合規(guī)性方面，投服中心關(guān)注到紅籌拆除過程中，相關(guān)方稅務(wù)繳納的情況？這個(gè)請金杜律師事務(wù)所回復(fù)一下情況。 |
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金杜律師律師 張亞楠：首先謝謝投服中心老師的問題，這個(gè)問題同時(shí)也是交易所問詢函中首要關(guān)注的問題，我先對這個(gè)背景大概做一下介紹。在私有化過程當(dāng)中，E-commerce作為私有化交易對價(jià)對中航浦東支行有1.4億的美元貸，作為貸款的擔(dān)保措施，當(dāng)時(shí)E-commerce把北京當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓹?quán)以及下屬部分子公司的股權(quán)，還有天津當(dāng)當(dāng)?shù)牟粍?dòng)產(chǎn)質(zhì)押給了中航。截至目前，我們也在工商登記網(wǎng)站上查詢到，北京當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓹?quán)還處在質(zhì)押的狀態(tài)，這是截至目前的一個(gè)事實(shí)情況。我想就是否符合我們重組辦法的第11條包括第43條，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，過戶是否存在障礙，這樣一個(gè)規(guī)定，我想從以下兩個(gè)方面來分析。
第一，權(quán)屬是否清晰，截至目前，我們根據(jù)工商的查詢包括標(biāo)的公司提供的資料，北京當(dāng)當(dāng)100%的股權(quán)現(xiàn)在是在E-commerce名下，這個(gè)權(quán)屬是十分清楚的，這個(gè)也是根據(jù)我們公開的查詢包括已經(jīng)提供的資料顯示，以及我們正在進(jìn)行的紅籌拆除架構(gòu)，拆除架構(gòu)完了之后，北京當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓹?quán)將會(huì)由之前提到的包括E-commerce、天津微量、天津騫程、上海宜修以及天津科文跟天津國略共同持有，拆除這個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，現(xiàn)在已經(jīng)有效簽署了，拆除架構(gòu)的其他手續(xù)也在著手準(zhǔn)備過程中。從第一方面而言，權(quán)屬的清晰度應(yīng)該是不存在疑問的。第二，我們要從另外一個(gè)角度，標(biāo)的資產(chǎn)的過戶是否存在實(shí)質(zhì)性的障礙。這點(diǎn)我理解是非常常規(guī)而且也需要通常各個(gè)中介機(jī)構(gòu)來發(fā)表意見的重要性問題，現(xiàn)在我們就這個(gè)問題進(jìn)行了以下兩個(gè)方面的核實(shí)。
首先，我們跟中航做了確認(rèn)，包括中航也給我們出了書面確認(rèn)函，首先是同意交易對方來原則參與本次交易的，在我們的E-commerce包括創(chuàng)始人能夠償還貸款的情況下，會(huì)配合來進(jìn)行解質(zhì)押，包括資產(chǎn)后續(xù)的過戶手續(xù)，這是來自于中航的確認(rèn)函。另外一方面我們也與標(biāo)的公司的創(chuàng)始人，包括俞渝跟李國慶兩位做了確認(rèn)，他們也向上市公司包括包括中介機(jī)構(gòu)做出了如下說明，第一，會(huì)通過籌集替代性的融資安排，其他的借款或者其他擔(dān)保，首先來償還中行的貸款，以配合解除質(zhì)押，包括紅籌拆除，后面股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，以及后續(xù)交易實(shí)施過戶到上市公司這樣一個(gè)過程，做了一個(gè)關(guān)于保障貸款方面提供的說明。第二，也確認(rèn)了，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)會(huì)在本次交易實(shí)施前，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的躉交時(shí)間進(jìn)行解除的時(shí)候，會(huì)來提供一切盡可能的措施找到替代新的擔(dān)保，替代性的融資措施以償還中航的借款，以保證我們質(zhì)押的解除。中介機(jī)構(gòu)基于上述我們與中航，標(biāo)的公司的創(chuàng)始人這樣一個(gè)訪談跟確認(rèn)，再結(jié)合現(xiàn)在已經(jīng)有的措施，如果中航的貸款償還沒有問題，中航同意的情況下，配合解除質(zhì)押的前提條件下，標(biāo)的資產(chǎn)的過戶是可以進(jìn)行實(shí)施的。這是我們對第二個(gè)大方面的回復(fù)。整體來說，在上述的情況之下，我們理解標(biāo)的資產(chǎn)最終的過戶是可以如實(shí)進(jìn)行的，以上是我的回復(fù)。謝謝！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝海通證券的回復(fù)。合規(guī)性方面第二個(gè)小問，投服中心也關(guān)注到，本次標(biāo)的公司是否符合重組辦法第11條的規(guī)定，標(biāo)的公司股權(quán)是不是存在抵押質(zhì)押的情況？這個(gè)問題我們請金杜律師事務(wù)所來進(jìn)行回復(fù)。 |
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海通證券高級副總裁 陳瑨：我來回答一下這個(gè)問題，因?yàn)楸敬谓灰浊�，目前上市公司但股東是海航科技集團(tuán)，持有上市公司20.76%的股份。海航科技集團(tuán)加上一致行動(dòng)人大新華物流以及海航集團(tuán)實(shí)際控制的上海尚融供應(yīng)鏈，在交易前尚融公司的實(shí)際控制人慈航基金會(huì)合計(jì)擁有29.96%對應(yīng)的表決權(quán)。本次交易之后在不考慮募集配套資金的情況下，按照目前的重組方案交易完成后海航科技直接持有上市公司16.95%的股份，合計(jì)大新華物流和上海尚融供應(yīng)鏈，我們的慈航基金會(huì)合計(jì)控制上市公司24.46%股份的表決權(quán)。相對應(yīng)的，俞渝和李國慶兩位標(biāo)的公司創(chuàng)始人直接會(huì)持有上市公司16.49%的股份，兩者的差距大概為8%。對此，我們認(rèn)為在這個(gè)情形下，上市公司的大股東以及我們的實(shí)際控制權(quán)并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。
在這次重組方案里面，俞渝、李國慶他們會(huì)直接參與交易，以及他們所控制的天津科文和天津國略也會(huì)參與本次的交易，但是我們需要匯報(bào)的是天津科文和天津國略在本次交易中獲得的是現(xiàn)金對價(jià)，他們會(huì)取得相應(yīng)的現(xiàn)金，不會(huì)獲得上市公司的股份，所以也不會(huì)在后期以其他方式和俞渝、李國慶兩位創(chuàng)始人威脅到上市公司大股東的控股地位。對于科文和國略兩個(gè)主體，獲得現(xiàn)金對價(jià)的說明，我們會(huì)進(jìn)一步在后面的預(yù)案修訂稿里面做一個(gè)補(bǔ)充說明，謝謝大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝海通證券的回復(fù)，剛才投服中心也問了第三個(gè)方面的問題，合規(guī)性有四個(gè)小問，逐步請不同的人來回答，第一個(gè)小問題，投服中心關(guān)注后續(xù)標(biāo)的公司的實(shí)際控制人是否通過其他的安排，參與增發(fā)等等，導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人的變更？第一個(gè)問題，我們請海通證券來回答。 |
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海通證券高級副總裁 張敏：我來做一個(gè)補(bǔ)充，第一，涉及到支付上面的差異，我們對當(dāng)當(dāng)當(dāng)時(shí)在每股私有化估值報(bào)價(jià)的一個(gè)趨勢，它最早一次是15年7月9號(hào)，當(dāng)時(shí)提的私有化的價(jià)格是每股ADS大概是7.8美金，16年5月17號(hào)是第二次提的價(jià)格是在6.5美金，這兩次提的時(shí)候都是根據(jù)當(dāng)時(shí)市場的情況，二級市場價(jià)格有一個(gè)大幅度的下降，第一次提的時(shí)候，前期價(jià)格下跌幅度在41%，第二次提的時(shí)候前期價(jià)格幅度下跌在27.8%，公司管理層提出兩次私有化價(jià)格也是根據(jù)整體二級市場上的表現(xiàn)做的一個(gè)調(diào)整。如果以這個(gè)情況來看，在每股市場上對于公司的估值可能不是一個(gè)真實(shí)的市場價(jià)值，這是其一。
其二，在兩次估值的主體上，之前也有介紹到，北京當(dāng)當(dāng)跟當(dāng)當(dāng)課文，我們在每股上市E-commerce旗下兩個(gè)相對比較核心的標(biāo)的資產(chǎn)，近幾年來也是通過自己不斷的戰(zhàn)略上的調(diào)整跟市場環(huán)境的好轉(zhuǎn)，也是盈利逐步上升。除此之外的其他一些子公司沒有經(jīng)營，有一些虧損，E-commerce當(dāng)時(shí)私有化的時(shí)候是包含那部分子公司的一些價(jià)值。
其三，兩次估值利潤基礎(chǔ)不一樣，說到本次估值的合理性，我們這里有必要說一個(gè)事情，大家比較看中的是相比于凈資產(chǎn)來說，這次增值的幅度大概200多倍，相比于其他傳統(tǒng)公司來說，對于當(dāng)當(dāng)這樣的網(wǎng)絡(luò)電商公司，它自己本身有一定的特殊性，第一個(gè)特殊性它屬于完全的輕資產(chǎn)公司，流動(dòng)資產(chǎn)占比在90%多以上，像商標(biāo)，客戶關(guān)系以及版權(quán)這些對于一個(gè)網(wǎng)絡(luò)電商公司而言，相對一些比較核心優(yōu)質(zhì)的無形資產(chǎn)在公司的賬面上是不體現(xiàn)的，這次估值如果是以凈資產(chǎn)來體現(xiàn)的話，就沒有體現(xiàn)這部分價(jià)值。第二，對我們凈資產(chǎn)規(guī)模相對較低也是一個(gè)歷史原因，11年到13年的價(jià)格戰(zhàn)使得公司累虧相對比較大，導(dǎo)致17年末利潤也是一個(gè)大額的負(fù)數(shù)，所以拉低了凈資產(chǎn)的規(guī)模，以凈資產(chǎn)來比是增值幅度相對比較大的一個(gè)因素。
我們跟同行業(yè)對比，除了看當(dāng)當(dāng)自己本身以外，跟同行業(yè)跟網(wǎng)絡(luò)公司做對比的時(shí)候，我們專門去找了一下，最近兩年，包括A股，港股的標(biāo)的整體的市銷率，平均PE，P/GMV。我可以把這個(gè)數(shù)據(jù)給大家講一下，一個(gè)是行業(yè)平均的市效率是7.2倍，我們這次收是0.73倍，靜態(tài)PE平均是44倍，我們這次是20.9倍，P/GMV平均是0.87，我們除下來是0.41，整體相對來說比行業(yè)的平均值低的幅度還是蠻大的。但是我們也考慮到一個(gè)因素，目前在A股、港股這些并購交易來說只是關(guān)注某一細(xì)小品類的電商銷售，或者它自己本身是利用淘寶、京東這種第三方平臺(tái)去做一個(gè)運(yùn)營。相比當(dāng)當(dāng)來說，它自己本身是行業(yè)領(lǐng)先的圖書電商，同時(shí)也是有自己獨(dú)立的運(yùn)營平臺(tái)，我們找了目前在每股上市的同行業(yè)的公司，像京東、阿里巴巴，唯品會(huì)，亞馬遜等，我們?nèi)ジ麄冏隽斯乐瞪系谋容^，企業(yè)價(jià)值倍數(shù)平均值是30，我們是17，剛剛講定市銷率包括GMV，市盈率，我們這些指標(biāo)都比他們要低。從橫向跟同行業(yè)做對比，這次的估值雖然說跟凈資產(chǎn)比我們相對是比較高的，但是從其他更符合于網(wǎng)絡(luò)電商公司的估值指標(biāo)來講，我們是低于一個(gè)行業(yè)的平均水平。
講到我們這次估值雖然低于行業(yè)平均水平，但是這樣一個(gè)盈利是否具有可持續(xù)性，我們想從幾個(gè)方面來說。
第一，從整個(gè)大的經(jīng)營環(huán)境來講，國家的產(chǎn)業(yè)政策相對是比較扶持的，第二對于圖書電商，16年，17年包括近幾年是10%以上的增長幅度，尤其是線上圖書銷售是超越線下，這樣一個(gè)發(fā)展的趨勢來講，未來是比較好的發(fā)展趨勢。對于當(dāng)當(dāng)自己本身來講，它自己本身戰(zhàn)略的調(diào)整，再結(jié)合未來如果可能跟上市公司海航科技在很多方面可以做相互協(xié)同或者配合作用的話，相信未來公司的盈利上是具有可持續(xù)性的。
關(guān)于這次交易的商譽(yù)問題，這次估值采用的指標(biāo)上，我們跟同行業(yè)包括對2017年整個(gè)A股市場上的參數(shù)指標(biāo)做了對比，在我們正式的證交所的回復(fù)函里會(huì)說到，我們這些指標(biāo)像權(quán)益資本成本，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，風(fēng)險(xiǎn)議價(jià)，包括我們自己本身的盈利預(yù)測上來說都相對比較偏謹(jǐn)慎的。在這樣的情況下，我們本次估值相對于凈資產(chǎn)肯定是有一個(gè)商譽(yù)的，這部分商譽(yù)未來我們相信通過當(dāng)當(dāng)?shù)淖陨碚{(diào)整以及海航科技的支持，這部分商譽(yù)未來盈利是相對能實(shí)現(xiàn)的。謝謝大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：請海通證券再補(bǔ)充回復(fù)一下相關(guān)的問題。 |
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中企華評估總經(jīng)理助理 檀增敏：大家好，我把這個(gè)問題解釋一下。
首先2017年的業(yè)績大幅度增長，主要還是公司從2014年開始進(jìn)行業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的調(diào)整，增加了毛利率比較高的圖書收入的占比，降低了百貨類毛利率比較低的品類，以及降低了營銷中針對性不強(qiáng)的費(fèi)用支出，不光是17年，包括15年、16年、17年利潤增幅都比較大。這是關(guān)于業(yè)績大幅度增長的解釋。
關(guān)于未來的預(yù)期，剛才財(cái)務(wù)顧問和標(biāo)的公司都介紹了，E-Commerce零售行業(yè)預(yù)期17年度有比較高的增長，預(yù)期之后也會(huì)有比較高的增長，針對標(biāo)的公司所處的細(xì)分行業(yè)圖書近期的增長也比較高，線上的圖書銷售也比較高，預(yù)期未來在可預(yù)期的幾年之內(nèi)也會(huì)有一個(gè)比較高的增長，標(biāo)的公司作為線上圖書業(yè)務(wù)，現(xiàn)在來說最大的一個(gè)公司市場占比為40%，所以預(yù)期它能和整體的市場增長率保持一致。從管理層提供的盈利預(yù)測來看，未來三四年的收入在10-20%之間的增長率，和這個(gè)行業(yè)的預(yù)期也基本一致，利潤的增長略高營業(yè)收入的增長，主要還是預(yù)期，包括公司的發(fā)展規(guī)劃、預(yù)期的業(yè)務(wù)調(diào)整、毛利率，占比還會(huì)增長，所以整個(gè)利潤增長比收入增長高一點(diǎn)。這是業(yè)績增長的情況。
本次估值和私有化估值的差別，剛才財(cái)務(wù)顧問也介紹了，首先兩次估值的利潤基礎(chǔ)和時(shí)間點(diǎn)都不一樣，私有化的時(shí)候是2004年開始業(yè)務(wù)調(diào)整，2005年取得了一定的成效，但是未來的戰(zhàn)略調(diào)整是否能夠成功，利潤增加多少，業(yè)績可以改善多少，當(dāng)期的預(yù)期還不是特別的明確，所以當(dāng)時(shí)私有化的時(shí)候提出盈利預(yù)測2017年是2.08億，通過這兩年業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步調(diào)整，現(xiàn)在2017年的實(shí)際凈利潤是3.59億，這里面有一些非經(jīng)營，即便扣除這些非經(jīng)營2017年的凈利潤比私有化當(dāng)時(shí)的預(yù)期還是要高很多。因?yàn)闀r(shí)間點(diǎn)不一樣，當(dāng)時(shí)對經(jīng)營環(huán)境的判斷對未來的展望不一樣，所以利潤不一樣，因?yàn)槔麧櫴枪乐档囊粋€(gè)基礎(chǔ)，所以這是利潤預(yù)期的不一致是估值差異的原因之一。
第二個(gè)原因美國股票市場和中國資本市場，兩個(gè)資本市場對資產(chǎn)的定價(jià)是不一樣的。就互聯(lián)網(wǎng)零售行業(yè)，按照現(xiàn)在萬德（音）提供的數(shù)據(jù)，因?yàn)楝F(xiàn)在有很多的互聯(lián)網(wǎng)公司處于虧損或者是盈利比較少的階段，大部分的公司還是處于擴(kuò)張的階段，通常是用企業(yè)價(jià)值的營業(yè)收入指標(biāo)，從這個(gè)指標(biāo)來看美國市場現(xiàn)在的企業(yè)價(jià)值營業(yè)收入的指標(biāo)大概是1.47倍，我們國內(nèi)A股市場指標(biāo)大概是2.06倍，也就是美國市場的估值大概是中國的70%，這個(gè)是行業(yè)的情況。
具體到具體的公司，因?yàn)榍皫啄昝绹接谢疽脖容^多，其實(shí)私有化公司各家對私有化的原因和理由的解釋都有多種，都不一樣，但是我想最根本的原因還是公司的控制人提出私有化邀約，他感覺在那個(gè)市場上的估值偏低，所以要回來。從前期回歸的情況在國內(nèi)資本市場來看，確實(shí)估值都比美國市場那邊高很多，基本上提出私有化認(rèn)為偏低，我們的A股市場估值也是比較高的。這是兩個(gè)市場估值的情況。
我們也看了一下，剛才財(cái)務(wù)顧問也介紹了，從企業(yè)價(jià)值和營業(yè)收入，從企業(yè)價(jià)值和EMV這兩個(gè)參數(shù)相比，現(xiàn)在標(biāo)的公司的估值都低于可比交易的平均水平，因?yàn)樯鲜泄局饕窃诿绹�，從上市公司來看，包括中概股和美國B2C的互聯(lián)網(wǎng)上市公司，它在企業(yè)價(jià)值和營業(yè)收入的倍數(shù)平均值目前中值是1.72倍，平均值大概是2.19倍，本次對標(biāo)的公司估值企業(yè)價(jià)值和營業(yè)收入的倍數(shù)是0.65倍，遠(yuǎn)低于美國公司的估值，當(dāng)然這里面本身有一個(gè)零售性議價(jià)，退稅以后有一個(gè)流動(dòng)性折扣，即便剔除這些影響，標(biāo)的公司的估值水平也低于這些可比公司和可比交易的估值水平�；谏鲜龅膬蓚€(gè)市場的比較和可比交易公司的比較，以及我們對互聯(lián)網(wǎng)零售行業(yè)，包括圖書線上行業(yè)的判斷，我們認(rèn)為未來盈利的可持續(xù)性還是比較可靠的，從相對估值倍數(shù)來說也低于這些行業(yè)的平均值，我們認(rèn)為估值根據(jù)現(xiàn)在可預(yù)測的盈利估值基本是合理的。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝。海通證券這邊還有沒有補(bǔ)充？如果沒有補(bǔ)充我們就進(jìn)入第二個(gè)問題。投服公司關(guān)注的第二個(gè)問題，我的理解主要是關(guān)注并購標(biāo)的的估值。第一個(gè)小問題就是關(guān)注到標(biāo)的公司2017年業(yè)績的增長爆發(fā)可持續(xù)性，包括估值是否偏高。第二個(gè)問題主要關(guān)注到前次私有化估值和本次重組的估值差異，前次大概投服公司指出是37億元，本次大概是75億元，希望說明原因。第三個(gè)小問題，投服公司也關(guān)注到本次重組沒有做出業(yè)績承諾，如果存在將來的商譽(yù)減值會(huì)對上市公司帶來什么相關(guān)影響。針對這三個(gè)問題請公司的評估機(jī)構(gòu)中企華評估進(jìn)行回答，然后財(cái)務(wù)公司進(jìn)行補(bǔ)充回答。 |
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海航科技財(cái)務(wù)總監(jiān) 田李俊：這個(gè)問題由我先進(jìn)行回答。
針對于這塊，首先我需要強(qiáng)調(diào)的一個(gè)是公司完成本次交易自身并不需要支付現(xiàn)金，支付給當(dāng)當(dāng)股東的現(xiàn)金對價(jià)將通過包括天津保稅區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過10名的特定投資者募集配套資金。目前收購正在進(jìn)行中，待收購?fù)瓿珊蠊緦⑦M(jìn)一步推動(dòng)與當(dāng)當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)進(jìn)行深度的融合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，來提升公司整體的現(xiàn)金流。
在這里我再補(bǔ)充幾點(diǎn)。目前公司整體經(jīng)營狀況良好，業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，公司2017年歸屬母公司的凈資產(chǎn)為134.11億，較上年同期增長5.02%，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3154.6億，較上年同期增長739.86%，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤8億2057萬元，較上年同期增長155.23%。在與銀行合作方面，目前合作情況正常，子公司已于2018年3月2號(hào)歸還了銀團(tuán)的貸款換，并提前歸還了5000萬美元的本金。銀團(tuán)在3月30日給了還款通知驗(yàn)明了GCL自2018年12月3日至2023年12月4日之間應(yīng)償還的償還計(jì)劃，并未要求有提前歸還貸款。同時(shí)公司于2018年4月26日獲得了間接控股股東海航集團(tuán)有限公司出具的財(cái)務(wù)支持函，海航集團(tuán)表示將對公司的持續(xù)經(jīng)營提供財(cái)力支持，以確保本公司在2017年度審計(jì)報(bào)告出具后12個(gè)月內(nèi)能夠清償?shù)狡趥鶆?wù)，不會(huì)縮減經(jīng)營規(guī)模。
針對于這個(gè)問題以上就是我的答復(fù)。謝謝！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：非常感謝中投服相關(guān)老師的提問，也表示了中小投資者對公司的本次重組非常關(guān)注，下面我簡單復(fù)述三個(gè)大方面的問題。
第一個(gè)方面問題，中投服關(guān)注公司目前在高負(fù)債情況下相關(guān)的并購是否會(huì)增加公司的風(fēng)險(xiǎn)。針對這個(gè)問題有請公司財(cái)務(wù)總監(jiān)田李俊先生進(jìn)行回答，如果后續(xù)有需要再請公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券進(jìn)行補(bǔ)充。 |
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投服中心代表提問：尊敬的海航科技及其相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)、各中介機(jī)構(gòu)及媒體界的朋友們：下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會(huì)。我們對海航科技本次交易的重組預(yù)案和已知的公開信息進(jìn)行了深入研究，對本次交易高負(fù)債并購的合理性、標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性、重組交易的合規(guī)性等方面存在一些疑問，現(xiàn)主要提出以下三方面的問題，希望上市公司及相關(guān)方給予進(jìn)一步的解釋：
一、高負(fù)債并購是否將加劇公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？
預(yù)案披露，截止至2017年9月30日，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)85.12%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-50.8億元。同時(shí)，2017年4月28日公司公告，普華永道對公司2017年財(cái)務(wù)報(bào)告就一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債問題出具了“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)重大不確定性”的段落，因海航科技子公司GCL發(fā)生借款遲還事件，銀團(tuán)及相關(guān)銀行有權(quán)要求其隨時(shí)償還42.7億元借款。而標(biāo)的公司截止至2017年12月31日的總負(fù)債為39.82億元，其中流動(dòng)負(fù)債為39.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)約99%，接近資不抵債的邊緣。本次交易完成后，標(biāo)的公司的所有負(fù)債將并入上市公司，將進(jìn)一步加劇上市公司的負(fù)債壓力，提高公司的資產(chǎn)負(fù)債率，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)非常高，對上市公司當(dāng)期損益及資產(chǎn)質(zhì)量產(chǎn)生重大不利影響。請上市公司說明在自身負(fù)債較高、償債能力不足的情況下，仍以75億元高估值價(jià)格收購資產(chǎn)負(fù)債率如此高的標(biāo)的公司是否合理？本次交易完成后上市公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)是否會(huì)對公司資金鏈產(chǎn)生重大不利影響，進(jìn)而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展？公司將如何解決所面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？
二、標(biāo)的資產(chǎn)高估值是否公允？
預(yù)案披露，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為75億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3178.93萬元，估值增值率高達(dá)23,492.84%。對此，我們就估值的公允性存在以下幾方面疑問：
1.標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績快速增長是否持續(xù)？預(yù)案披露，標(biāo)的公司2016、2017歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.33億、3.62億元，2017較2016年增長172.2%。參考市場可比同類公司阿里巴巴、唯品會(huì)、聚美優(yōu)品等電商行業(yè)公司2017年凈利潤增長率，均未發(fā)生如此高的業(yè)績增長。請標(biāo)的公司結(jié)合行業(yè)情況說明2017年業(yè)績爆發(fā)式增長的原因及合理性，是否具有可持續(xù)性？眾所周知，電子商務(wù)行業(yè)存在高估值、業(yè)績不穩(wěn)定等特點(diǎn)，本次基于標(biāo)的公司2017年業(yè)績快速增長所做的估值是否偏高？
2.為何標(biāo)的公司2016年私有化估值與本次估值差異巨大？依據(jù)標(biāo)的公司美國私有化公開文件披露，標(biāo)的公司2016年9月私有化確定的最終價(jià)格為每股存托憑證為6.7美元，估值為5.56億美元，按照當(dāng)時(shí)美元兌人民幣匯率計(jì)算約人民幣37億元。而本次交易預(yù)估值為75億元，兩者存在較大差異。請問標(biāo)的公司為何僅僅相差1年多，標(biāo)的資產(chǎn)的估值增幅約一倍？兩次估值價(jià)格存在較大差異的真實(shí)原因是什么？請?jiān)u估師和財(cái)務(wù)顧問說明。
3.高估值卻未做業(yè)績承諾安排是否合理？預(yù)案披露，交易雙方協(xié)商一致不就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績做承諾或補(bǔ)償。截止至2017年9月30日，上市公司商譽(yù)為147.78億元，凈資產(chǎn)為127.84億元，商譽(yù)累計(jì)額度占凈資產(chǎn)的115.6%。同時(shí)，本次交易估值溢價(jià)74.68億元，將近一步增加公司的商譽(yù)。若標(biāo)的公司或其子公司未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，對公司當(dāng)期損益造成不利影響。請問在本次交易高估值且上市公司已累計(jì)高額商譽(yù)的背景下，標(biāo)的公司不做任何業(yè)績承諾或補(bǔ)償?shù)陌才攀欠窈侠�？一旦�?biāo)的公司未來經(jīng)營收益狀況不佳，發(fā)生大額商譽(yù)減值給上市公司以及中小投資者造成的重大損失由誰承擔(dān)？
三、本次重組交易是否存在合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)？
1.本次交易后續(xù)安排是否會(huì)發(fā)生實(shí)際控制人變更？預(yù)案中尚未披露交易對方李國慶、俞渝、天津科文等是否參與本次募集配套資金的認(rèn)購，同時(shí)也未披露李國慶等人以及一致行動(dòng)人未來60個(gè)月內(nèi)不增持的承諾安排。本次交易完成后，海航科技和大新華物流的持股比例合計(jì)將變更為24.46%，與李國慶、俞渝合計(jì)持有的16.49%相差不算太大，若李國慶等人及其一致行動(dòng)人參與本次配套資金認(rèn)購，或重組后存在增持安排，上市公司的控制權(quán)將發(fā)生變更。請問上市公司李國慶等人及一致行動(dòng)人是否會(huì)參與本次配套資金募集？是否會(huì)承諾重組后60個(gè)月內(nèi)不做增持安排？
2.本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定？預(yù)案披露，E-commerce將其持有的北京當(dāng)當(dāng)100%股權(quán)以及北京當(dāng)當(dāng)擁有的位于武清區(qū)的不動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押給中國銀行上海浦東開發(fā)區(qū)支行，用以擔(dān)�？傤~1.4億美元貸款�！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》（“《重組管理辦法》”）第11條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。同時(shí)，《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第4規(guī)定上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。截止本次交易的首次董事會(huì)決議日，北京當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓹?quán)及不動(dòng)產(chǎn)依舊存在質(zhì)押、抵押狀態(tài)。請法律顧問對本次交易是否符合前述法律規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰發(fā)表意見。標(biāo)的公司是否存在不能清償美元貸款導(dǎo)致無法解除標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)？
3.紅籌架構(gòu)拆除過程是否符合了相關(guān)稅收規(guī)定？依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》的規(guī)定，非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)所得應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)凈值后的余額作為應(yīng)納稅所得額繳納所得稅。E-Commerce作為開曼公司在轉(zhuǎn)讓外商獨(dú)資企業(yè)北京當(dāng)當(dāng)過程中應(yīng)就相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。在境外上市公司拆除紅籌架構(gòu)過程中，稅務(wù)問題往往也是主要合規(guī)問題之一，由于原始股東當(dāng)初取得的股權(quán)成本較低，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納大額稅費(fèi)。請問標(biāo)的公司相關(guān)義務(wù)主體在紅籌架構(gòu)拆除過程中是否已履行了相應(yīng)稅收繳納義務(wù)？
4.標(biāo)的公司的商標(biāo)、域名、租賃合同已過期，是否影響公司正常運(yùn)營？預(yù)案中披露的標(biāo)的公司主要資產(chǎn)權(quán)屬情況顯示，北京當(dāng)當(dāng)與安捷偉業(yè)的租賃合同已過期，25項(xiàng)商標(biāo)已過期，近百項(xiàng)域名已經(jīng)過期。請標(biāo)的公司說明是否已就過期的商標(biāo)、域名及租賃協(xié)議完成了續(xù)展手續(xù)？若未能完成相應(yīng)續(xù)期手續(xù)，是否影響公司的正常經(jīng)營及未來持續(xù)盈利能力？ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓，接下來進(jìn)入今天媒體說明會(huì)的媒體提問環(huán)節(jié)。首先有請中證中小投資者服務(wù)中心的老師進(jìn)行提問，后面每位提問的媒體記者請報(bào)一下自己的姓名，方便工作人員做記錄，謝謝！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝田總的答復(fù)，中小投資者還有最后一個(gè)問題，投資者問：據(jù)公開披露信息，貴公司是否擔(dān)憂大新華物流繼續(xù)作為股東的能力？公司的大股東是否應(yīng)該質(zhì)押這么多股權(quán)？
我來回答一下。根據(jù)上市公司2018年4月24日披露的公告，公司股東質(zhì)押2.66億，占公司總股本的1.19%，不存在風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)上市公司持續(xù)保持大清華物流的溝通，并履行相應(yīng)的披露業(yè)務(wù)。如果出現(xiàn)影響上市公司的股權(quán)，將報(bào)到上市公司，進(jìn)行披露。這是投資者的問題，回答完畢。 |
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| 田李俊：我再回答一下這個(gè)問題，其實(shí)針對這個(gè)事情，公司在2017年年報(bào)已經(jīng)做了非常詳盡的披露銀行貸款而言，TCL在2018年3月2日已經(jīng)將第一期的4億美元全部償還了，并額外提前歸還了五千萬美元。在還款通知書里面的還款比例、日期均未作任何變更，表明TCL并不需要集中一次性的償還貸款。公司對該筆貸款將按照還款通知書的計(jì)劃，繼續(xù)保持密切溝通，以上是我的答復(fù)，謝謝。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝田總的回答，還有第四個(gè)小問題，投資者關(guān)心銀團(tuán)貸款遲付是否取得了銀行豁免，與第五個(gè)問題屬于同一問題，歸到第五個(gè)問題進(jìn)行統(tǒng)一回答。根據(jù)2017年報(bào)披露信息，GCL在2018年3月出現(xiàn)了"遲付事件"，且尚未獲得銀團(tuán)及銀行的書面豁免，現(xiàn)在這筆貸款的狀況如何？銀團(tuán)或銀行是否會(huì)收回此筆貸款？如果收回，會(huì)否造成集團(tuán)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營問題？ |
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田李俊：大家下午好，針對第一個(gè)小問題，2017年12月美國政府頒布了就業(yè)法案，按照2017年的經(jīng)營情況進(jìn)行預(yù)計(jì)，過去每年將有接近2000萬美元的結(jié)稅，稅改政策的影響將根據(jù)2018年的經(jīng)營情況最終確定，后續(xù)上市公司也會(huì)在年報(bào)中對這一塊兒進(jìn)行新的披露。
針對第二個(gè)小問題，上市公司進(jìn)行披露，鳳凰公司未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，所以本次并沒有含在里面，如進(jìn)一步了解，可以會(huì)后跟我了解。
針對第三，目前業(yè)務(wù)還出于起步階段，收入規(guī)模較小，但是公司業(yè)務(wù)在努力推進(jìn)，截止到2018年4月底，已簽約和上線25家廠商，共計(jì)59種產(chǎn)品，合作伙伴包括阿里云、金山云、騰訊云、華為云等重要級廠商，公司對云集市未來的發(fā)展比較有信心，公司會(huì)按照證券法的相關(guān)要求，在合適的時(shí)間點(diǎn)，進(jìn)一步進(jìn)行積極披露，以上是我的答復(fù)，謝謝。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：投資者還有第四個(gè)問題：1.以英邁2017年?duì)I業(yè)狀況為標(biāo)準(zhǔn)，美國減稅可以讓海航科技2018年的凈利潤增加多少？
2.對美國鳳凰集團(tuán)的收購金額是多少，請?jiān)敿?xì)介紹美國鳳凰集團(tuán)的基本情況與基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
3.海航云集市一季度營業(yè)額與凈利潤是多少 ？ |
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海通證券：下面我回答一下這個(gè)問題，首先關(guān)于應(yīng)聘評估機(jī)構(gòu)的問題，本次重大重組上市公司聘請的公司是一家具有證券從業(yè)機(jī)構(gòu)的評估機(jī)構(gòu)，這個(gè)也符合我們現(xiàn)在相關(guān)管理規(guī)定，評估機(jī)構(gòu)會(huì)按照資產(chǎn)評估相關(guān)的準(zhǔn)則和規(guī)范，開展活動(dòng)。上市公司董事會(huì)也會(huì)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，評估的合理性，評估方法和評估目的相關(guān)性以及評估定價(jià)來發(fā)表明確的意見。本次重大重組相關(guān)的其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及從業(yè)人員也同樣會(huì)履行誠實(shí)守信，切實(shí)維護(hù)中小股東利益，這是關(guān)于第一個(gè)小問題。
第二個(gè)小問題關(guān)于保護(hù)中小股東利益的措施。近年來兩位創(chuàng)始人已經(jīng)逐步在減少參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營管理，目前標(biāo)的公司設(shè)置了十多個(gè)職能部門，分別具體人事、法務(wù)、財(cái)務(wù)、市場、運(yùn)作、技術(shù)等方面的具體事物，公司目前的主要事物形成了經(jīng)委會(huì)和總裁辦等雙軌決策機(jī)制。交易完成后根據(jù)我們重組方案，標(biāo)的公司會(huì)成為上市公司的子公司。同時(shí)根據(jù)說明，李國慶、俞渝不再擔(dān)任公司的職務(wù)。此外，通過近幾年當(dāng)當(dāng)管理層成功實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整及產(chǎn)生的積極成效，這一方面說明公司已經(jīng)建立了比較完善的公司治理機(jī)制，各部門運(yùn)營高效，管理層對公司的發(fā)展作出了相應(yīng)經(jīng)營決策，符合公司和行業(yè)的發(fā)展規(guī)律，公司的發(fā)展已經(jīng)不再單獨(dú)依賴高管作出的決策。
另一方面，公司面臨市場經(jīng)營整體環(huán)境向好，公司未來有良好的發(fā)展前景，并且通過本次重組還會(huì)為標(biāo)的公司注入更多的資本和資源的支持。所以標(biāo)的公司未來的運(yùn)營能力和營運(yùn)能力我們相信會(huì)更上一層樓，因此良好的發(fā)展趨勢，會(huì)成為我們中小股東利益最根本的有效保護(hù)措施。
海通科技會(huì)按照法律法規(guī)要求，始終以保障中小股東利益為目標(biāo)，為廣大投資者提供更大的利益保障，這是我的回答。謝謝大家。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝海通證券的回答，投資者還有第三個(gè)問題：假如開曼法庭給當(dāng)當(dāng)網(wǎng)一個(gè)遠(yuǎn)比75億低的估值，當(dāng)時(shí)私有化價(jià)值只有38億，請問證監(jiān)會(huì)會(huì)否要求另聘一位獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)，以維持海航科技小股東利益？在美國私有化過程中，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)董事長俞渝嚴(yán)重地傷害小股東利益。在交易后，俞渝將變?yōu)楹：娇萍夹」蓶|及仍會(huì)管理業(yè)務(wù)，咱們怎樣保證俞渝去保障小股東利益，尤其沒有業(yè)績承諾之下？我們請海通證券來回答。 |
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海通證券：兩次估值可能會(huì)產(chǎn)生一定的差異，有幾個(gè)方面：第一兩次估值主體不一樣，我在上面回答估值原因的時(shí)候也有說，本次收購主體是北京當(dāng)當(dāng)和當(dāng)當(dāng)科文。第二估值利潤基礎(chǔ)是不一樣的，當(dāng)當(dāng)私有化依據(jù)的主要2014年的利潤，當(dāng)時(shí)公司還沒有開始戰(zhàn)略調(diào)整，未來是否完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型沒有明確預(yù)期。
第三對未來預(yù)期也是不一樣的。本次一方面是公司自身的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型初步成果顯現(xiàn)，第二基于對未來和可能與上市公司之間的深度戰(zhàn)略上合作，也是未來公司發(fā)展的重點(diǎn)。對本次交易估值作價(jià)的合理性分析，我們會(huì)按照中國相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定，對基于市場化的原則和專業(yè)機(jī)構(gòu)的審計(jì)評估機(jī)構(gòu)確定。本次交易的試銷率低于行業(yè)的平均水平，同時(shí)，我們也對本次交易與境外的同行業(yè)公司估值進(jìn)行了對比，比如京東、阿里巴巴、唯品會(huì)、亞馬遜等，也是低于行業(yè)平均水平。完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型之后的能力是交易雙方基于利益訴求和最終完成的談判結(jié)果，本次交易的估值相對合理，符合雙方的利益，因此兩次交易估值等于是基于當(dāng)時(shí)的各自具體情況，依照法律法規(guī)作出一個(gè)合理的預(yù)測，也是基于雙方利益的訴求和談判的結(jié)果，那最終結(jié)果將不會(huì)對本次交易作價(jià)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，謝謝大家。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝海通證券的回答，投資者提出第二個(gè)問題：有媒體報(bào)道了當(dāng)當(dāng)和前小股東的官司本月初在開曼法庭審理，目前在在等審判結(jié)果。如果法庭給當(dāng)當(dāng)判決的估值和75億元有較大差別，是否會(huì)影響本次的交易金額？我們還請海通證券進(jìn)行回答。 |
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海通證券高級副總裁 張敏：大家好！由我對第一個(gè)問題進(jìn)行回復(fù)。
第一，對公司私有化的時(shí)候，對2017年利潤預(yù)測考慮的因素。第一當(dāng)當(dāng)網(wǎng)最早于2015年7月提出了私有化，當(dāng)時(shí)整個(gè)圖書電商市場剛剛結(jié)束一個(gè)長達(dá)三年的價(jià)格戰(zhàn)，整體圖書電商市場處于一個(gè)恢復(fù)期，當(dāng)當(dāng)在這場價(jià)格戰(zhàn)中也是為了保持市場領(lǐng)頭羊的地位，不得不通過降價(jià)的措施來保證市場的份額。圖書業(yè)務(wù)的毛利率相應(yīng)有一些下降，營業(yè)額、毛利額有所下降。同時(shí)在這個(gè)期間公司推出全品類電商前期支出金額相對較大，使得公司在2011-2014年出現(xiàn)了一個(gè)較大幅度的虧損。公司于2014年開始進(jìn)行戰(zhàn)略上的調(diào)整，比如加大圖書業(yè)務(wù)的投入比例，對百貨業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，具體的細(xì)節(jié)剛剛當(dāng)當(dāng)?shù)膹埼】傔M(jìn)行了詳細(xì)的介紹。在這個(gè)過程中，公司開始私有化的時(shí)候正處于一個(gè)戰(zhàn)略調(diào)整期，未來戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型是否能夠明確，是否能到達(dá)預(yù)期效益，基于這種考慮，公司較為謹(jǐn)慎的預(yù)計(jì)到2017年的凈利潤大概在2.08億，本次估值是以目前未經(jīng)審計(jì)的3.59億利潤為基礎(chǔ)進(jìn)行考慮。
目前2017年公司凈利潤增長有以下幾個(gè)方面的因素。
第一圖書電商整體經(jīng)營環(huán)境向好，政府政策鼓勵(lì)支持，2016、2017均保持了10%以上的增長速度，2016年線上圖書的零售規(guī)模更是超越了線下。
第二，公司自2014年開始戰(zhàn)略調(diào)整逐步收到成效。一方面提升了傳統(tǒng)圖書業(yè)務(wù)的占比和相應(yīng)的毛利率，自出版電子書等高毛利新業(yè)務(wù)的毛利貢獻(xiàn)也持續(xù)上升，進(jìn)而拉動(dòng)了公司整體的毛利率和營業(yè)能力的上升。另一方面公司進(jìn)一步加大對成費(fèi)用上的控制，對部分經(jīng)營不及預(yù)期，資金占用較大的百貨業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，使得2016、2017年的成本費(fèi)用增長相對低于收入規(guī)模的增長。
第三，公司近兩年獲得的政府補(bǔ)助等一些因素也為利潤增長有所貢獻(xiàn)。
第四，從數(shù)據(jù)口徑來說，當(dāng)時(shí)私有化對2017年的盈利預(yù)測是基于當(dāng)時(shí)在每股上市的主體E-Commerce，而本次交易的標(biāo)的則是北京當(dāng)當(dāng)和當(dāng)當(dāng)科文，E-Commerce除控制本次交易的標(biāo)的之外還控制了其他子公司，但是這些子公司近年來未實(shí)際經(jīng)營或者經(jīng)營效果不及預(yù)期，總體上處于一個(gè)虧損的狀態(tài)，因此本次收購也未將其納入收購范圍之內(nèi)。
綜上所述，當(dāng)當(dāng)本次估值所依賴的2017年利潤較私有化時(shí)預(yù)測值大幅增長，既有行業(yè)發(fā)展的有利因素，也有公司自身戰(zhàn)略調(diào)整的積極影響，加上非經(jīng)的貢獻(xiàn)以及估值主體差異等多方面因素，利潤的增長是符合行業(yè)和公司發(fā)展的實(shí)際情況，也是公司未來持續(xù)盈利增長的一個(gè)動(dòng)力。我回答完畢。謝謝大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝周總。
下面，進(jìn)行會(huì)議第七項(xiàng)議程：本次媒體說明會(huì)，公司通過上證 e平臺(tái)于2018年5月25日向廣大投資者收集投資者關(guān)心的問題。經(jīng)梳理統(tǒng)計(jì)，廣大投資者比較關(guān)心的問題有6個(gè)。下面我向大家報(bào)告一下相關(guān)情況，并請相關(guān)人員進(jìn)行回答。
問題一：披露指出標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格75億元是在當(dāng)當(dāng)業(yè)績大幅增長基礎(chǔ)上估值的， 比如2017年公司實(shí)現(xiàn)利潤3.59億元。但比當(dāng)當(dāng)一年半前私有化披露2017年利潤2.08億元的展望高了70%，請問如何理解這么大的差異？
針對第一個(gè)問題我們請海通證券回答。 |
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海航科技監(jiān)事會(huì)主席 周梁杰：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、媒體代表，大家下午好！
最近五年，海航科技股份有限公司注重公司治理及規(guī)范運(yùn)作，不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。海航科技股份有限公司在上述期間收到相關(guān)監(jiān)管措施的情況具體如下：
1、2013年4月，公司收到中國證監(jiān)會(huì)天津監(jiān)管局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書（津證監(jiān)措施字【2013】4號(hào)），要求公司按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，對公司2008年半年報(bào)至2012年12月3日發(fā)布《關(guān)于明確實(shí)際控制人的提示性公告》期間的實(shí)際控制人情況作出公開說明。
公司高度重視津證監(jiān)措施字【2013】4號(hào)行政監(jiān)管措施決定書所述事項(xiàng)，積極展開自查工作，并于2013年4月10日，按照上述監(jiān)管措施要求進(jìn)行了自查并作出公開說明。
2、2014年8月7日，上海證券交易所下發(fā)〔2014〕32號(hào)紀(jì)律處分決定書，因公司2013年度業(yè)績預(yù)告存在盈虧性質(zhì)錯(cuò)誤，不謹(jǐn)慎、不準(zhǔn)確。決定對公司及時(shí)任董事長、總裁、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書予以通報(bào)批評。
公司董事會(huì)認(rèn)真總結(jié)教訓(xùn)進(jìn)行深刻檢討，并組織董事、監(jiān)事、高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件。
上述事項(xiàng)已經(jīng)整改完畢，對本次交易無不利影響。除此之外，最近五年內(nèi)，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或交易所自律監(jiān)管措施的情形。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝各位中介機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言。按照《上交所上市公司重組上市媒體說明會(huì)指引》的規(guī)定，本次媒體說明會(huì)還應(yīng)當(dāng)說明公司最近五年內(nèi)是否收到中國證監(jiān)會(huì)、交易所監(jiān)管措施等情況，下面請公司監(jiān)事會(huì)主席周梁杰先生向大家報(bào)告一下有關(guān)情況及該事項(xiàng)對本次交易的影響。 |
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金杜律師律師 張亞楠：各位監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友及投資機(jī)構(gòu)代表，大家下午好！
北京市金杜律師事務(wù)所作為本次重組的專項(xiàng)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，對本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查。截至目前，我們參與的主要工作有如下幾方面：
1.在上市公司本次重組籌劃過程中，與上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)就本次重組的方案、標(biāo)的公司紅籌拆除方案等進(jìn)行討論及論證，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)提供了建議和意見。
2.根據(jù)各方初步確定的交易方案協(xié)助起草本次重組有關(guān)的交易協(xié)議，參與上市公司與交易對方、標(biāo)的公司就交易協(xié)議主要條款的溝通和談判，并根據(jù)各方反饋等修改并最終定稿交易協(xié)議。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和監(jiān)管規(guī)則，協(xié)助上市公司起草及準(zhǔn)備本次重組預(yù)案涉及的各類決議、議案等文件。
3.根據(jù)標(biāo)的公司的實(shí)際情況，本所律師編制了法律盡職調(diào)查文件清單，通過收集和審閱書面資料、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、向相關(guān)方出具調(diào)查問卷等方式，對標(biāo)的公司及交易對方相關(guān)重大方面進(jìn)行了必要的驗(yàn)證和核查，截至目前，法律盡職調(diào)查工作在進(jìn)一步進(jìn)展過程中。
后續(xù)，我們將繼續(xù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求，推進(jìn)有關(guān)法律工作，并將在此基礎(chǔ)上就本次重組出具專項(xiàng)法律意見書，法律意見書將與上市公司本次重組報(bào)告書一并披露。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：非常感謝中企華評估的發(fā)言。最后我們請金杜律師事務(wù)所發(fā)言。 |
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中企華評估總經(jīng)理助理 檀增敏：中企華評估公司接受海航科技的委托承擔(dān)本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的評估工作，截至目前我們完成的工作主要包括：
1.接受委托，明確評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍與對象等事項(xiàng)，組建了評估團(tuán)隊(duì)，根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)制定了評估操作方案；
2.收集了標(biāo)的公司歷史年度與資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資料，了解了標(biāo)的公司以往的交易情況；
3.對公司管理層、供應(yīng)商、客戶等進(jìn)行了訪談，了解了標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況，采購、銷售、物流等經(jīng)營模式；
4.對標(biāo)的公司實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了清查、盤點(diǎn)，對非實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了核對；
5.取得了標(biāo)的公司的經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)測信息，與管理層就盈利預(yù)測中的經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、營運(yùn)資金、資本性支出、資本結(jié)構(gòu)等主要參數(shù)進(jìn)行了溝通；
6.對標(biāo)的公司主要采用了收益法進(jìn)行估值，根據(jù)標(biāo)的公司管理層提供的盈利預(yù)測，在目前財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上進(jìn)行了初步估值；
7.標(biāo)的公司的評估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告尚未定稿，評估的盡調(diào)工作仍在進(jìn)行中。標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)定稿后，將根據(jù)定稿的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對估值結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，確定最終的估值結(jié)果。
以上是我們評估機(jī)構(gòu)目前的工作進(jìn)展情況。謝謝大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝致同會(huì)計(jì)師的發(fā)言。接下來我們請中企華評估公司發(fā)言。 |
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致同會(huì)計(jì)師合伙人 任一優(yōu)：尊敬的各位投資者、媒體記者們：
大家下午好！我是本次交易審計(jì)機(jī)構(gòu)-----致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的會(huì)計(jì)師任一優(yōu)，下面由我介紹我們執(zhí)行的審計(jì)工作。
我們接受海航科技股份有限公司的委托，對北京當(dāng)當(dāng)公司2016年度、2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，我們于2018年3月1日開始審計(jì)現(xiàn)場工作，于2018年5月21日結(jié)束外勤工作。
在本次收購核查中，我們按照中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定開展工作。由于北京當(dāng)當(dāng)公司電商行業(yè)性質(zhì)及特點(diǎn)，經(jīng)營活動(dòng)大量依賴信息系統(tǒng)完成，且信息系統(tǒng)復(fù)雜多樣。因此，我們對北京當(dāng)當(dāng)公司執(zhí)行了信息技術(shù)審計(jì)和財(cái)務(wù)審計(jì)�！�
IT專家對當(dāng)當(dāng)信息系統(tǒng)的一般控制、應(yīng)用控制進(jìn)行了有效性評估，并對關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)進(jìn)行了數(shù)據(jù)分析。一般控制測試重點(diǎn)關(guān)注公司信息系統(tǒng)的系統(tǒng)開發(fā)、變更管理、信息安全、系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)；應(yīng)用控制測試，主要針對銷售與收款流程、存貨管理流程等關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程中的系統(tǒng)自動(dòng)控制，以驗(yàn)證系統(tǒng)自動(dòng)處理、計(jì)算、邏輯校驗(yàn)的有效性；關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)分析，主要關(guān)注當(dāng)當(dāng)?shù)淖杂脩魯?shù)、月活躍買家數(shù)量、頁面瀏覽量、日均獨(dú)立訪客數(shù)、平均日訂單量和成交額等關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)的合理性。
財(cái)務(wù)審計(jì)主要核查工作包括：財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認(rèn)及主要客戶核查、采購及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方交易核查、存貨監(jiān)盤、資金流水核查等。
截至目前，相關(guān)審計(jì)及財(cái)務(wù)核查工作尚在進(jìn)行中，相關(guān)的正式審計(jì)報(bào)告，將在本次交易報(bào)告書公告時(shí)一并披露。謝謝大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝海通。接下來請致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)言。 |
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海通證券高級副總裁 陳瑨：大家好！下面由我給大家匯報(bào)本次重組過程當(dāng)中海通證券團(tuán)隊(duì)已經(jīng)履行的核查工作。本次重組還在實(shí)施過程當(dāng)中，進(jìn)一步工作我們將會(huì)體現(xiàn)在草案階段。
海通證券股份有限公司為本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，秉承“誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)”的原則，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了審慎核查的義務(wù)。
首先，謹(jǐn)守職業(yè)操守，保護(hù)客戶機(jī)密信息，通過嚴(yán)格的自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢，避免內(nèi)幕交易。
其次，鑒于上市公司已披露了重組預(yù)案，我們秉著保護(hù)上市公司和中小股東利益的原則，就重組方案的確定過程和披露內(nèi)容與上市公司、標(biāo)的公司、其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了深入交流。同時(shí)，通過現(xiàn)場走訪、現(xiàn)場考察、資料查閱、現(xiàn)場訪談等多項(xiàng)手段進(jìn)行盡職調(diào)查，查閱了標(biāo)的公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)、主要負(fù)債等資料；對本次重組交易對方，核查了交易對方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部決策程序等情況；此外，核查了上市公司、交易對方、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在上市公司股票連續(xù)停牌前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的自查報(bào)告及中登公司查詢記錄。
在重組方案設(shè)計(jì)論證過程中，以保護(hù)上市公司和中小股東利益為核心原則，協(xié)調(diào)各方進(jìn)行協(xié)商；在此基礎(chǔ)上，海通證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，恪守職業(yè)道德，認(rèn)真核查，確保相關(guān)材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
以上為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查情況的說明，謝謝大家。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝張總。就像張總說的“讀萬卷書、行萬里路”，當(dāng)當(dāng)和海航的組合也是非常“搭”的。
下面進(jìn)行本次會(huì)議第五項(xiàng)議程：
有請本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、法律顧問依次對本次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估、法律意見等工作進(jìn)行說明。
首先請海通證券發(fā)言，接下來請致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)言，接下來請中企華評估公司發(fā)言，最后，請金杜律師事務(wù)所發(fā)言。 |
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當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁 張巍：各位媒體記者：
大家下午好。下面由我來介紹標(biāo)的公司相關(guān)情況。
1.所處行業(yè)狀況：
從公司所處的大環(huán)境來講，國內(nèi)網(wǎng)上零售市場持續(xù)高速增長。國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示：網(wǎng)上零售市場近5年復(fù)合增長率40%以上，2017年市場總額在7萬億左右；電商銷售額近5年復(fù)合增長率約30%，2017年電商銷售額接近14萬億。
從細(xì)分市場角度來看，國內(nèi)圖書零售市場穩(wěn)定增長。圖書行業(yè)的調(diào)查公司“開卷信息”數(shù)據(jù)顯示：2017年國內(nèi)圖書零售市場超過700億碼洋（定價(jià)*冊數(shù)），每年保持10%-12%的增長；其中線上圖書零售占比近兩年已超過50%，達(dá)到350億碼洋以上。2017年當(dāng)當(dāng)圖書零售GMV接近百億，碼洋160億左右，當(dāng)當(dāng)占據(jù)了線上圖書零售市場份額超過40%以上。
圖書市場的穩(wěn)定增長，源于定價(jià)和冊數(shù)增長的雙重驅(qū)動(dòng)，三年前主要靠定價(jià)上漲帶動(dòng)，大家可以明確的感覺到書越來越貴，但是比國際上，比美國甚至比一些臺(tái)灣、香港地區(qū)，我們的書價(jià)還是很便宜的。近三年主要由銷售冊數(shù)增長帶動(dòng)，政府連續(xù)5年推動(dòng)建設(shè)書香社會(huì)，當(dāng)當(dāng)?shù)玫綄?shí)惠。
2.生產(chǎn)經(jīng)營情況：
具體而言，當(dāng)當(dāng)?shù)氖杖氤掷m(xù)增長，利潤大幅提升。2016、2017年凈利潤分別為1.32億和3.59億人民幣。2017年?duì)I收103.4億，GMV182.7億。
當(dāng)當(dāng)利潤增長主要靠毛利率提升。一方面在圖書業(yè)務(wù)上精細(xì)化運(yùn)營，通過合作出版、采購成本降低等方式，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面調(diào)整毛利率偏低、資金占用偏大的百貨業(yè)務(wù)，流量向高毛利品類傾斜，部分品類轉(zhuǎn)到招商平臺(tái)。同時(shí)公司持續(xù)增加研發(fā)和市場投入，為中長期發(fā)展積蓄力量。
當(dāng)當(dāng)用戶穩(wěn)定，轉(zhuǎn)化率行業(yè)領(lǐng)先。2017年注冊用戶達(dá)到2.3億，同比增長21.83%；月活躍用戶438萬，日均接收訂單近26萬份，日接收訂單峰值超過200萬份。圖書零售市場地位穩(wěn)固，百貨（尤其是服裝）回歸高增長軌道。以剛過去的2018年4月為例，圖書銷售同比增長20%，百貨零售同比增長51%。2018年1-4月公司整體增長率超過2017年同期。
3.未來發(fā)展規(guī)劃：
未來當(dāng)當(dāng)一方面延續(xù)既定戰(zhàn)略發(fā)展，具體而言，一是立足圖書零售業(yè)務(wù)，向內(nèi)容生產(chǎn)環(huán)節(jié)（合作出版）、線下消費(fèi)場景（新零售的實(shí)體書店）和數(shù)字閱讀領(lǐng)域發(fā)力；二是繼續(xù)優(yōu)化百貨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加對高毛利商品和招商平臺(tái)的投入。
另一方面是考慮和海航科技的協(xié)同效應(yīng)。重組后當(dāng)當(dāng)將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷、倉儲(chǔ)物流、云集市云計(jì)算以及相互導(dǎo)流等領(lǐng)域加強(qiáng)合作，投入發(fā)展3C零售、跨境電商、新零售等，并為海航的上億機(jī)上旅客提供數(shù)字閱讀服務(wù)。
古語云“讀萬卷書，行萬里路”。讀萬卷書用當(dāng)當(dāng)，行萬里路靠海航，重組雙方本來就很“搭”，希望我們的結(jié)合能產(chǎn)生積極的化學(xué)效應(yīng)，為公司、為投資者提供大量的增值。謝謝大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝向國棟先生。
下面進(jìn)行本次會(huì)議第四項(xiàng)議程：有請標(biāo)的公司當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁張巍先生為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等情況。 |
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海航科技獨(dú)立董事 向國棟：各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓，各位媒體記者：大家下午好！
我作為海航科技股份有限公司獨(dú)立董事代表，現(xiàn)就本次重組中評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見和說明，陳述如下：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《海航科技股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，已經(jīng)審閱了公司董事會(huì)提供的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)文件，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書與從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)，選聘程序合法有效；評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，評估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。
本次交易涉及的最終交易價(jià)格將以經(jīng)本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估報(bào)告評定的評估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
待本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作完成后，公司將就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容再次召集董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議，屆時(shí)我們將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見。
以上是我們獨(dú)立董事對本次交易所聘請的評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性等事項(xiàng)發(fā)表的意見，謝謝大家。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝童總�！ �
下面進(jìn)行本次會(huì)議第三項(xiàng)議程：有請公司獨(dú)立董事向國棟先生對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見。 |
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海航科技董事長 童甫：大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產(chǎn)重組的必要性、定價(jià)原則及標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性等相關(guān)情況進(jìn)行說明：
一、本次交易的背景
經(jīng)過多年的改革開放和經(jīng)濟(jì)發(fā)展，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，近幾年，政府通過采取宏觀調(diào)控措施，有力推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，市場化并購逐漸成為企業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的有力手段。
公司原有業(yè)務(wù)較為單一，主營航運(yùn)業(yè)務(wù)，基于航運(yùn)市場景氣度持續(xù)較大下滑，傳統(tǒng)航運(yùn)業(yè)難以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)形勢的發(fā)展。2015年起，公司制定了新一輪的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，于2016年末收購IT產(chǎn)品分銷以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù)行業(yè)的龍頭企業(yè)英邁國際，并在其IT業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上發(fā)展云服務(wù)等科技類業(yè)務(wù)。未來，公司將繼續(xù)穩(wěn)健在新興行業(yè)領(lǐng)域開展并購重組和產(chǎn)業(yè)培育，增強(qiáng)上市公司持續(xù)發(fā)展能力，改善投資者回報(bào)。
二、本次交易的必要性
截至目前，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)已成為國內(nèi)知名的大型綜合類電商平臺(tái)之一，在B2C電商整體市場位居前列，在圖書領(lǐng)域市場份額位列行業(yè)首位，具有明顯的競爭優(yōu)勢和行業(yè)知名度，具有獨(dú)特的市場價(jià)值和繼續(xù)發(fā)展壯大的空間。海航科技股份是海航科技集團(tuán)旗下核心產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。公司發(fā)展至今，主營業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)型為IT產(chǎn)品分銷以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù)，同時(shí)在人工智能、大數(shù)據(jù)和云計(jì)算等前沿領(lǐng)域針對性地加速布局，正打造數(shù)據(jù)化、智能化和產(chǎn)品化的資源共享、價(jià)值傳遞、產(chǎn)業(yè)循環(huán)的開放平臺(tái)。
本次交易完成后，雙方將充分借助各自優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)良好的業(yè)務(wù)協(xié)同，在業(yè)務(wù)發(fā)展上實(shí)現(xiàn)突破。公司可以與標(biāo)的公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的深度整合，在IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)、倉儲(chǔ)與物流業(yè)務(wù)、云集市及云計(jì)算業(yè)務(wù)等多方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。比如，當(dāng)當(dāng)與英邁在供應(yīng)鏈和物流方面開展合作，提升運(yùn)營效率，發(fā)展跨境及免稅電商，在跨平臺(tái)用戶體系、在企業(yè)IT產(chǎn)品采購和信息化服務(wù)等方面，以及當(dāng)當(dāng)?shù)募夹g(shù)基礎(chǔ)資產(chǎn)與海航的融合等方面，都有發(fā)展的空間，可以進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，從而增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及未來發(fā)展空間，持續(xù)提升上市公司的投資價(jià)值。標(biāo)的公司也可以依托上市公司平臺(tái)，更充分發(fā)揮綜合電商平臺(tái)的優(yōu)勢，向消費(fèi)者提供更便利、多樣化的消費(fèi)服務(wù)，向中小微企業(yè)提供更好的產(chǎn)品展示與銷售平臺(tái)，這符合行業(yè)發(fā)展趨勢和國家政策，有利于資本市場更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
三、關(guān)于定價(jià)原則及估值的合理性
針對本次重大資產(chǎn)重組，公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司對標(biāo)的資產(chǎn)履行審計(jì)、評估等程序，秉承審慎性預(yù)估，市場化原則，本次交易價(jià)格將參照評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報(bào)告》所列載標(biāo)的資產(chǎn)的評估價(jià)值，并經(jīng)各方協(xié)商后確定。
根據(jù)公司2018年4月12日披露的重組預(yù)案，標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值為75億元人民幣。截止目前，本次交易涉及的審計(jì)、評估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在本次交易重組報(bào)告書（草案）中予以披露。本次交易的最終價(jià)格將以評估機(jī)構(gòu)確定的評估值為作價(jià)參考依據(jù)，最終由交易各方在公平自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商確定并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。我的發(fā)言完畢，主持人。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝龔總。
下面進(jìn)行會(huì)議第二項(xiàng)議程：有請海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長兼首席執(zhí)行官、公司董事長童甫先生對本次重組的必要性、交易定價(jià)原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進(jìn)行說明。 |
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海通證券執(zhí)行董事 龔思琪：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我介紹本次重組方案的情況。
一、本次交易方案
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩部分。
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向俞渝、李國慶等8名交易對象購買標(biāo)的公司100%的股權(quán)，即當(dāng)當(dāng)科文及北京當(dāng)當(dāng)100%股權(quán)；同時(shí)，公司擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過40.6億元，不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。
因評估工作尚未完成，根據(jù)標(biāo)的公司的預(yù)估結(jié)果及交易各方友好協(xié)商，初步確定本次交易中購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為75億元。本次交易中，公司擬以發(fā)行股份的方式支付40.6億元，以現(xiàn)金方式支付34.4億元。根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定及交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為6.23元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。待標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)及評估工作完成后，交易各方將參照評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報(bào)告》確定最終交易價(jià)格，并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
本次交易擬募集配套資金不超過40.6億元，除支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)外，擬用于標(biāo)的公司全國第二總部建設(shè)項(xiàng)目、標(biāo)的公司天津新建庫房和附屬項(xiàng)目及支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)。
公司本次非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)不以募集配套資金成功實(shí)施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本次募集配套資金未被中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，或募集配套資金發(fā)行失敗，或募集配套資金金額不足，公司將自行籌集資金支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)。
俞渝、李國慶承諾：俞渝在本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下取得的上市公司新增股份中的126,404,494股、李國慶在本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下取得的上市公司新增股份中的54,173,355股，自本次發(fā)行完成之日起60個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
除上述股份外取得的其他海航科技新增股份，自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成重組上市，根據(jù)相關(guān)規(guī)定作如下說明：
�。ㄒ唬┍敬谓灰讟�(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)為75億元。公司2017年12月31日經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計(jì)134.11億元。標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)占本公司2017年度期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且絕對額超過5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核。
�。ǘ┍敬谓灰撞粯�(gòu)成重組上市
本次交易前，（1）海航科技集團(tuán)直接持有海航科技20.76%股份，為海航科技的控股股東；（2）海航科技集團(tuán)一致行動(dòng)人大新華物流持有海航科技9.19%股份；（3）海航科技集團(tuán)關(guān)聯(lián)方上海尚融供應(yīng)鏈管理有限公司持有海航科技0.01%股份；（4）綜上，慈航基金會(huì)通過各級子公司間接控制海航科技29.96%股份對應(yīng)的表決權(quán)，系海航科技的實(shí)際控制人。
本次交易完成后，在不考慮本次配套融資情況下，（1）海航科技集團(tuán)直接持有海航科技16.95%股份，仍為海航科技的控股股東；（2）海航科技集團(tuán)一致行動(dòng)人大新華物流持有海航科技7.50%股份；（3）海航科技集團(tuán)關(guān)聯(lián)方上海尚融供應(yīng)鏈管理有限公司持有海航科技0.01%股份。
本次交易完成后，慈航基金會(huì)合計(jì)控制海航科技24.46%股份對應(yīng)的表決權(quán)。在不考慮本次配套融資情況下，本次交易的交易對方俞渝及李國慶夫婦合計(jì)持有海航科技16.49%股份。慈航基金會(huì)與俞渝及李國慶夫婦合計(jì)控制海航科技股份表決權(quán)比例差距約為8%，慈航基金會(huì)仍擁有對上市公司的實(shí)際控制權(quán)。
同時(shí)，俞渝、李國慶控制的天津科文和天津國略將不參與本次交易項(xiàng)下配套募集資金；本次交易完成后，慈航基金會(huì)仍為海航科技的實(shí)際控制人，上市公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形。
�。ㄈ┍敬谓灰讟�(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后，俞渝和李國慶合計(jì)直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，交易對方俞渝、李國慶是上市公司的關(guān)聯(lián)自然人；天津科文、天津國略分別為俞渝、李國慶實(shí)際控制的合伙企業(yè)，天津科文、天津國略為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝童總。下面，我們進(jìn)入到本次媒體說明會(huì)的正式議程。
本次會(huì)議第一項(xiàng)議程：有請本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)海通證券股份有限公司執(zhí)行董事龔思琪先生介紹本次重大資產(chǎn)重組的方案。 |
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海航科技董事長 童甫：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！歡迎參加海航科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。在此，我謹(jǐn)代表海航集團(tuán)、海航科技向參加本次說明會(huì)的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會(huì)各界朋友對海航科技給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝，同時(shí)也感謝上證路演中心對此次媒體說明會(huì)提供的支持！
海航科技股份有限公司是海航科技集團(tuán)下的唯一一家A股上市平臺(tái)，于2016年12月成功并購了全球IT分銷與供應(yīng)鏈公司英邁國際，2017年開始逐步剝離海運(yùn)業(yè)務(wù)及其他非核心資產(chǎn)，成立海航云集市、海航云科技兩大事業(yè)群，逐步向以云計(jì)算、大數(shù)據(jù)和人工智能為代表的科技行業(yè)轉(zhuǎn)型。公司未來戰(zhàn)略將是服務(wù)于網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國、數(shù)字強(qiáng)國等國家戰(zhàn)略，和一帶一路倡議，以人工智能、大數(shù)據(jù)和云計(jì)算為核心，致力于成為助力企業(yè)客戶數(shù)字化轉(zhuǎn)型、賦能行業(yè)經(jīng)濟(jì)、服務(wù)美好生活的數(shù)字賦能平臺(tái)運(yùn)營商。
今年4月份，經(jīng)工商部門批準(zhǔn)，公司名稱由原先的“天津天海投資發(fā)展股份有限公司”變更為“海航科技股份有限公司”；5月8日起，公司A股證券簡稱由“天海投資”變更為“海航科技”、B股證券簡稱由“天海B”變更為“�？艬”，標(biāo)志著公司加速向信息技術(shù)和高新科技領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。海航集團(tuán)、公司控股股東海航科技集團(tuán)將在海航科技未來的轉(zhuǎn)型道路上給予全力的支持。
今天，非常高興能與各位來自證券、媒體界的朋友們進(jìn)行交流互動(dòng)，希望通過此次媒體說明會(huì)活動(dòng)，與關(guān)注公司的各界朋友加強(qiáng)溝通、增進(jìn)理解。最后，再次感謝大家的關(guān)注和大力支持。謝謝！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的記者，券商分析師：大家下午好！
今天，海航科技股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會(huì)，針對公司目前正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)就投資者、社會(huì)各界、新聞媒體關(guān)注的熱點(diǎn)問題進(jìn)行報(bào)告和說明。
海航科技于 2018年1月12日起停牌重組，并于2018年4月12日披露了此次重組事項(xiàng)的相關(guān)預(yù)案。2018年4月24日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0381號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會(huì)指引》和《問詢函》的相關(guān)規(guī)定及要求，經(jīng)過前期的籌備，公司今日召開本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會(huì)，并有幸邀請到了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會(huì)，以便于廣大投資者通過今天的會(huì)議更好地了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。
下面，請?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說明會(huì)的各方代表。
首先，歡迎中證中小投資者服務(wù)中心的馬行原、王丹陽老師。
參加本次媒體說明會(huì)的媒體代表有：中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、證券市場周刊、新華網(wǎng)、大公報(bào)、新聞晨報(bào)、澎湃、第一財(cái)經(jīng)、東方財(cái)富網(wǎng)、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)等媒體的記者朋友。此外，招商證券、國泰君安、中信建投、光大證券、東方證券、方正證券、民生證券、長江證券、天風(fēng)證券、東吳證券、華創(chuàng)證券、國海證券等相關(guān)券商的分析師也受邀參會(huì)。
各位媒體記者和券商分析師的蒞臨將為海航科技與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解海航科技本次重大資產(chǎn)重組的情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者和券商分析師的到來！
下面請?jiān)试S我為大家介紹參加本次說明會(huì)的上市公司領(lǐng)導(dǎo)，他們是：海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長兼首席執(zhí)行官、公司董事長童甫先生、公司獨(dú)立董事向國棟先生、公司首席執(zhí)行官柯生燦先生、公司監(jiān)事會(huì)主席周梁杰先生、公司投資總裁劉亮先生、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)田李俊先生。
參加本次說明會(huì)其他領(lǐng)導(dǎo)還有：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁張巍先生，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券股份有限公司執(zhí)行董事龔思琪先生、高級副總裁陳瑨先生、高級副總裁張敏先生；審計(jì)機(jī)構(gòu)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人任一優(yōu)女士、審計(jì)經(jīng)理吳興華先生；法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所合伙人焦福剛先生、張亞楠律師；評估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理檀增敏先生。
本次媒體說明會(huì)見證律師：北京市中倫律師事務(wù)所余洪彬、張一鵬律師，感謝大家的到來！
下面，有請海航集團(tuán)董事局董事、海航科技集團(tuán)有限公司董事長兼首席執(zhí)行官、公司董事長童甫先生致歡迎辭。 |
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| 管理員：海航科技重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)將于2018年5月28日下午14:00-16:00召開 |
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