| 主持人-鵬起科技董秘 胡湧：感謝彭總的致辭，本次說明會(huì)上大家提出的問題和建議，我們將會(huì)認(rèn)真消化吸收，并全力做好后續(xù)各項(xiàng)工作，保證本次重大資產(chǎn)重組順利完成。最后，再次向在場的各位媒體朋友以及交易所的各位老師們表示感謝，謝謝大家！本次媒體說明會(huì)到此結(jié)束。謝謝！ |
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鵬起科技總經(jīng)理 彭欣：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓，各位媒體朋友：
本次媒體說明會(huì)接近尾聲，在此我僅代表鵬起科技發(fā)展股份有限對(duì)今日到場的投服中心領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友表示誠摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會(huì)，感謝大家長期以來對(duì)公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心，同時(shí)感謝所有中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的辛勤付出，也感謝現(xiàn)場人員的辛勤努力。
本次交易之前，上市公司主營業(yè)務(wù)為軍工業(yè)務(wù)、有色金屬加工業(yè)務(wù)；本次交易之后，公司將進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，回籠有效資金為后續(xù)發(fā)展軍工業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)提供資金支持，實(shí)現(xiàn)公司在軍工領(lǐng)域的更深層次發(fā)展。
我們真誠地希望在公司未來的發(fā)展道路上，能夠一如既往地得到廣大投資者和媒體朋友的關(guān)心和支持。我們也會(huì)始終如一遵守上市公司的管理規(guī)定，嚴(yán)格信息披露，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。同時(shí)，我們也歡迎大家通過各種形式與我們溝通和互動(dòng)，讓大家充分了解公司的業(yè)務(wù)情況和成長規(guī)劃，并給予我們指導(dǎo)和幫助，我們有信心讓鵬起科技持續(xù)健康發(fā)展，用實(shí)際行動(dòng)回饋社會(huì)和廣大投資者。
最后，在本次媒體說明會(huì)上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，我們對(duì)此表示衷心的感謝。再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會(huì)、感謝各位投資者對(duì)公司本次交易的關(guān)注和支持。
謝謝大家！ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：非常感謝孫律師的見證意見！接下來是本次媒體說明會(huì)的最后一個(gè)環(huán)節(jié)，有請(qǐng)鵬起科技發(fā)展股份有限總經(jīng)理彭欣先生致答謝詞，有請(qǐng)彭總。 |
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北京德恒律師 孫艷利：尊敬的各位來賓：
北京德恒律師事務(wù)所接受鵬起科技發(fā)展股份有限公司的委托，指派本所律師出席本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會(huì)，并對(duì)本次媒體說明會(huì)進(jìn)行見證，現(xiàn)宣讀見證意見如下：
本所律師對(duì)鵬起科技發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)的會(huì)議通知、召開程序、參會(huì)人員及信息披露進(jìn)行了認(rèn)真核查，并見證了會(huì)議召開的全過程。經(jīng)過核查和見證，本所律師認(rèn)為，本次媒體說明會(huì)的會(huì)議通知、召開程序、參會(huì)人員，以及鵬起科技為本次媒體說明會(huì)召開所進(jìn)行的信息披露符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會(huì)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
北京德恒律師事務(wù)所 孫艷利律師 馬荃律師
2018年4月18日
宣讀完畢。
謝謝各位！ |
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鵬起科技董事長 張朋起：我來回答你的問題，在中國過去幾十年的發(fā)展過程中間尤其是改革開放以后，起步之初不是很注重軍工領(lǐng)域的發(fā)展，尤其在80年代末90年代初，相當(dāng)多的軍工企業(yè)可能日子非常的難過，那時(shí)候我們作為軍工人，講的是軍轉(zhuǎn)民，大家知道的長虹電視等等都是那時(shí)候大批的軍工企業(yè)甚至大批的軍工人找不到飯吃，甚至那時(shí)候常說一句話做導(dǎo)彈的不如賣茶葉蛋的，這是那個(gè)時(shí)代的特點(diǎn)，對(duì)軍工這個(gè)行業(yè)大家不是很注重。經(jīng)過90年代中東世界各種局勢，包括我們大使館以后，國家逐漸意識(shí)到經(jīng)濟(jì)，你的GDP無論發(fā)展得再好，你沒有國之利器，其他東西都沒有用。所以從90年代末期以及2000年以后，逐漸在這上面國家開始進(jìn)行大的投入，這是從國家宏觀形勢方面來講，軍工可能會(huì)有一個(gè)未來好的發(fā)展。
另外，從我們國家本身基礎(chǔ)工業(yè)來講，改革開放之初，江浙一帶有很多中小型的企業(yè)，比如做鈕扣，做管道閥等一些低端的產(chǎn)品，但是你做過沒做過其他的高端產(chǎn)品，什么是代表了你這個(gè)國家的生產(chǎn)力，什么是代表了你這個(gè)國家的基礎(chǔ)工業(yè)水平？首先是軍工。為什么是軍工？因?yàn)槿魏我惠喰录夹g(shù)，新材料，新能源，代表著生產(chǎn)力的三個(gè)方向，任何一種新材料新技術(shù)出來，民用你用不起，價(jià)格非常昂貴，另外可能民用也不知道往哪用，所以市場最先出現(xiàn)的新技術(shù)也好，新能源也好，還是新材料也許，所以首先是用于軍工或軍事方面。用于軍工或軍事方面它的利潤來講相對(duì)是比較豐厚的，這時(shí)候社會(huì)經(jīng)濟(jì)或者自然經(jīng)濟(jì)的趨利性，做的人自然多了，逐漸有高價(jià)位到低價(jià)位，一直走入尋常百姓家。所以，請(qǐng)大家別把軍工這個(gè)行業(yè)認(rèn)為它只是一種高利潤，它首先是代表了先進(jìn)的生產(chǎn)力，我們經(jīng)常說一句話，它是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)或者任何一個(gè)國家基礎(chǔ)工業(yè)的火車頭�；疖囬_不快，全靠車頭帶，所以我們未來的發(fā)展方向是以軍工或者實(shí)體企業(yè)為我們的根本發(fā)展目標(biāo)的時(shí)候，我們首先做的是軍工，既符合國家民族產(chǎn)業(yè)政策，同時(shí)在未來整個(gè)發(fā)展里面，我們永遠(yuǎn)占據(jù)著相對(duì)發(fā)展的前沿。在這個(gè)過程里面，我們也為我們國家的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型也好，還是工業(yè)3.0，4.0等等也好，給我們國家給我們自己的企業(yè)，隨著這個(gè)時(shí)代，未來十年，二十年，三十年以及更久的發(fā)展打下一個(gè)好的基礎(chǔ)，也為我們企業(yè)在未來市場競爭里面爭得我們自己的一席之地。所以，我們?yōu)槭裁催x擇這樣一個(gè)行業(yè)，這是從國家大勢上來講，本身我們也應(yīng)該做出這樣一種選擇。
其次，我們這個(gè)行業(yè)里面，或者我們的企業(yè)里面，相當(dāng)多的人本身也是從這些企業(yè)里面出來的，無論是中船還是航天也好，部隊(duì)上面下來也好，對(duì)我們自身來講也有一種軍工情節(jié)。所以無論是國家的發(fā)展方向，還是未來的工業(yè)發(fā)展方向，還是我們自己作為企業(yè)人自己未來工作、生活選擇的方向等等，最后決定了這就是我們的選擇。謝謝你！ |
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| 東方財(cái)富網(wǎng)記者提問：鵬起科技及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)下午好！我想問一個(gè)問題，公司一直比較看好軍工，背后的邏輯是什么？另外，公司在軍工板塊相比于其他企業(yè)核心競爭力是什么？還有你們一直積極涉入這方面，想問一下你們看好這塊的邏輯是什么？謝謝！ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：下面請(qǐng)東方財(cái)富網(wǎng)提問。 |
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| 鵬起科技獨(dú)立董事 魏嶷：因?yàn)槲覀冎Ц兜牟少徤唐犯冻龅慕痤~當(dāng)中并不一定是本年的生產(chǎn)成本，比如我付出10塊錢，其中4塊錢作為今年的成本，還有6塊錢采購來的材料是作為我們的存貨，這個(gè)時(shí)候產(chǎn)生的效果我們是有利潤的，我們買了很多東西而有一部分變成存貨，因此采購商品所支出的現(xiàn)金流，它和我們整個(gè)的收入，這兩者之間是不一定匹配的，我想這么解釋一下。謝謝！ |
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| 鵬起科技財(cái)務(wù)總監(jiān) 孫瀟桐：首先針對(duì)你這個(gè)問題，你剛才說的是對(duì)比營業(yè)收入和購買商品和服務(wù)的現(xiàn)金流，我覺得從財(cái)務(wù)角度來說，營業(yè)收入和購買商品和接受服務(wù)這兩個(gè)數(shù)據(jù)其實(shí)并不能作為一個(gè)對(duì)比的數(shù)據(jù)來看。針對(duì)你提到的購買商品和接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金金額的數(shù)據(jù)，對(duì)比的是我們銷售商品和對(duì)外提供服務(wù)的現(xiàn)金流的一個(gè)對(duì)比，按照現(xiàn)在目前的統(tǒng)計(jì)，我們是銷售商品和提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流，2015年，2016年和2017年1—10月份分別是20.97億，26.46億和15.31億，所以這三年的三個(gè)數(shù)字分別都大于您之前提到的采購和接受勞務(wù)支出的款項(xiàng)，所以從這個(gè)角度來說，并不存在您所提到的公司存在入不敷出的情況。另外，公司從外部的融資各方面也都處于非常良好和良性的狀態(tài)，所以請(qǐng)大家不用擔(dān)心，也請(qǐng)投資者不用擔(dān)心。 |
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| 證券市場周刊－紅周刊記者提問：鵬起科技相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)下午好，我想問一下鵬起科技2015年，2016年及2017年1—10月份分別實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入14.1億元，17.97億元和10.99億元，而在以上會(huì)計(jì)年度中，該公司購買商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金金額卻分別為17.33億元，15.29億元，13.36億元，這樣算來在這兩年多的時(shí)間里，公司采購支出的現(xiàn)金完全超過了公司的營業(yè)收入，其收入似乎只是停留在數(shù)字上，并沒有為企業(yè)創(chuàng)造出真金白銀，請(qǐng)問公司目前是否處于入不敷出的財(cái)務(wù)危機(jī)狀況之下。謝謝！ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：下面請(qǐng)證券市場周刊紅周刊提問？ |
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| 鵬起科技總經(jīng)理 彭欣：我補(bǔ)充一點(diǎn)，大家可以從我們一季報(bào)，半年報(bào)上面看我們軍工業(yè)務(wù)的核心，有核心競爭力的部分，我們提的是高端新材料，我們說的都是鑄造，精密鑄造，精密加工和激光焊接，但是我今天說的是以高端新材料的研發(fā)，精密成型，這實(shí)際上就涵蓋了我們戰(zhàn)略上面的一些變化，預(yù)示著我們后續(xù)產(chǎn)業(yè)的一些規(guī)劃。謝謝！ |
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| 鵬起科技總經(jīng)理 彭欣：這個(gè)問題剛才彭總在戰(zhàn)略層面也回答了，所以現(xiàn)在想回答第二個(gè)問題訴訟問題，訴訟的問題不是本次媒體見面會(huì)的重點(diǎn)，我們也做了規(guī)范的持續(xù)信息披露，而且也強(qiáng)調(diào)了這幾起訴訟都是做假的，不是上市公司本身原來自己做的，涉嫌是假合同，并且確認(rèn)是假合同，都鑒定完了，所以我們等待最后的結(jié)果。 |
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| 每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾咛釂?/font>：公司管理層你們好，我想問一下，公司近年來一直在剝離一些副業(yè)，聚焦于軍工業(yè)，后面公司在軍工領(lǐng)域有具體的戰(zhàn)略布局，會(huì)有進(jìn)一步的外延式收購嗎？受公司大股東鼎立控股的影響，公司目前還有兩起訴訟，請(qǐng)問一下這兩起訴訟現(xiàn)在的進(jìn)展情況？ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：下面請(qǐng)每日經(jīng)濟(jì)新聞網(wǎng)提問。 |
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| 鵬起科技總經(jīng)理 彭欣：您剛才問的問題在公司的發(fā)展戰(zhàn)略里面已經(jīng)有涉及，我們確實(shí)對(duì)軍工這塊的業(yè)務(wù)有自己的考慮，也有規(guī)劃。就像我們子公司鵬起實(shí)業(yè)前期以鈦合金部件制造，后面我們又拓展到了鋁合金這塊大型的薄壁的結(jié)構(gòu)件的鑄造加工，后期收購了寶通天宇，制作了雷達(dá)、導(dǎo)引頭等零部件，完成了整個(gè)產(chǎn)品的完善和制作，所以公司目前我們的定位也就是做好公司現(xiàn)有有核心競爭力的產(chǎn)品，以這個(gè)作為基礎(chǔ)，之后逐步地拓展到我們戰(zhàn)略規(guī)劃的軍品裝備里面去。謝謝！ |
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| 證券日?qǐng)?bào)記者提問：鵬起科技及相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)大家好，我代表證券日?qǐng)?bào)提一個(gè)問題，出售豐越環(huán)保股權(quán)后勢必會(huì)對(duì)公司的盈利能力造成攤薄和減損，此次出售股權(quán)，鵬起科技獲得的資金將如何使用，公司方面是否已經(jīng)有相應(yīng)的規(guī)劃和方案，以其維持上市公司的盈利能力？ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：下面請(qǐng)證券日?qǐng)?bào)提問？ |
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| 鵬起科技獨(dú)立董事 魏嶷：我們出售了51%股權(quán)以后，實(shí)際上影響比較大的是因?yàn)槲覀儾荒芎喜?bào)表以后對(duì)銷售收入那塊的影響，但是產(chǎn)生的利潤實(shí)際上49%的利潤仍然是歸屬于我們上市公司的，對(duì)收入的影響說不定要對(duì)利潤的影響要大，但是倒過來我們有了更多的資金，我們下一步從總體上而言，軍工企業(yè)的毛利率水平應(yīng)該比原來廢舊金屬的冶煉的毛利率水平應(yīng)該要高一些，所以總體我們判斷對(duì)今后利潤的影響實(shí)際上肯定是會(huì)增加的。 |
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中天國富 劉漢翔：感謝您的提問，先說一點(diǎn)，剝離豐越環(huán)保51%的股權(quán)之后，雖然對(duì)當(dāng)期的每股收益包括盈利規(guī)模產(chǎn)生了負(fù)面的影響，但是上市公司在回籠資金之后，會(huì)發(fā)展盈利能力更強(qiáng)，資金負(fù)債率更低的軍工業(yè)務(wù)，通過北京永拓已經(jīng)出具的備考審閱報(bào)告，可以看出本次交易完成后，2017年1～10月份的時(shí)候上市公司的毛利率將由37.3%增加到71.01%，也就是說假設(shè)2017年初的時(shí)候剝離就已經(jīng)完成了，那2017年1～10月份上市公司的毛利率是71%的，所以說這次剝離有利于提升上市公司未來整體盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的順利轉(zhuǎn)型升級(jí)和未來的可持續(xù)性發(fā)展。
針對(duì)目前的每股收益下降的情況，上市公司也制定了防止及其回報(bào)被攤薄的相應(yīng)措施，并且在已經(jīng)公告的重組報(bào)告書中有提到了。同時(shí)公司的董事、高級(jí)管理人員以及上市公司的實(shí)際控制人也已經(jīng)對(duì)相應(yīng)的措施實(shí)施進(jìn)行承諾，我們也在報(bào)告書以及相應(yīng)的資料中有披露。但是我們還是要提醒投資者注意，本次交易會(huì)存在攤薄當(dāng)期每股收益的風(fēng)險(xiǎn)。謝謝。 |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：第二個(gè)問題是涉及到剝出去以后利潤下降的問題，請(qǐng)劉漢翔來回答一下。 |
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| 鵬起科技董事長 張朋起：針對(duì)這個(gè)問題再做一下補(bǔ)充，非常感謝剛剛提的這個(gè)問題。當(dāng)初我們給豐越環(huán)保這一塊，針對(duì)它多種微量元素或者金屬的回收，曾經(jīng)做過一些深入的論證，比如像高純度的鍺，以及其他等等方面，一它那些元素在我們合金配比上幾乎沒有關(guān)聯(lián)性。那些單純的金屬能不能在軍工上用？能夠用，比如在導(dǎo)彈的導(dǎo)引頭上面，進(jìn)行鍍膜等等，但是這種用量一比較少，第二你要進(jìn)一步拓展這個(gè)產(chǎn)業(yè)的時(shí)候，可能你又要介入到其他的產(chǎn)業(yè)里面去了，跟企業(yè)未來的發(fā)展方向可能不結(jié)合，為什么？我們不想在任何一個(gè)產(chǎn)業(yè)里面具體的生產(chǎn)領(lǐng)域打轉(zhuǎn)，或者說腳一滑又滑到其他領(lǐng)域去了，不行，就像剛才彭總回答那個(gè)問題，可能大家聽起來比較泛泛，我給大家解讀一下，當(dāng)然這個(gè)東西也不一定做記錄。他說那句話以軍工裝備為中心，可能是某些武器裝備，既然走武器裝備這條路可能就從生產(chǎn)零部件到配套，以至于往前端的設(shè)計(jì)、研發(fā)，這是我們未來的發(fā)展方向。所以我們不更多在下游投入更多的精力，另外跟未來軍品包括國防的發(fā)展方向也存在一定的差異性。就做這點(diǎn)補(bǔ)充，謝謝。 |
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鵬起科技總經(jīng)理 彭欣：您這個(gè)問題提得非常好，我們做軍工新材料這塊確實(shí)曾經(jīng)對(duì)豐越環(huán)保這一塊有色金屬業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面的評(píng)估，其中有部分產(chǎn)品或者合金可以用在我們的鈦合金甚至鋁合金的新材料中間，但是占比非常少。和它整體的業(yè)務(wù)比，實(shí)際上占的比例是非常非常小的，而且中間的過程相對(duì)還比較復(fù)雜。目前所使用的合金都是通過市場上面外購的一些合金，這是對(duì)第一個(gè)問題的回答，協(xié)同性有，但是相對(duì)比較小。
軍工這塊的業(yè)務(wù)，公司戰(zhàn)略層面上，公司未來發(fā)展規(guī)劃上，響應(yīng)國家軍民融合的發(fā)展戰(zhàn)略，以軍品的總裝為中心，以高端新材料研發(fā)、精密成型、精密加工、激光焊接為切入點(diǎn)，以產(chǎn)品上下游的配套為輻射面，做到以點(diǎn)帶線，以線代面的總體布局，打造一流的軍工企業(yè)。目前這塊我們的核心業(yè)務(wù)競爭力是鈦合金的精密鑄造、鋁合金的精密鑄造，將以這個(gè)作為基礎(chǔ)，之后逐步拓展到上下游的產(chǎn)業(yè)鏈。謝謝。 |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：我們第一個(gè)問題涉及到業(yè)務(wù)和兩塊業(yè)務(wù)的協(xié)同性，請(qǐng)總經(jīng)理彭欣先生來回答。 |
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證券時(shí)報(bào)記者提問：鵬起科技及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)好，代表證券時(shí)報(bào)提兩個(gè)問題。第一個(gè)問題上市公司這塊有沒有考慮或者論證過標(biāo)的資產(chǎn)的有色金屬業(yè)務(wù)和軍工業(yè)務(wù)存在協(xié)同的可能性，這個(gè)問題主要是想跟管理層請(qǐng)教探討一下，如果有不專業(yè)的地方也請(qǐng)管理層做指正。因?yàn)殛P(guān)注到豐越環(huán)保是一家通過處理冶煉廢渣廢料尾礦渣綜合性回收銅錫金等多種有色金屬為主的環(huán)保型民營企業(yè)。海通證券在2015年8月份的時(shí)候撰寫了一篇年報(bào)，認(rèn)為豐越環(huán)保的產(chǎn)品涵蓋數(shù)十種稀貴金屬，氧化物還有合金及化合物等可以廣泛應(yīng)用于LED、新能源，當(dāng)然還包括紅外、激光、航空、航天等高科技領(lǐng)域，下游空間十分廣闊，考慮到上市公司旗下的軍工業(yè)務(wù)也涉及投資建設(shè)航空航天等領(lǐng)域，所以想請(qǐng)教一下，如果豐越環(huán)保它存在往軍工新材料領(lǐng)域拓展的可能性，公司有沒有考慮過這兩塊業(yè)務(wù)做一些協(xié)同，或者是已經(jīng)論證過了，就是這兩塊業(yè)務(wù)不具備這個(gè)協(xié)同的可能性，這是第一個(gè)問題。
第二個(gè)問題考慮到豐越環(huán)保的盈利占比占上市公司的比例相對(duì)較高，未來上市公司軍工業(yè)務(wù)的盈利能力在豐越環(huán)保剝離了以后，是否有可能達(dá)到或者說彌補(bǔ)出售豐越環(huán)保這部分股權(quán)所失去的這部分利潤貢獻(xiàn)？其次也想請(qǐng)管理層介紹一下，在軍工領(lǐng)域的核心競爭力。謝謝。 |
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主持人－鵬起科技董秘 胡湧：這個(gè)我來回答吧。首先去年4月份鼎立控股事件對(duì)上市公司這次重大資產(chǎn)重組無關(guān)。第二我們也根據(jù)交易所的規(guī)定披露了相關(guān)案件在我們5月份、6月份和中報(bào)還有后續(xù)的今年的相關(guān)公告里面都把相關(guān)的案件，涉及到4個(gè)案件，有的在訴訟，有的在撤訴，有的還在仲裁，我們的持續(xù)的信息披露已經(jīng)披露很詳細(xì)。并且我們也可以確認(rèn)，這些涉案的案件都是假公章、假合同，不是上市公司的自主行為，原鼎立控股的管理層私自做的，謝謝你的關(guān)注，請(qǐng)關(guān)注我們后續(xù)的持續(xù)的披露。這個(gè)案件和我們重組沒有太多的關(guān)系，我今天回答到這兒，謝謝。
下面請(qǐng)證券時(shí)報(bào)提問。 |
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| 中國證券報(bào)記者提問：公司管理層好，我是中國證券報(bào)的記者，請(qǐng)教一個(gè)問題，我們注意到在公告當(dāng)中鵬起科技在2017年4～6月份是涉及到非法吸收公眾存款，就是之前的控股股東。今年1月份的時(shí)候撤訴了，但是這個(gè)涉及到公司的債務(wù)大概有不到五千萬左右。我想問一下，這部分債務(wù)問題是不是我們這次出售豐越環(huán)保的一大原因？我們這次出售這些資金是否會(huì)和這些償還債務(wù)之類的有關(guān)系？謝謝。 |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：下面請(qǐng)中國證券報(bào)提問。 |
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中天國富 劉漢翔：感謝您的提問，我從兩個(gè)方面來回答一下您的問題。第一先說一下您前述講的一系列交易是不是一攬子交易，然后再說一下是否構(gòu)成了規(guī)避重組上市。
首先2014年收購豐越，2015年收購鵬起，出售寧波藥業(yè)到今年出售豐越環(huán)保51%的股權(quán)，這一系列交易不屬于一攬子交易。2014年的時(shí)候上市公司根據(jù)它當(dāng)時(shí)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型提升的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，重點(diǎn)拓展包括稀土、銦、銀等在內(nèi)的稀貴有色金屬的業(yè)務(wù)，進(jìn)一步優(yōu)化它自己的產(chǎn)業(yè)布局，所以它收購了豐越環(huán)保100%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)的交易是在大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)和北京國融興華評(píng)估的基礎(chǔ)上確定的交易價(jià)格。2015年上市公司繼續(xù)圍繞著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型提升作為戰(zhàn)略發(fā)展的目標(biāo)，進(jìn)一步優(yōu)化自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，出售了經(jīng)營規(guī)模較小，毛利較低，近年來盈利能力較差的寧波藥業(yè)，剝離了它的醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)。當(dāng)時(shí)的交易是在北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所和國眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上參考評(píng)估值進(jìn)行的交易。
在剝離了醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)和收購了豐越環(huán)保之后，在國家政策鼓勵(lì)民營資本參與國防軍工領(lǐng)域的背景下，2015年上市公司收購了洛陽鵬起100%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)的交易是在華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所和中聯(lián)評(píng)估的評(píng)估的基礎(chǔ)上作出的。
張朋起先生及其一致行動(dòng)人成為上市公司的實(shí)際控制人之后，為了實(shí)現(xiàn)在軍工領(lǐng)域更深層次的發(fā)展，擬出售豐越環(huán)保51%的股權(quán)回籠部分資金，集中資源投入到資產(chǎn)負(fù)債率更低、盈利能力更強(qiáng)的軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)板塊，本次的交易是在北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所和北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上參考著平均值做出的。上述的一系列交易中交易各方均是出于自身利益的考慮，根據(jù)當(dāng)時(shí)的實(shí)際需求包括宏觀的環(huán)境行業(yè)的政策還有自身的經(jīng)營情況通過一系列的商業(yè)談判達(dá)成的。并且各自交易的作價(jià)公允，相互獨(dú)立，不屬于一攬子交易。
第二方面講一下前述的一系列交易不構(gòu)成規(guī)避重組上市，根據(jù)上面的介紹，我們認(rèn)為一攬子的交易不屬于一攬子交易，相互獨(dú)立。上市公司發(fā)行股份收購洛陽鵬起來是在2015年完成的，2016年下半年鼎立集團(tuán)考慮到自身日益繁重的債務(wù)壓力，決定出讓部分股權(quán)給張朋起先生，以緩解自身的資金壓力。張朋起先生出于對(duì)上市公司未來軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的信心，決定受讓該部分股權(quán)，并且在2016年8月8日的時(shí)候雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鼎立集團(tuán)將其持有的1.33億股份轉(zhuǎn)讓給了張朋起先生，占上市公司股本總額的7.59%。本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是雙方根據(jù)當(dāng)時(shí)各自的資金狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展的目標(biāo)、對(duì)上市公司前景的展望等一系列作出的，不存在任何事先的安排。同時(shí)張朋起及其一致行動(dòng)人出具了相關(guān)的說明，內(nèi)容如下：本人在2015年出售洛陽鵬起股份之前，不存在與上市公司原實(shí)際控制人許寶星及其關(guān)聯(lián)人關(guān)于上市公司股權(quán)的其他轉(zhuǎn)讓安排，不存在規(guī)避重組上市的情形，本人受讓鼎立集團(tuán)持有的上市公司股份，繼續(xù)增持上市公司股份以獲取實(shí)際控制權(quán)是出于對(duì)上市公司未來發(fā)展前景的看好，擬通過依法行使股東權(quán)利，進(jìn)一步改善公司經(jīng)營管理水平，提升上市公司綜合競爭力。
綜上所述前述的一系列交易不構(gòu)成規(guī)避重組上市，謝謝。 |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：下一個(gè)問題，我們請(qǐng)券商劉漢翔來回答。 |
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| 上海證券報(bào)記者提問：尊敬的公司領(lǐng)導(dǎo)、各中介機(jī)構(gòu)下午好，我是上海證券報(bào)的記者，我這邊有一個(gè)問題，2014年的時(shí)候鵬起科技向本次交易對(duì)方曹亮發(fā)等收購了標(biāo)的公司100%的股權(quán)，并同時(shí)剝離原醫(yī)藥業(yè)務(wù)，到了2015年公司向現(xiàn)實(shí)際人張朋起收購了洛陽鵬起100%的股權(quán)，完成了實(shí)際控制人的變更后，公司基本是以成本價(jià)去出售標(biāo)的公司。想問的是公司前述的一系列交易是否成為一攬子交易，是否構(gòu)成規(guī)避與重組上市，謝謝。 |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：王老師還有問題嗎？謝謝。下面我們請(qǐng)上海證券報(bào)提問。 |
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| 鵬起科技總經(jīng)理 彭欣：謝謝王老師再次追問，為了保證這次交易能夠順利實(shí)施，凈出售標(biāo)的資產(chǎn)51%的股權(quán)，主要是下面幾個(gè)原因的考量。第一，有助于豐越環(huán)保業(yè)務(wù)的開展。實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)的過渡經(jīng)營。第二，為了減少對(duì)上市公司短期凈利潤的影響程度，保護(hù)上市公司及股東的利益，所以本次凈出售標(biāo)的公司的部分股權(quán)。第三，充分考慮到交易對(duì)方的經(jīng)營情況以及資金實(shí)力，以保證本次交易得到有效實(shí)施，保護(hù)上市公司及其他中小股東的利益。這次出售標(biāo)的資產(chǎn)51%的股權(quán)之后，至于后續(xù)49%的股權(quán)，我們根據(jù)公司的實(shí)際情況，將來擇機(jī)而定�；卮鹜戤�。謝謝！ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：這個(gè)問題請(qǐng)我們的總經(jīng)理彭總來回答。 |
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| 投服中心代表提問：我有一個(gè)問題想補(bǔ)充問一下，我剛才問過了好像沒有回答。如果想向軍工轉(zhuǎn)型的話，為什么只出售了豐越環(huán)保51%的股權(quán)，剩余49%的股權(quán)是怎么安排的呢？后續(xù)是不是也會(huì)出售還是有什么其他的安排？謝謝！ |
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主持人－鵬起科技董秘 胡湧：在付款支付的安排方面，我們強(qiáng)調(diào)上市公司為了保護(hù)自己的利益，在交易對(duì)手方應(yīng)付而未付到31天起，我們要求對(duì)方支付逾期利息違約金萬分之三，相當(dāng)于年11%左右的懲罰措施。
下面我們根據(jù)報(bào)名順序請(qǐng)媒體朋友開始提問。 |
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| 鵬起科技總經(jīng)理 彭欣：再補(bǔ)充一點(diǎn)王老師的問題，我們?cè)瓉淼牡谝淮卧u(píng)估和第二次評(píng)估，從賬面凈資產(chǎn)，增值為評(píng)估值的時(shí)候，第一次的增值率比第二次的增值率大，這是剛才王老師提出來的問題，我覺得還有一個(gè)角度也可以作為參考。因?yàn)?3年的時(shí)候，實(shí)際上是處在利率的下行階段，現(xiàn)在大家都有一種感覺，就是利率開始要往上走，利率如果在上行階段，實(shí)際上相比較而言資產(chǎn)的價(jià)值會(huì)下降，因此在目前評(píng)估的情況下我們也考慮到了，這也是一個(gè)因素，因此增值率實(shí)際上比上一次確實(shí)有所降低。謝謝！ |
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中亮實(shí)業(yè)總經(jīng)理 張易萍：下面由我來回答一下關(guān)于交易資金付款方面的安排。為了保障本次交易能夠順利的實(shí)施，盡快促成上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，考慮到交易對(duì)方自身的資金安排，本次交易采取分期支付的方式。截至目前，交易對(duì)方的資金籌措情況如下：
第一，首期交易款項(xiàng)，交易對(duì)方已經(jīng)向廣州銀行深圳龍華支行提出7.39億元的并購貸款申請(qǐng)，用于支付本次交易總價(jià)款的60%。廣州銀行，深圳龍華支行已經(jīng)向交易對(duì)方收取申請(qǐng)資料，并且完成前期的盡調(diào)，形成報(bào)告，提交廣州銀行深圳分行，廣州銀行深圳分行對(duì)提交的申請(qǐng)資料進(jìn)行了預(yù)審程序，截至目前，上述并購貸款還需要通過廣州銀行總行駐深圳審批中心審核，最終由廣州銀行總行簽批，出具正式批復(fù)。若廣州銀行最終同意提供上述并購貸款，將會(huì)在首期支付款支付時(shí)為交易對(duì)方提供首期交易款60%的資金，即人民幣37735.31萬元。交易對(duì)方除了自身的自有資金以外，將還采取包括但不限于股權(quán)債權(quán)融資的形式，以首期款支付前解決本次交易首期款剩余40%的資金，即兩億五千一百五十六點(diǎn)八七萬元。交易對(duì)方正在積極尋找其他投資者進(jìn)行合作。
第二，第二期的交易款項(xiàng)，若廣州銀行最終同意提供上述并購貸款，將會(huì)在第二期交易款支付時(shí)為交易對(duì)方提供第二期交易款60%的資金，交易對(duì)方將采取包括但不限于股權(quán)債權(quán)融資的形式，于2018年12月31日之前解決本次交易第二期交易款剩余40%的資金，目前交易對(duì)方正在積極尋找其他投資者進(jìn)行合作。綜上所述，交易對(duì)方會(huì)通過并購貸款以及尋找其他投資者合作的方式解決本次交易對(duì)價(jià)的支付問題。交易對(duì)方履約的能力存在不確定性。同時(shí)，為了保障上市公司及投資者的利益，在交易雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了若交易對(duì)方未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定支付本次交易相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且經(jīng)上市公司書面通知后，超過30日仍未支付完畢的，則上市公司有權(quán)按照自交易對(duì)方逾期支付后的第31日起至實(shí)際支付日期間的逾期天數(shù)，要求交易對(duì)方支付逾期未支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的每天萬分之三作為違約金�；卮鹜戤�，謝謝！ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：下面請(qǐng)張總再回答一下付款合理安排性問題。 |
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鵬起科技總經(jīng)理 彭欣：感謝王老師的提問，下面我就本次交易的必要性、合理性進(jìn)行如下答復(fù)。公司進(jìn)行本次交易主要是出于以下幾個(gè)原因：
第一，實(shí)際控制人變更公司的經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生了調(diào)整，17年上市公司的實(shí)際控制人變?yōu)閺埫髌鸺捌湟恢滦袆?dòng)人，張明起先生有多年軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)。公司收購鵬起實(shí)業(yè)以來逐步調(diào)整公司的發(fā)展戰(zhàn)略，16年我們提出以軍工為主，環(huán)保為輔，17年的時(shí)候我們逐步的專項(xiàng)以軍工為主這樣的戰(zhàn)略。16年的11月鵬起實(shí)業(yè)與洛陽申坤商貿(mào)共同投資六千萬設(shè)立了洛陽乾中新材料有限公司，乾中新材主要投資建設(shè)航空航天軍用大型復(fù)雜薄壁，高強(qiáng)度鑄造鋁合金精密構(gòu)件先進(jìn)制造項(xiàng)目。17年的2月，公司收購了寶通天宇，加強(qiáng)了公司在國防軍工，地空通信，衛(wèi)星導(dǎo)航和空管電子等領(lǐng)域的發(fā)展，加強(qiáng)了公司軍工業(yè)務(wù)整體的能力。
第二，對(duì)比有色金屬加工行業(yè)的公司，軍工行業(yè)中的公司具有較好的盈利能力，通過選取上市公司2015年，2016年的毛利率，凈資產(chǎn)收益率的平均值可以發(fā)現(xiàn)，國防軍工行業(yè)對(duì)比有色金屬加工行業(yè)中的上市公司具有更高的毛利率和凈資產(chǎn)收益率，軍工企業(yè)具有更好的盈利能力，這也從17年的一季報(bào)，半年報(bào)三季報(bào)中間有體現(xiàn)出來。
第三，國家軍民融合政策為行業(yè)的發(fā)展提供了更大的空間，軍民融合戰(zhàn)略已經(jīng)上升為國家戰(zhàn)略，我國軍民融合領(lǐng)域已初步形成了涵蓋頂層法規(guī)，實(shí)施辦法以及城市目錄三位一體的制度框架，為鼓勵(lì)支持引導(dǎo)軍事技術(shù)在民間應(yīng)用，民營主體參與軍工市場奠定了基礎(chǔ)，在軍民融合的大背景下，公司將迎來廣闊的發(fā)展前景。
第四，有色金屬行業(yè)屬于典型的周期性行業(yè)，受到市場環(huán)境的波動(dòng)影響比較大，綜上通過本次重大資產(chǎn)出售，公司將進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，回籠資金為后續(xù)發(fā)展軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)提供資金支持，在國家政策鼓勵(lì)軍民融合的背景下，實(shí)現(xiàn)公司在軍工領(lǐng)域更深層次的發(fā)展。同時(shí)，本次交易將會(huì)減少市場環(huán)境的波動(dòng)對(duì)公司業(yè)績穩(wěn)定性的影響。謝謝！ |
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中天國富 劉漢翔：我來簡單說一下本次評(píng)估的結(jié)果合理性的問題。分兩點(diǎn)來說：第一點(diǎn)先說一下本次評(píng)估主要考慮到的現(xiàn)實(shí)豐越的實(shí)際經(jīng)營情況，第二點(diǎn)考慮到我們?cè)?014年的時(shí)候有一次評(píng)估，2017年又有一次評(píng)估，結(jié)合前次評(píng)估的情況對(duì)本次評(píng)估的合理性做說明。
首先本次評(píng)估是在收益法評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上做出的，在評(píng)估的時(shí)候一方面考慮到了剛才孫總也提到了豐越環(huán)保在2017年的時(shí)候有一個(gè)停產(chǎn)的情況，對(duì)2017年的業(yè)績有負(fù)面的影響。另一方面也考慮到在生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施在改造維修之后的一些問題，之前的比如陳量過大，排煙不暢，煙道系統(tǒng)堵塞這些問題已經(jīng)消除或者減輕，豐越環(huán)保本身的產(chǎn)能利用率還有金屬綜合回收率的提高對(duì)未來的經(jīng)營業(yè)績的提升，出于這兩方面的考慮。同時(shí)本次評(píng)估的收益法結(jié)果為24.16億元，比前次評(píng)估增加了6.12億元，也考慮到了在2014年以來連續(xù)盈利的情況。
第二方面結(jié)合著前次評(píng)估的情況對(duì)本次評(píng)估的合理性做一個(gè)說明。前次評(píng)估基準(zhǔn)日是2013年12月31日，本次評(píng)估的基準(zhǔn)日是2017年10月31日，前次評(píng)估的收益法評(píng)估結(jié)果為18.04億元，本次為24.16億元。主要對(duì)比一下前次評(píng)估時(shí)對(duì)未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)測情況與本次評(píng)估時(shí)對(duì)未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)測情況的差異。前次評(píng)估時(shí)對(duì)2017年到2022年的評(píng)估情況跟本次評(píng)估時(shí)對(duì)2017年到2022年評(píng)估時(shí)預(yù)測的情況做對(duì)比，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)本次評(píng)估時(shí)對(duì)2017年凈利潤預(yù)測的數(shù)值小于前次評(píng)估時(shí)對(duì)2017年業(yè)績預(yù)測的數(shù)值。主要的原因就是2017年的時(shí)候，鑒于環(huán)保的一些要求，包括我們自身生產(chǎn)設(shè)備出現(xiàn)了一些問題，對(duì)一些環(huán)保設(shè)施和生產(chǎn)設(shè)施進(jìn)行改造、維修，從而導(dǎo)致2017年當(dāng)期的營業(yè)收入凈利潤出現(xiàn)了大幅度的下滑。
對(duì)比2018、2019年本次評(píng)估時(shí)的預(yù)測值跟上一次評(píng)估時(shí)的預(yù)測值會(huì)發(fā)現(xiàn)，本次評(píng)估也相對(duì)較小，主要一方面是考慮到技改，生產(chǎn)設(shè)備改造維修之后它跟其他的工序有一個(gè)磨合的過程，也就是說產(chǎn)能的釋放是需要一定的時(shí)間的。另一方面也考慮到停產(chǎn)期間也造成了部分訂單的流失，而新的訂單獲取也需要時(shí)間。
再對(duì)比2020年往后，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)本次評(píng)估時(shí)2020年及以后期間的盈利預(yù)測情況是高于前次評(píng)估時(shí)相應(yīng)期間的預(yù)測情況的，主要是考慮到豐越環(huán)保的生產(chǎn)設(shè)備在改造維修之后，一些限制生產(chǎn)的因素已經(jīng)消除或者減輕，其本身的產(chǎn)能利用率、金屬綜合回收率得到了提升，從而提高了豐越環(huán)保未來的盈利能力的情況。
綜合以上兩方面的分析，本次的評(píng)估是已經(jīng)結(jié)合了豐越環(huán)保的實(shí)際經(jīng)營情況做出的，不存在利益輸送的問題。謝謝。 |
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鵬起科技財(cái)務(wù)總監(jiān) 孫瀟桐：感謝王老師的提問，針對(duì)您關(guān)于豐越環(huán)保2017年度利潤大幅下滑的問題，我想簡單做這么幾點(diǎn)說明。
首先正像您說的，2014年、2015年和2016年豐越環(huán)保的凈利潤分別是1.2億、1.8億和2.2億，完成情況豐越環(huán)保也是出色的完成了歷年的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾分別完成了1.28億、1.88億和接近2.25億。豐越環(huán)保2017年1～10月份經(jīng)審計(jì)的凈利潤是1.15億，相當(dāng)于2016年全年凈利潤的一半左右。
造成2017年豐越環(huán)保業(yè)績下滑的原因主要有大概兩方面：第一方面的原因是環(huán)保設(shè)施改造維修，大家應(yīng)該也都通過各種新聞還有報(bào)道了解，我們國家對(duì)環(huán)保的要求是越來越嚴(yán)，隨著歷年環(huán)保大檢查，趨嚴(yán)的態(tài)勢會(huì)越來越往前推進(jìn)。根據(jù)最新的環(huán)保要求，豐越環(huán)保通過內(nèi)部的排查發(fā)現(xiàn)原有的生產(chǎn)系統(tǒng)配套的環(huán)保設(shè)施處理能力存在一定不足，其中包括了一些尾氣、渣料的處置還有水處理設(shè)施這方面的不足。能夠基本滿足，但是并不能完全滿足到新的環(huán)保要求。經(jīng)過豐越環(huán)保工程部、研發(fā)部和生產(chǎn)部聯(lián)合原設(shè)計(jì)單位和設(shè)備供應(yīng)商充分論證，制定了新的環(huán)保設(shè)施的改造維修方案，方案實(shí)施過程當(dāng)中，造成了其中部分車間安排的有序停產(chǎn)情況，這是第一項(xiàng)環(huán)保的影響。
第二項(xiàng)就是生產(chǎn)設(shè)備的改造和維修，豐越環(huán)保新廠建成以后采用了新的技術(shù)叫做富氧側(cè)吹熔池熔煉工藝處理低品位、多金屬物料，經(jīng)過三年的生產(chǎn)經(jīng)營，部分主要生產(chǎn)設(shè)備出現(xiàn)了生產(chǎn)瓶頸，包括金屬綜合回收率的下降，包括剛才提到的環(huán)保要求，因?yàn)樵?014年和2017年整個(gè)大環(huán)境的影響，有一部分是需要進(jìn)行改造的。2017年初豐越環(huán)保和設(shè)計(jì)單位長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院有限公司配合主要設(shè)備提供商四川東方鍋爐集團(tuán)有限公司等一起研究制定出了主要的生產(chǎn)設(shè)備的技改方案。同時(shí)為了配合環(huán)保設(shè)施和生產(chǎn)設(shè)備的改造維修，盡量減少停產(chǎn)時(shí)間，豐越環(huán)保將生產(chǎn)設(shè)備改造維修和環(huán)保設(shè)施改造維修進(jìn)行了同步實(shí)施，也就是說把環(huán)保設(shè)施的維修和對(duì)生產(chǎn)設(shè)備的維修集中在了同一個(gè)時(shí)間段，盡量能夠使未來產(chǎn)能得以維持和繼續(xù)。
綜合以上兩個(gè)方面，一為了滿足新的環(huán)保要求，二為了應(yīng)對(duì)生產(chǎn)設(shè)備多年運(yùn)營中出現(xiàn)的問題，豐越環(huán)保在盡可能減少對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營影響的情況下，合理的安排了對(duì)部分環(huán)保設(shè)施及生產(chǎn)設(shè)備的改造維修，雖然改造方案比預(yù)期提前完成了，但是豐越環(huán)保部分車間仍然停產(chǎn)時(shí)間較長，上述情形無法在2014年做評(píng)估的時(shí)候進(jìn)行有效的預(yù)計(jì)，這個(gè)是造成了2017年業(yè)績有部分不利的主要影響�；厩闆r就是這樣。 |
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主持人－鵬起科技董秘 胡湧：謝謝王老師，小結(jié)一下您的問題，三大方面的問題，第一是指估值的合理性是否偏低，如果偏低的話，可能偏低可能會(huì)涉及到利益輸送，因?yàn)檫@是關(guān)聯(lián)交易。第二個(gè)小問題是2017年1～10月份披露的數(shù)據(jù)豐越有利潤下滑的情況，請(qǐng)予以說明。
第二此次交易的合理性和必要性的問題，第三個(gè)問題是此次付款方式的合理性問題，應(yīng)該是這樣吧？我們內(nèi)部分配一下，第一個(gè)估值的問題和是否涉及到利益輸送的問題，請(qǐng)我們的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問來回答，第二個(gè)小問題是涉及到利潤的實(shí)際完成情況1～10月份請(qǐng)財(cái)務(wù)總監(jiān)孫瀟桐先生來回答。第二個(gè)大方面的問題請(qǐng)公司總經(jīng)理彭欣總經(jīng)理來回答。第三個(gè)問題可能會(huì)一分為二，因?yàn)檫@樣的付款合理性從上市公司的層面和交易對(duì)手方中亮兩個(gè)層面來回答，先講第一個(gè)問題的第一個(gè)小問題，或者先請(qǐng)孫總來回答利潤下降的問題。 |
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投服中心代表提問：尊敬的鵬起科技及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，各中介機(jī)構(gòu)及媒體界的朋友們，大家下午好。我是中證中小投資者服務(wù)中心的王丹陽，非常高興能代表投服中心來參加此次媒體說明會(huì)。
會(huì)前，我們對(duì)鵬起科技本次重組議案和已知的相關(guān)信息進(jìn)行了深入的研究，發(fā)現(xiàn)本次重組存在估值是否偏低，出售資產(chǎn)交易是否合理，付款安排是否合理等問題，在此希望鵬起科技及相關(guān)方給予進(jìn)一步的解釋。
一、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否偏低
本次重組擬出售標(biāo)的公司豐越環(huán)保是上市公司于2014年收購而來，前后兩次估值增值率差異以及本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等，可能會(huì)影響本次估值的合理性。
1.豐越環(huán)保兩次估值增值率差異。2014年10月，上市公司收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時(shí)，以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，豐越環(huán)保凈資產(chǎn)賬面值為50,018.72萬元，采用收益法評(píng)估值為180,400.00萬元，評(píng)估增值率為260.66%。在本次交易中，以2017年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，豐越環(huán)保凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為118,279.38萬元，采用收益法的評(píng)估值為241,600.00萬元，增值率為104.26%。同樣采用收益法進(jìn)行估值，本次估值增值率遠(yuǎn)低于上次的原因是什么？
2.豐越環(huán)保2017年凈利潤大幅下降。2014年上市公司收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時(shí)，交易對(duì)方對(duì)豐越環(huán)保的業(yè)績做出了承諾，根據(jù)上市公司歷年披露的盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明，豐越環(huán)保2014年至2016年業(yè)績承諾完成率分別為103.55%、107.00%、101.84%。重組預(yù)案披露，豐越環(huán)保2014年、2015年、2016年凈利潤分別約為1.28億元、1.89億元萬元、2.25億元。但是，業(yè)績承諾期剛過，豐越環(huán)保業(yè)績便出現(xiàn)了大幅下降，其2017年1-10月僅實(shí)現(xiàn)凈利潤1.15億元，僅為2016年的半數(shù)。請(qǐng)問豐越環(huán)保2017年凈利潤大幅下降的原因是什么？2014年評(píng)估和本次評(píng)估中，豐越環(huán)保2017年-2020年的預(yù)測凈利潤分別是多少？2017年凈利潤的大幅下降是否導(dǎo)致了本次估值偏低？
3.關(guān)聯(lián)交易是否涉嫌利益輸送。本次出售豐越環(huán)保51%的交易對(duì)方為中亮實(shí)業(yè)，其實(shí)際控制人為曹亮發(fā)，而曹亮發(fā)持有上市公司8.18%股份，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，豐越科技是上市公司2014年10月從曹亮發(fā)等處收購而來，收購作價(jià)18億元，期間上市公司對(duì)豐越科技增資2.4億元。此次基本以成本價(jià)出售標(biāo)的資產(chǎn)是否合理？是否涉嫌向關(guān)聯(lián)方曹亮發(fā)進(jìn)行利益輸送，進(jìn)而損害廣大中小投資者的利益？
二、本次出售資產(chǎn)交易的合理性
根據(jù)重組預(yù)案，豐越環(huán)保主營業(yè)務(wù)為有色金屬綜合回收利用，2014年、2015年、2016年、2017年1-10月營業(yè)收入分別為8.43億元、14.11億元、17.97億元、10.99億元，占上市公司合并報(bào)表營業(yè)收入的比例分別為66.38%、82.20%、77.24%、68.44%，比重較高。同時(shí)，2014年至2016年上市公司合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為7688.37萬元、4707.92萬元、9169.23萬元，扣除豐越環(huán)保為上市公司貢獻(xiàn)的利潤，這三年上市公司均為虧損，可以說是豐越環(huán)保使上市公司避免了被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，上市公司持有豐越環(huán)保49%股權(quán)，豐越環(huán)保將不在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤和基本每股收益都將有一定程度的下降。請(qǐng)問上市公司在近幾年盈利主要依靠豐越環(huán)保的情況下，出售豐越環(huán)保51%股權(quán)的原因是什么？公司將如何應(yīng)對(duì)本次交易對(duì)公司盈利能力產(chǎn)生的不利影響？又將如何處置對(duì)豐越環(huán)保剩余49%的股權(quán)？
三、付款安排是否合理
本次交易，豐越環(huán)保51%股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款為123,318萬元，全部以現(xiàn)金支付。根據(jù)交易雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議生效日后的次日，交易對(duì)方中亮實(shí)業(yè)向上市公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%，剩余49%的交易對(duì)價(jià)于2018年12月31日前付清。請(qǐng)問為何做此分期支付安排，是否有措施來保障第二期付款的實(shí)現(xiàn)？預(yù)案披露，中亮實(shí)業(yè)為2017年3月新成立的公司，主要從事生產(chǎn)企業(yè)的投資，請(qǐng)問中亮實(shí)業(yè)是否具有足夠的履約能力？約12.33億元的收購資金源于自有資金還是借款？
以上是我們提出的三方面的問題，請(qǐng)予以解答，謝謝 |
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主持人－鵬起科技董秘 胡湧：非常感謝趙春賢先生的發(fā)言。下面，我們將進(jìn)入第七項(xiàng)議程，也是大家非常關(guān)注的媒體互動(dòng)問答環(huán)節(jié)。
首先有請(qǐng)中小投資者服務(wù)中心的老師提問。 |
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國融興華評(píng)估師 趙春賢：各位媒體朋友大家下午好，下面我代表北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)出售標(biāo)的估值的有關(guān)情況進(jìn)行介紹
（一）出售標(biāo)的評(píng)估假設(shè)
在評(píng)估過程中，評(píng)估師所依據(jù)和使用的評(píng)估假設(shè)是評(píng)估報(bào)告撰寫的基本前提，同時(shí)提請(qǐng)?jiān)u估報(bào)告使用人關(guān)注評(píng)估假設(shè)內(nèi)容，以正確理解和使用評(píng)估結(jié)論。評(píng)估師遵循以下評(píng)估假設(shè)條件，如評(píng)估報(bào)告日后評(píng)估假設(shè)發(fā)生重要變化，將對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生重大影響。本次評(píng)估遵循基本假設(shè)、一般假設(shè)、特定假設(shè)原則，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的要求，評(píng)估師認(rèn)定這些假設(shè)條件在評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)成立。
�。ǘ┰u(píng)估方法及評(píng)估過程的合規(guī)性
1．估值方法的合規(guī)性
《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價(jià)值》規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種基本方法的適用性，選擇評(píng)估方法。對(duì)于適合采用不同評(píng)估方法進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估的，資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)采用兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。本次評(píng)估選用的評(píng)估方法為：收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評(píng)估方法選擇理由如下：考慮郴州豐越環(huán)�？萍加邢薰境闪r(shí)間較長、歷史年度經(jīng)營業(yè)績?nèi)菀兹〉煤头治觯瑢?duì)未來預(yù)期收益可以判斷和預(yù)測并可以用貨幣衡量、獲得未來預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)可以衡量，因此，本項(xiàng)目適合選用收益法對(duì)評(píng)估對(duì)象進(jìn)行評(píng)估�？紤]評(píng)估機(jī)構(gòu)所收集資料能夠滿足對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)及可識(shí)別的表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值進(jìn)行評(píng)定估算的要求，因此，本項(xiàng)目適合選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)評(píng)估對(duì)象進(jìn)行評(píng)估。
2．評(píng)估過程的合規(guī)性
�。�1）評(píng)估人員在執(zhí)行本評(píng)估業(yè)務(wù)中，遵循法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則。
�。�2）評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評(píng)估程序》的規(guī)定，對(duì)標(biāo)的公司提供的評(píng)估基準(zhǔn)日會(huì)計(jì)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表，在被評(píng)估單位有關(guān)人員的配合下，分不同類型，采用不同方法，核實(shí)賬表、賬實(shí)是否相符，核實(shí)資產(chǎn)狀況。根據(jù)核實(shí)結(jié)果，提請(qǐng)被評(píng)估單位補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表。對(duì)被評(píng)估單位提供的評(píng)估資料進(jìn)行核實(shí)，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)法律權(quán)屬資料和資料來源進(jìn)行必要的查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)的法律權(quán)屬進(jìn)行必要的關(guān)注，對(duì)可能影響資產(chǎn)評(píng)估的重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查了解。在估值過程中主要執(zhí)行了詢問、檢查、分析和計(jì)算等核查程序。在充分核查的基礎(chǔ)上，得出估值結(jié)論。
（三）評(píng)估結(jié)果的合理性
在本次評(píng)估過程遵循根據(jù)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則實(shí)施了必要的評(píng)估程序，各類資產(chǎn)的評(píng)估方法適當(dāng)，評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，本次評(píng)估結(jié)果公允。標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，由交易各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，交易價(jià)格公平、合理，不存在損害上市公司及廣大中小股東利益的情形。
謝謝大家。 |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：非常感謝劉漢翔先生的詳盡介紹。接下來的第六項(xiàng)議程，有請(qǐng)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司趙春賢先生對(duì)出售標(biāo)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明。 |
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中天國富 劉漢翔：大家好！中天國富證券有限公司為本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，秉承“誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)”的原則，嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求，對(duì)本次重組相關(guān)情況進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)也進(jìn)行了完整的披露和揭示，切實(shí)維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。相信通過本次鵬起科技重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，廣大投資者及媒體能夠?qū)Ρ敬沃亟M有更深的了解，也能以各種有效的方式對(duì)鵬起科技這次重組進(jìn)行監(jiān)督并表達(dá)自己的意見，從而推動(dòng)鵬起科技重組工作的合規(guī)推進(jìn)。
本次交易的中介機(jī)構(gòu)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中天國富證券有限公司、法律顧問北京德恒律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司。
在本次重組工作中，中介機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。首先，各中介機(jī)構(gòu)依據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，謹(jǐn)守職業(yè)底線，保護(hù)客戶機(jī)密信息，避免內(nèi)幕交易；其次，各中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，通過現(xiàn)場走訪、現(xiàn)場考察、資料查閱、現(xiàn)場訪談等有效手段進(jìn)行盡職調(diào)查；其三，忠于客戶、嚴(yán)守價(jià)值底線，在方案擬訂及討論等過程中，各中介機(jī)構(gòu)以保護(hù)上市公司和中小股東利益為準(zhǔn)繩，協(xié)調(diào)各方進(jìn)行協(xié)商和談判，爭取達(dá)到互利多贏的效果；其四，恪守職業(yè)道德，認(rèn)真核查相關(guān)情況，確保相關(guān)材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，相關(guān)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
截至目前，本次交易已經(jīng)履行的決策和審批程序包括：
上市公司已召開董事會(huì)審議通過本次交易。
本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限于：
1、上市公司召開股東大會(huì)審議通過本次交易；
2、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
在此特別提示：本次交易方案的實(shí)施以取得上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)為前提，未取得前述批準(zhǔn)不得實(shí)施，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)過充分盡職調(diào)查，中天國富證券認(rèn)為：
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
3、本次交易完成后上市公司仍具備股票上市的條件；
4、本次交易價(jià)格根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，定價(jià)公平、合理。本次交易涉及資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)前提合理，方法選擇適當(dāng)，結(jié)論公允、合理，有效地保證了交易價(jià)格的公平性；
5、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)未來的持續(xù)盈利能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司交易后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情況，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題；
7、本次交易完成后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；
8、本次交易所涉及的各項(xiàng)合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相關(guān)協(xié)議的情況下，不存在上市公司交付資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得相應(yīng)對(duì)價(jià)的情形；
9、本次交易構(gòu)成交聯(lián)交易，本次交易不會(huì)損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股東、實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。
以上為中介機(jī)構(gòu)對(duì)核查過程和核查結(jié)果的說明，謝謝大家。 |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：感謝張總，第五項(xiàng)議程，有請(qǐng)中天國富證券有限公司劉漢翔先生，代表中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)出售核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。 |
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中亮實(shí)業(yè)總經(jīng)理 張易萍：尊敬的各位老師，各位媒體朋友，大家好，下面由我為大家介紹本次交易對(duì)方的基本情況。
一、中亮實(shí)業(yè)基本情況
中亮實(shí)業(yè)成立于2017年3月20日，屬于資本市場服務(wù)類公司，主要經(jīng)營投資興辦實(shí)業(yè)；企業(yè)管理咨詢；財(cái)務(wù)信息咨詢。
二、交易方案概況
本次中亮實(shí)業(yè)擬以現(xiàn)金方式受讓豐越環(huán)保51%股權(quán)。本次交易作價(jià)以具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)部門備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認(rèn)，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款為12.3318億元。
為了保障本次交易能夠順利實(shí)施、盡快促成上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，考慮到我方自身的資金安排，本次交易采取分期支付的方式。截至目前，我方的資金籌措情況如下：
1、首期交易款項(xiàng)
我方已經(jīng)向廣州銀行深圳龍華支行提出7.39億元并購貸款申請(qǐng)，用于支付本次交易總價(jià)款的60%。廣州銀行深圳龍華支行已經(jīng)向我方收取申請(qǐng)資料并形成報(bào)告提交廣州銀行深圳分行，廣州銀行深圳分行對(duì)提交的申請(qǐng)材料進(jìn)行了預(yù)審程序。截至目前，上述并購貸款還需要通過廣州銀行總行駐深圳審批中心審核，最終由廣州銀行總行簽批，出具正式批復(fù)。
若廣州銀行最終同意提供上述并購貸款，將會(huì)在首期交易款支付時(shí)為我方提供首期交易款60%的資金。我方將采取包括但不限于股權(quán)、債權(quán)融資的形式，于首期款支付前解決本次交易首期款剩余40%的資金。我方正在積極尋找其他投資者進(jìn)行合作。
2、第二期交易款項(xiàng)
若廣州銀行最終同意提供上述并購貸款，將會(huì)在第二期交易款支付時(shí)為我方提供第二期交易款60%的資金。我方將采取包括但不限于股權(quán)、債權(quán)融資的形式，于2018年12月31日之前解決本次交易第二期交易款剩余40%的資金。我方正在積極尋找其他投資者進(jìn)行合作。
綜上所述，截至目前，資金能否如期到位尚存在較大的不確定性。
三、本次交易原因
�。ㄒ唬┍竟緦�(shí)控人作為鵬起科技股東，支持上市公司戰(zhàn)略布局，看好上市公司發(fā)展
中亮實(shí)業(yè)實(shí)控人曹亮發(fā)先生持有鵬起科技8.18%股份，是上市公司重要的股東之一，目前上市公司已經(jīng)確定了深耕軍工主業(yè)的戰(zhàn)略布局，曹亮發(fā)先生充分信任管理團(tuán)隊(duì)的能力，對(duì)上市公司未來潛力非常有信心，愿意支持并幫助公司發(fā)展軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)。
�。ǘ┛春脴�(biāo)的行業(yè)未來發(fā)展前景，自身有豐富的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)
本公司實(shí)控人曹亮發(fā)先生是本次重組標(biāo)的豐越環(huán)保的前實(shí)際控制人，一直實(shí)際參與豐越環(huán)保的經(jīng)營發(fā)展，擁有非常豐富的資源綜合回收利用行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且對(duì)豐越環(huán)保的經(jīng)營活動(dòng)非常了解，與豐越環(huán)保團(tuán)隊(duì)配合默契，本次重組后不會(huì)影響豐越環(huán)保發(fā)展、不會(huì)影響上市公司剩余49%股權(quán)的價(jià)值、不會(huì)影響豐越環(huán)保團(tuán)隊(duì)和員工穩(wěn)定。本公司和曹亮發(fā)先生認(rèn)為，本次交易是實(shí)現(xiàn)多方互惠共贏的最優(yōu)選擇。
以上是我的發(fā)言，發(fā)言完畢，謝謝大家！ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：非常感謝魏嶷先生的發(fā)言，下面進(jìn)行第四項(xiàng)議程，有請(qǐng)深圳市中亮實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理張易萍女士作為交易對(duì)方代表，介紹本次交易情況。 |
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鵬起科技獨(dú)立董事 魏嶷：各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓，各位媒體朋友：大家下午好！
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《鵬起科技發(fā)展股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本人作為鵬起科技發(fā)展股份有限公司公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了《鵬起科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要等相關(guān)材料，經(jīng)審慎分析，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)、獨(dú)立判斷的態(tài)度，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組中評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見如下：
1、公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券從業(yè)資格，本次評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，經(jīng)辦評(píng)估師與評(píng)估對(duì)象無利益關(guān)系，與相關(guān)當(dāng)事方無利益關(guān)系，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2、根據(jù)評(píng)估方法的適用性及評(píng)估對(duì)象的具體情況，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并以收益法作為最終評(píng)估結(jié)論。
3、本次評(píng)估的假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性，評(píng)估定價(jià)公允，不會(huì)損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。
綜上，本次交易的各項(xiàng)程序符合法律法規(guī)規(guī)定，公開、公平、合理，本次交易有利于上市公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，保護(hù)了上市公司的獨(dú)立性，不會(huì)損害全體股東特別是中小股東的利益。 |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：非常感謝張朋起先生的發(fā)言，下面進(jìn)行第三項(xiàng)議程，有請(qǐng)鵬起科技獨(dú)立董事魏嶷先生，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。 |
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鵬起科技董事長 張朋起：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、媒體代表，大家下午好，下面由我就本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易定價(jià)的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況進(jìn)行說明。
�。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組的必要性
1、公司實(shí)控人變更，經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生調(diào)整
2016年8月8日，鼎立集團(tuán)將其持有的上市公司1.33億股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本人，本人及一致行動(dòng)人成為上市公司第一大股東。2017年5月11日至6月5日，本人配偶宋雪云女士增持上市公司股份，本人及一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司20%股權(quán)，持有股份數(shù)量已經(jīng)超過公司第二大股東鼎立集團(tuán)和第三大股東曹亮發(fā)持有上市公司股份之和。同時(shí)我擔(dān)任上市公司董事長，擁有公司經(jīng)營管理的實(shí)際控制權(quán)，因此我和一致行動(dòng)人成為上市公司的實(shí)際控制人。
近些年公司持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，拓展在軍工領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展。2016年11月，鵬起實(shí)業(yè)與洛陽申坤商貿(mào)中心（有限合伙）共同投資6,000萬元投資設(shè)立洛陽乾中新材料有限公司，洛陽乾中新材料有限公司主要投資建設(shè)航空航天等軍用、民用大型復(fù)雜薄壁高強(qiáng)度鑄造鋁合金精密構(gòu)件先進(jìn)制造項(xiàng)目；2017年2月，公司收購了寶通天宇，加強(qiáng)了公司在國防軍工、地空通信、衛(wèi)星導(dǎo)航和空管電子等領(lǐng)域的發(fā)展，加強(qiáng)了公司軍工業(yè)務(wù)整體裝配的能力。
2、對(duì)比有色金屬加工行業(yè)的公司，軍工行業(yè)中的公司具有較好的盈利能力
通過對(duì)比國防軍工行業(yè)和有色金屬加工行業(yè)的上市公司，計(jì)算所選取上市公司2015、2016年毛利率、凈資產(chǎn)收益率平均值可發(fā)現(xiàn)，國防軍工行業(yè)對(duì)比有色金屬加工行業(yè)中的上市公司具有更高的毛利率和凈資產(chǎn)收益率。換而言之，國防軍工行業(yè)中的公司具有更好的盈利能力。
3、國家軍民融合政策為行業(yè)發(fā)展提供更大空間
“軍民融合”戰(zhàn)略已經(jīng)上升為國家戰(zhàn)略，我國軍民融合領(lǐng)域已初步形成了涵蓋頂層法規(guī)、實(shí)施辦法以及承制目錄“三位一體”的制度框架，為鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)軍事技術(shù)在民間應(yīng)用、民營主體參與軍工市場奠定基礎(chǔ)。在“軍民融合”的大背景下，公司將迎來廣闊的發(fā)展前景。
4、有色金屬行業(yè)屬于典型的周期性行業(yè)，受到市場環(huán)境的波動(dòng)影響較大
綜上所述，通過本次重大資產(chǎn)出售，公司將進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，回籠資金為后續(xù)發(fā)展軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)提供資金支持，在國家政策鼓勵(lì)軍民融合的背景下，實(shí)現(xiàn)公司在軍工領(lǐng)域的更深層次發(fā)展。同時(shí)，本次交易將會(huì)減少市場環(huán)境波動(dòng)對(duì)公司業(yè)績穩(wěn)定性的影響。
�。ǘ┙灰锥▋r(jià)的合理性
根據(jù)本次《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年10月31日，豐越環(huán)保股東全部權(quán)益賬面價(jià)值約11.83億元，評(píng)估價(jià)值為24.16億元，增值率104.26%，豐越環(huán)保51%的股權(quán)價(jià)值為12.3216億元。根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款為12.3318億元。
本次作價(jià)是交易雙方在評(píng)估值的基礎(chǔ)上協(xié)商確定的，評(píng)估師在本次評(píng)估過程中已經(jīng)充分考慮的豐越環(huán)保最近的生產(chǎn)經(jīng)營情況。
�。ㄈ┥鲜泄境兄Z履行及規(guī)范運(yùn)作
關(guān)于本次交易，上市公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出以下承諾：
1、上市公司關(guān)于提供信息真實(shí)性等事項(xiàng)的聲明與承諾
2、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于提供信息真實(shí)性等事項(xiàng)的聲明與承諾
3、鵬起科技發(fā)展股份有限公司董事及高級(jí)管理人員關(guān)于攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，規(guī)范運(yùn)作，提高治理水平。上市公司整體運(yùn)作較為規(guī)范，公司治理實(shí)際情況符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的要求。
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定：
1.本次交易標(biāo)的為郴州豐越環(huán)保51%的股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；
2.公司合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)完整的所有權(quán)，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；
3.本次交易為重大資產(chǎn)出售，不影響上市公司資產(chǎn)的完整性，不影響公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立；
4.本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，不影響上市公司的獨(dú)立性。
本次交易完成后，公司將繼續(xù)保持《公司章程》規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作，繼續(xù)執(zhí)行相關(guān)的議事規(guī)則或工作細(xì)則。公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及國家政策的規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，完善科學(xué)的決策機(jī)制和有效的監(jiān)管機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作更加符合本次交易完成后公司的實(shí)際情況，維護(hù)股東和廣大投資者的利益。同時(shí)我們也歡迎并且接受社會(huì)公眾以及媒體的監(jiān)督。謝謝大家！ |
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| 主持人－鵬起科技董秘 胡湧：謝謝劉漢翔先生的發(fā)言，接下來第二項(xiàng)議程有請(qǐng)鵬起科技發(fā)展股份有限公司董事長張朋起先生，對(duì)本次交易的必要性、交易作價(jià)的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況進(jìn)行說明。 |
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中天國富獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表 劉漢翔：尊敬的媒體朋友、各位領(lǐng)導(dǎo)，大家下午好！下面由我介紹本次交易的具體方案。
（一）本次交易方案概述
本次交易鵬起科技擬向中亮實(shí)業(yè)出售所持有的豐越環(huán)保51%股權(quán)。參考估值，經(jīng)協(xié)商確認(rèn)，豐越環(huán)保51%股權(quán)交易價(jià)格為123,318萬元，本次交易擬采取現(xiàn)金支付方式。本次交易的交易對(duì)方為深圳市中亮實(shí)業(yè)有限公司。本次交易完成后，鵬起科技持有豐越環(huán)保49%的股份。
（二）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中，上市公司擬出售豐越環(huán)保51%股權(quán)，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定以及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)測算本次交易標(biāo)的豐越環(huán)保的營業(yè)收入占上市公司比例達(dá)到77.24%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方為中亮實(shí)業(yè)，其實(shí)際控制人為曹亮發(fā)。截至目前，曹亮發(fā)持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股東。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，上述交易對(duì)方屬于本公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成本公司與中亮實(shí)業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。本公司召開董事會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；本公司獨(dú)立董事就上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。在召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
（四）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易為重大資產(chǎn)出售，不涉及上市公司發(fā)行股份。本次交易前后，公司的控股股東和實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。
本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，也不涉及發(fā)行股份，無需提交中國證監(jiān)會(huì)審核。
�。ㄎ澹┻^渡期損益承擔(dān)安排
1、交易協(xié)議過渡期間，出讓方對(duì)標(biāo)的公司及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。出讓方應(yīng)盡力運(yùn)作并發(fā)展標(biāo)的公司現(xiàn)有的和計(jì)劃中的常規(guī)業(yè)務(wù)，保證和促使標(biāo)的公司在現(xiàn)有情況下正常經(jīng)營，不故意損害標(biāo)的公司的利益。過渡期間標(biāo)的公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，出讓方應(yīng)及時(shí)通知受讓方并作出妥善處理。
2、過渡期間，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司的過渡期損益應(yīng)由出讓方享有或承擔(dān)，出讓方應(yīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師以交割日為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的公司的過渡期損益進(jìn)行審計(jì)，雙方根據(jù)審計(jì)結(jié)果對(duì)標(biāo)的公司的過渡期損益進(jìn)行書面確認(rèn)。
3、若標(biāo)的公司過渡期損益為正數(shù)，受讓方需自雙方確認(rèn)之日起60日內(nèi)向出讓方指定賬戶支付該金額51%的款項(xiàng)。
4、若標(biāo)的公司過渡期損益為負(fù)數(shù)，出讓方需自雙方確認(rèn)之日起60日內(nèi)向受讓方指定賬戶支付該金額51%的款項(xiàng)。
�。┍敬谓灰讓�(duì)上市公司的影響
1、本次交易對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易之前，上市公司主營業(yè)務(wù)為軍工業(yè)務(wù)、有色金屬加工業(yè)務(wù)；本次交易之后，公司將進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，回籠有效資金為后續(xù)發(fā)展軍工業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)提供資金支持，實(shí)現(xiàn)公司在軍工領(lǐng)域的更深層次的發(fā)展。
本次交易不涉及發(fā)行股份，不影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。
本次交易后，上市公司總資產(chǎn)、總負(fù)債下降，主要由于標(biāo)的資產(chǎn)體量較大且負(fù)債率較高；上市公司營業(yè)收入下降，主要由于交易前有色金屬加工業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重較大；歸屬于母公司股東的凈利潤、基本每股收益將有一定下降，主要由于出售的有色金屬加工業(yè)務(wù)有一定盈利能力，出售該部分業(yè)務(wù)會(huì)影響上市公司的短期盈利。
通過本次重大資產(chǎn)出售，公司將進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，回籠資金為后續(xù)發(fā)展軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)提供資金支持，在國家政策鼓勵(lì)軍民融合的背景下，實(shí)現(xiàn)公司在軍工領(lǐng)域的更深層次發(fā)展。
以上為本次重組方案的概述。謝謝！ |
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主持人-鵬起科技董秘 胡湧：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！
我是鵬起科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)秘書胡湧，也是本次會(huì)議的主持人。歡迎大家前來參加鵬起科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。我們非常榮幸借助上海證券交易所的平臺(tái)，就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與各方領(lǐng)導(dǎo)、伙伴、媒體朋友進(jìn)行積極、深入的溝通與交流，在此我謹(jǐn)代表鵬起科技，誠摯歡迎各位的到來。
鵬起科技自2017年12月26日起因籌劃重大事項(xiàng)停牌，并于2018年1月10日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。2018年3月22日公司召開了第九屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《<公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，并于2018年3月26日披露了相關(guān)公告。2018年4月3日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于鵬起科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書信息披露的問詢函》。按照《上交所關(guān)于媒體說明會(huì)指引》和《問詢函》的要求,公司在此召開本次重大資產(chǎn)出售的媒體說明會(huì)，并邀請(qǐng)了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會(huì)，旨在確保廣大投資者通過今天的會(huì)議，全面了解本次重大資產(chǎn)出售的情況。
下面，請(qǐng)?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說明會(huì)的各方代表。
1、首先是中小投資者服務(wù)中心的張鵬飛老師、王丹陽老師、李文老師。
2、參加本次媒體說明會(huì)的媒體代表有：中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、證券時(shí)報(bào)、東方財(cái)富網(wǎng)、經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)、每日經(jīng)濟(jì)新聞網(wǎng)、證券市場周刊•紅周刊的記者朋友們。
各位媒體朋友的蒞臨將為鵬起科技與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，通過這次充分的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面了解鵬起科技本次重大資產(chǎn)出售的整體情況！為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來！
3、下面我為大家介紹參加本次說明會(huì)的上市公司領(lǐng)導(dǎo)，他們是：
（1）鵬起科技發(fā)展股份有限公司董事長張朋起先生
�。�2）鵬起科技發(fā)展股份有限公司總經(jīng)理彭欣先生
（3）鵬起科技發(fā)展股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)孫瀟桐先生
�。�4）鵬起科技發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事魏嶷先生
4、參加本次說明會(huì)的交易對(duì)方公司代表，深圳市中亮實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理張易萍女士
5、參加本次說明會(huì)的中介機(jī)構(gòu)代表，他們是：
（1）中天國富證券有限公司劉漢翔先生
�。�2）北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所徐冉女士
�。�3）北京德恒律師事務(wù)所孫艷利女士
�。�4）北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司趙春賢先生
下面，我們進(jìn)入到正式的會(huì)議議程：
首先，第一項(xiàng)議程是由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中天國富證券有限公司為大家介紹一下本次重大資產(chǎn)出售的方案，有請(qǐng)中天國富證券有限公司劉漢翔先生。 |
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| 管理員：鵬起科技重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)將于2018年4月18日下午14:00-16:00召開 |
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