■趙學(xué)毅
目前,越來越多的上市公司為了吸引人才、留住人才,推出股權(quán)激勵計劃。但也有少數(shù)公司借股權(quán)激勵打起小算盤,值得引起注意。
近期,多家上市公司因股權(quán)激勵相關(guān)問題受到交易所關(guān)注,大致可分為三類情況:一是股權(quán)激勵計劃的考核目標(biāo)過于單一和寬松;二是激勵對象集中在高管董事身上,核心員工界定不清晰;三是行權(quán)價格不合理,定價依據(jù)不充分。而這些情況的背后,很可能存在利益輸送,甚至涉嫌操縱股價、內(nèi)幕交易。
筆者認(rèn)為,上市公司實行股權(quán)激勵,應(yīng)當(dāng)立足于激勵高層管理者以及技術(shù)人才充分發(fā)揮作用,要科學(xué)設(shè)定激勵目標(biāo),規(guī)范激勵行為,加強監(jiān)督管理。
規(guī)范股權(quán)激勵行為,上市公司本身最關(guān)鍵,既要發(fā)揮這一制度深度綁定員工和企業(yè)利益的積極作用,也要形成從下到上的監(jiān)督體系,主動降低隱藏風(fēng)險。具體來說,一是根據(jù)自身實際量身制定激勵模式、激勵方案,業(yè)績考核須切實發(fā)揮激勵作用;二是激勵方案各環(huán)節(jié)信息披露要充分,包括目的、對象確定的依據(jù)和范圍、計劃授予的權(quán)益數(shù)量、不同激勵對象的獲授權(quán)益數(shù)量、授予價格及確定依據(jù)等;三是真正做到“人選好,事做對,錢到位”。
2016年,中國證監(jiān)會頒布實施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》,對激勵計劃實施的主體資格、實施對象和程序等多方面做出了進(jìn)一步規(guī)范。2023年4月份,證監(jiān)會將修訂《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》列入年度立法工作計劃中。
在現(xiàn)行監(jiān)管體系下,監(jiān)管層對上市公司股權(quán)激勵實行內(nèi)部、中介和外部相結(jié)合的多元監(jiān)督機制。近期交易所頻發(fā)關(guān)注函,也是加強上市公司股權(quán)激勵一線監(jiān)管的重要措施。在刨根問底式的問詢下,上市公司股權(quán)激勵信息披露更加透明,市場獲得更詳盡的信息。對股權(quán)激勵過程中的違法違規(guī)行為,證監(jiān)會明確表示,要依法處罰。情節(jié)嚴(yán)重的,將對相關(guān)責(zé)任人員實施市場禁入等措施;涉嫌犯罪的,將依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
對于上市公司而言,落實監(jiān)管細(xì)則就必須加強內(nèi)部管理,確保股權(quán)激勵計劃符合法律、行政法規(guī)、管理辦法和公司的章程。具體來看,上市公司要健全獨立董事和監(jiān)事制度。從法律規(guī)定和實踐來看,獨立董事和監(jiān)事制度發(fā)揮著內(nèi)部監(jiān)督的作用,《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》更是對此特別規(guī)定:獨立董事通過“向全體股東征集投票權(quán)”,凸顯了獨立董事起到的代表股東監(jiān)督管理層的作用;排除了監(jiān)事作為股權(quán)激勵對象,更加明確了監(jiān)事的監(jiān)督作用。
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