董秘自嘆身處“高危職業(yè)” 多數(shù)淪為“信披通道”

    曾被外界視為“光鮮”的董秘崗位如今正在發(fā)生微妙變化。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017年A股上市公司“踩紅線”而被處罰（公開譴責、通報批評）的時任董秘達到114人。

    “外界對董秘這個職業(yè)有誤解。董秘要承擔的責任重大，風險和收益很難對等。”4月21日，多位受訪的上市公司董秘告訴中國證券報記者，上市公司董秘如今成為“高危職業(yè)”，倘若公司治理水平不能進一步提高，董秘很難降低自身職業(yè)風險。

    多數(shù)淪為“信披通道”

    劉佳（化名）趕到餐廳的時候雨還在下，對面的樓已經(jīng)看不清模樣。剛一落座，電話驟響。她瞥了一眼，將電話扔到沙發(fā)的角落。

    盡管做了多年女董秘，但眼下，劉佳快氣炸了。年報披露窗口期將至，公司竟曝出幾筆未披露的重要事項——這已經(jīng)不是第一次了。要命的是，上一回“踩紅線”，監(jiān)管員口頭警示過：事不過三，下不為例。再次撞到槍口，劉佳覺得這次她沒臉去向監(jiān)管員解釋。

    在很多人眼中，“董秘”似乎是個光鮮的職業(yè)，劉佳最初也是這樣認為。董秘的角色首先是上市公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，董秘對內(nèi)負責股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規(guī)范化運作等事宜；對外負責公司信息披露、投資者關(guān)系管理。

    碩士畢業(yè)后，抱著對這份職業(yè)的憧憬，劉佳去了一家國企控股上市公司，從證券事務(wù)代表做起，幾年后成為了名副其實的董秘，但煩惱接踵而至。因為疲于老國企復(fù)雜的人事關(guān)系，她待了沒幾年便去了民營上市公司擔任董秘。

    盡管如此，她所期待的那種“簡單處事、安心做事”的環(huán)境并沒到來。反倒是民企上市公司那種“毫無章法”的做事風格讓她身心俱疲。為了做好本職工作，她需要及時做好公司的各項信息披露工作，但很多重要信息都是從各個部門傳遞過來，如果其他部門領(lǐng)導不配合，她的工作就很被動。盡管每次高管會議，董事長反復(fù)強調(diào)要重視信息披露，要求各部門配合劉佳的工作，但有的部門領(lǐng)導嘴上配合，私下則認為劉佳干涉到自己部門、侵犯了本人權(quán)威。劉佳的工作很難展開，因此才導致臨近年報披露，審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)了幾筆重大未披露事項。

    工作幾年下來，身邊的董秘朋友換了一茬又一茬，變動越來越頻繁，劉佳更是覺得這個職業(yè)像“雞肋”。劉佳說，如果得不到老板的信任，董秘基本都淪為“信披通道”，僅僅是一個執(zhí)行者，參與不到公司的核心決策當中，很難調(diào)動其他部門的資源支撐信披工作。

    劉佳的話并非危言聳聽。“董秘其實是個很關(guān)鍵的崗位，做好了能夠真正幫到老板。”一位不愿具名的資深董秘告訴中國證券報記者，但很多老板對此認識不足，核心決策根本不讓董秘插手，這導致董秘只是被動接受指令，發(fā)一發(fā)公告，疏通疏通關(guān)系。

    職業(yè)風險越來越大

    被“邊緣化”的同時，監(jiān)管力度不斷加強，董秘要承擔的職業(yè)風險越來越大。

    “公司曾經(jīng)多次在年報時查出未披露事項，主要原因不在我這兒。”劉佳認為自己被他人牽連，她感覺無可奈何。前幾年，公司出現(xiàn)過類似事件。她跟監(jiān)管員磨破嘴皮子、寫好保證書，公司最終僥幸過關(guān)。如今再犯，又該如何處理？她說，準備向老板攤牌：追溯流程，查找責任，該誰承擔就誰承擔。否則，她準備辭職走人。

    作為信披的直接負責人，一旦公司未按規(guī)定披露，板子多半打到董秘身上。“他人犯錯、董秘背鍋”——多位董秘自嘲。

    近兩年來，因各種問題而遭罰的董秘不在少數(shù)。財匯大數(shù)據(jù)終端統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2017年A股共有719家上市公司收到1561份問詢函和監(jiān)管函。其中，中毅達以21條居首位。與此同時，共有114名時任董秘受到監(jiān)管部門公開譴責或通報批評。

    用董秘們的話說，風險在增大，但他們的待遇卻不見起色。財匯大數(shù)據(jù)終端統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，剔除銀行、證券、保險、房地產(chǎn)等行業(yè)后，截至4月16日，1544家公司董秘2017年薪酬平均數(shù)為52.14萬元（稅前），中位數(shù)為45萬元（稅前），眾數(shù)為30萬元（稅前）。而低于平均值的董秘數(shù)為974人，占比63.08%。

    而那些被重獎的案例則讓不少董秘羨慕不已。去年，通威集團市值管理團隊實現(xiàn)資本市場價值突破：2017年6月2日，通威股份盤中最低價5.07元/股，到2017年11月21日達到年內(nèi)最高價14.68元/股，不到半年時間累計漲幅189.55%。通威集團因此授予通威股份市值管理團隊董事局主席特別嘉獎400萬元。

    但類似的案例并不多。相反，董秘的工作量越來越大。財匯大數(shù)據(jù)終端統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2017年3606家A股公司共發(fā)布了各類公告36萬余條。“工作量在增大、風險越來越大、待遇未有多少改觀”——這成了諸多董秘吐槽的焦點。

    期待提高公司治理水平

    如今，董秘對職業(yè)風險很警惕，一旦出事，董秘可能面臨嚴重后果。

    2017年6月29日，證監(jiān)會下發(fā)行政處罰決定書，對包括時任董秘王寒朵在內(nèi)的*ST博元眾多高管給予警告，并分別處以3萬元罰款。值得注意的是，王寒朵曾被稱為“上市公司中最年輕的董秘”。

    這紙?zhí)幜P公布之前，王寒朵早已離職，并于2015年7月出任諾德股份董秘。不料2016年3月14日，上交所下發(fā)監(jiān)管函，對包括王寒朵在內(nèi)的諾德股份高管給予監(jiān)管關(guān)注。2017年7月21日，諾德股份公告稱王寒朵遞交辭職書，申請辭去董秘一職。

    “一旦受到監(jiān)管機構(gòu)處罰，相當于董秘職業(yè)的市場禁入。”一位已離職的資深董秘說，這使得目前在職的董秘都小心翼翼，絲毫不敢出半點差錯。

    “我曾專門找到監(jiān)管機構(gòu)，向他們請教降低董秘自身職業(yè)風險的辦法。”在劉佳看來，董秘的工作首先必須得到老板的支持，只有這樣才能讓其他高管從骨子里接受內(nèi)控體系的約束。但這是一個系統(tǒng)工程，要實現(xiàn)并不容易。

    “從某種意義上講，董秘需要對董事會負責，需要對股東負責。”在一位上市公司副總經(jīng)理看來，現(xiàn)有董秘因為身份、職權(quán)的原因，很難調(diào)動公司資源，要解決問題需要在相應(yīng)權(quán)利上有所傾斜。

    令其尷尬的是，大批董秘游走在上市公司“決策圈”之外。財匯大數(shù)據(jù)終端統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2017年，A股3485位董秘中，僅有1074名董秘進入公司董事會，占比30.82%。沒有進入“決策圈”，意味著很多核心的事情根本無法插手，一旦哪個環(huán)節(jié)出問題，都可能給董秘帶來無盡的麻煩。

    前述資深董秘亦深有感觸。前幾年公司的一個投資項目，盡管他在決策會議上提出了不同意見，但幾乎沒人聽。如今，問題暴露出來，公司業(yè)績受到影響。盡管監(jiān)管機構(gòu)還未下發(fā)問詢函件，但他最近一直琢磨著該怎么向監(jiān)管機構(gòu)解釋。

    “目前宏觀經(jīng)濟復(fù)雜，不少上市公司業(yè)績壓力較大，加之資本運作受到嚴格監(jiān)管，上市公司騰挪的空間越來越小，一些‘老問題’隨之暴露，這導致董秘關(guān)心自身職業(yè)風險。”前述離職資深董秘說，但這是一個很現(xiàn)實又很棘手的難題，目前來看沒有更好的辦法，需要上市公司進一步提高公司治理水平，不過這需要時間。