對銀行可轉(zhuǎn)債“一分錢之爭”的三點思考

    蘇向杲

    近期，一家上市銀行發(fā)布的提前贖回可轉(zhuǎn)債的公告引發(fā)了爭議，爭議焦點在于，該上市銀行到底有沒有達(dá)到提前贖回的觸發(fā)條件。

    按該行此前發(fā)布的可轉(zhuǎn)債贖回條款，轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果該行A股股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含），則該行有權(quán)贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。該行9月4日公告稱，公司股票自7月28日至9月4日已有15個交易日收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格5.48元/股的130%，即不低于7.12元/股，已觸發(fā)贖回條件，該行決定行使贖回權(quán)。

    不過，部分投資者卻認(rèn)為，5.48元/股的130%并非7.12元/股，而是7.124元/股。由于目前A股股票價格顯示小數(shù)點后兩位，按贖回條款，股價要高于或等于7.124元才能贖回，實際上是高于或等于7.13元，即該行少算了“1分錢”。若按7.13元/股重新統(tǒng)計，上述區(qū)間只有13個交易日符合條件，因此不符合贖回標(biāo)準(zhǔn)。

    實際上，市場爭議的核心是，要不要在計算股價時“四舍五入”。由于目前監(jiān)管規(guī)定對此沒有明確界定，實踐中，有部分上市公司采取“四舍五入”法，上述上市公司確實并非個案。不過，另有一部分上市公司嚴(yán)格按“不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價130%”的標(biāo)準(zhǔn)計算股價，也就是上述部分投資者認(rèn)為的計算方式。

    然而，對于觸發(fā)條件的分歧，最終呈現(xiàn)于資本市場的是該銀行股價和可轉(zhuǎn)債價格的一度雙雙大跌。也就是說，計算標(biāo)準(zhǔn)的差異，可能引發(fā)投資者誤解甚至于情緒的宣泄，并不利于上市銀行樹立良好的形象和開展市值管理。這看似“一分錢之爭”，實際值得相關(guān)方進(jìn)行更深入的思考。

    第一，規(guī)則是對實操的指引，在“建制度”之際，要力爭更為完善，讓實操環(huán)節(jié)的行為有章可循、有據(jù)可查。事實上，“四舍五入”的計算方法雖然是很多領(lǐng)域的慣例，但一旦涉及重要信息，比如交易價格，確實需要規(guī)則先行，才能讓各方更高效達(dá)成共識。否則，會凸顯其隨意性，甚至于被部分投資者理解為有損投資者的利益。這也是上述銀行發(fā)布贖回公告后，股價一度大跌的原因之一。在更廣泛的領(lǐng)域，比如購物消費(fèi)中，商家如果實行“五入”來計算，也可能引發(fā)消費(fèi)爭議，這方面已有相關(guān)案例。

    第二，無論采用何種計算規(guī)則，上市公司信息披露要充分，尤其是面對可能有分歧的事項，更要充分告知投資者，并尊重和保障投資者提出異議的權(quán)利。試想，如果上述銀行在發(fā)行可轉(zhuǎn)債之初就明確披露了出現(xiàn)類似情況的計算方式，就不會引發(fā)投資者質(zhì)疑。這也說明，上市公司在發(fā)行前要與投資者有效溝通，充分披露信息，讓投資者知曉計算和認(rèn)定方式等細(xì)節(jié)。

    第三，面對分歧，上市公司包括上市銀行要更多地站在投資者角度考慮問題，算大賬不算小賬。一方面，在兩種計算方式都可行時，要盡量采取對投資者更有利的方式，這是對于最初披露中存在未盡事宜的必要補(bǔ)救，以更好展示其誠信、豁達(dá)的市場形象；另一方面，如果發(fā)現(xiàn)投資者對計算方式有質(zhì)疑，可先暫緩贖回，待充分與投資者溝通以及完善信息披露后，再行推進(jìn)。

    總之，上市公司在融資活動的事前、事中、事后，均應(yīng)更為重視投資者、呵護(hù)投資者信心，這既有利于上市公司自身的長遠(yuǎn)發(fā)展，也有利于共同構(gòu)建活躍資本市場的生態(tài)體系。