上交所：重點支持新技術(shù)等通過并購重組進入上市公司

    上交所統(tǒng)計，2017年滬市共完成并購重組864家次，交易總金額9200億元，較上一年度分別增長45%和8%。在重大資產(chǎn)重組方面，共有127家公司停牌啟動重組，同比下降28%；共披露99個重組方案，同比下降34%，涉及交易金額近4500億元；74家公司完成重大資產(chǎn)重組，涉及交易金額約2500億元，合計增加市值約2300億元，新增市值超過百億公司13家。

    從總體上看，2017年滬市并購重組市場秩序明顯好轉(zhuǎn)，服務(wù)實體經(jīng)濟功能發(fā)揮更加突出，估值溢價回歸理性水平，舉牌行為回歸產(chǎn)業(yè)邏輯。重大資產(chǎn)重組數(shù)量金額有所下降，但并購重組回歸本源、服務(wù)實體的主旨更加突出，涌現(xiàn)出一批推動改革、風(fēng)險可控、設(shè)計合理、示范引領(lǐng)的重大突破性案例，成為我國經(jīng)濟穩(wěn)中向好、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、動力轉(zhuǎn)換的鮮明例證。

    上交所表示，2018年，上交所將在繼續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組基礎(chǔ)上，著力提升主動服務(wù)國家戰(zhàn)略大局和上市公司發(fā)展意識和能力，重點支持新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)品通過并購重組進入上市公司，繼續(xù)支持產(chǎn)能過剩行業(yè)兼并重組和產(chǎn)能出清，在規(guī)則優(yōu)化、政策咨詢、方案調(diào)整、培訓(xùn)指導(dǎo)、技術(shù)保障等方面提供“一攬子”服務(wù)，發(fā)揮好并購重組在支持產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級、提升上市公司質(zhì)量中的獨特優(yōu)勢，打造一批助力國家經(jīng)濟發(fā)展、具備新經(jīng)濟要素、主動承擔社會責(zé)任、積極回報投資者的新藍籌上市公司。

    服務(wù)供給側(cè)改革和國企改革

    2017年滬市并購重組體現(xiàn)出明顯的特點。一是切實服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和國企改革。2017年，滬市國有上市公司并購重組金額超過5400億元，重大資產(chǎn)重組金額接近2000億元?；旌纤兄聘母?、債轉(zhuǎn)股試點、資產(chǎn)證券化及專業(yè)化重組，多點開花、全線并進，創(chuàng)下多個第一，國企改革整體性突破的積極態(tài)勢已形成。

    二是推動新經(jīng)濟、新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)與資本市場深度融合。在新舊發(fā)展動能的轉(zhuǎn)換中，并購重組發(fā)現(xiàn)、甄別、培育、激勵功能日益顯現(xiàn)。高端制造、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)療、新能源等新興行業(yè)標的資產(chǎn)，占2017年滬市重組標的半壁江山；計算機通信、設(shè)備制造、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)等高端制造和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)，占四分之一。一批已顯示出強大發(fā)展后勁的企業(yè)，登陸資本市場；一批尚未實現(xiàn)盈利或盈利不穩(wěn)定、但具備發(fā)展?jié)摿Φ男陆?jīng)濟企業(yè)，通過并購重組進入上市公司，獲得了急需的資金支持。

    三是推動跨境并購，服務(wù)國家經(jīng)濟轉(zhuǎn)型。2017年，滬市公司共實施重大跨境并購17起，涉及金額近1400億元。在滬市涉及“一帶一路”概念的400余家上市公司中，有超過200家已開展海外業(yè)務(wù)，其中半數(shù)公司海外業(yè)務(wù)收入占比超過50%。在相關(guān)主管部門引導(dǎo)下，跨境并購不斷規(guī)范，與新技術(shù)、新產(chǎn)品相關(guān)實體制造業(yè)，成為并購主流目標。境內(nèi)上市公司通過境外并購獲得設(shè)計、研發(fā)、營銷、服務(wù)等高端生產(chǎn)要素，不斷提升在全球價值鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈中的地位，改變著我國上市公司在全球價值鏈中被動格局。

    此外，并購重組提升上市公司質(zhì)量的作用依舊明顯。2017年，多家上市公司通過并購重組提升產(chǎn)品、市場及技術(shù)核心競爭優(yōu)勢，處于行業(yè)周期性低谷公司通過橫向并購強強聯(lián)合，實現(xiàn)優(yōu)化經(jīng)營、業(yè)務(wù)互補，提升市場占有率，行業(yè)競爭格局進一步優(yōu)化。

    據(jù)統(tǒng)計，2017年前三季度，已完成重組公司共實現(xiàn)營業(yè)收入4767億元，同比增長42.2%；實現(xiàn)凈利潤277億元，同比增長132.8%。其中，近八成公司實現(xiàn)凈利潤同比增長，超過半數(shù)公司凈利潤增幅在100%以上。

    回歸實體本源并購重組更趨理性

    上交所人士表示，并購重組是證券市場資本運作高級形態(tài)，交易設(shè)計復(fù)雜，涉及資金量大，股價高度敏感，不僅會對特定上市公司產(chǎn)生重大影響，還關(guān)系到資本市場整體穩(wěn)定規(guī)范運行，甚至涉及國家金融安全和金融風(fēng)險防控。以往的重組實踐中，一些上市公司大股東、實際控制人和重組方，將上市公司作為資本運作平臺，脫離主業(yè)，違規(guī)使用借貸資金和杠桿資金，盲目追逐市場題材概念，意圖短期套利，直接侵害上市公司利益。經(jīng)過兩年來證監(jiān)會和其他金融主管部門持續(xù)從嚴監(jiān)管，并購重組市場秩序明顯好轉(zhuǎn)，服務(wù)實體經(jīng)濟功能發(fā)揮更加突出，出現(xiàn)不少積極變化。

    一是并購標的回歸實體本源。2017年，滬市并購重組更加圍繞實體經(jīng)濟主軸，產(chǎn)業(yè)整合成為主流。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司通過產(chǎn)業(yè)并購切入新行業(yè)、新業(yè)務(wù)，成熟行業(yè)上市公司通過并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張和產(chǎn)業(yè)鏈整合。并購標的為高端制造業(yè)等實體產(chǎn)業(yè)方案數(shù)量和交易金額，占比均超過7成。

    二是估值溢價回歸理性水平。統(tǒng)計顯示，2017年滬市重組標的平均估值溢價率為350%，同比下降50個百分點。其中，產(chǎn)業(yè)整合型并購平均溢價率為220%，與去年基本持平；跨界并購整體溢價水平，從2016年550%大幅下降至390%，跨界并購“雙高”現(xiàn)象有所緩解。溢價率數(shù)據(jù)表明，上市公司收購資產(chǎn)更為審慎務(wù)實，“熱點類”“時髦型”并購重組降溫明顯，并購資產(chǎn)后續(xù)整合受更多重視。

    三是股價反映回歸價值投資。2017年，滬市共有87家公司披露重組方案并復(fù)牌。復(fù)牌首日，超過半數(shù)公司股價出現(xiàn)下跌，平均跌幅7.3%。剔除個股停牌期間大盤漲跌影響，近70%公司股價在復(fù)牌后一周內(nèi)出現(xiàn)下跌，平均跌幅15%；上漲公司未出現(xiàn)連續(xù)漲停，平均漲幅15%。24家方案存在較大市場質(zhì)疑的公司股價于復(fù)牌首日跌停。個別“殼”特征較為突出的上市公司，復(fù)牌后跌幅更為明顯。

    四是舉牌行為回歸產(chǎn)業(yè)邏輯。2017年，滬市共發(fā)生超過5%的權(quán)益變動，即市場俗稱的“舉牌”36家次，較2016年的49家次同比下降27%。其中，舉牌方為產(chǎn)業(yè)資本的共17家，接近50%，而2016年產(chǎn)業(yè)資本舉牌占比僅為30%。產(chǎn)業(yè)資本舉牌，不僅僅考慮資本收益，而是謀求實業(yè)資產(chǎn)控制和協(xié)同，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化布局。這些蘊含產(chǎn)業(yè)邏輯的舉牌，從另一側(cè)面反映出并購重組回歸實體經(jīng)濟良好態(tài)勢。

    2017年滬市并購重組估值情況和股價走勢表明，并購重組一二級市場估值差異正在收窄，短期套利空間受到壓縮，產(chǎn)業(yè)并購政策引導(dǎo)和利益約束雙輪驅(qū)動格局已形成。

    嚴監(jiān)管維護并購重組市場健康發(fā)展

    上交所表示，上交所監(jiān)管上市公司并購重組，主要是堅持監(jiān)管和服務(wù)并舉原則。服務(wù)上，大力支持上市公司通過并購重組，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和質(zhì)量提升，以此服務(wù)國民經(jīng)濟發(fā)展大局；監(jiān)管上，發(fā)揮刨根問底式監(jiān)管問詢的事中干預(yù)和矯正作用，嚴防并購重組成為不當套利工具和風(fēng)險傳遞管道，抑制部分市場主體“脫實向虛”不良傾向，切實維護并購重組市場健康有序發(fā)展。

    2017年，按照中央經(jīng)濟工作會議精神和證監(jiān)會總體部署，上交所將防控市場風(fēng)險、服務(wù)實體經(jīng)濟中心任務(wù)，牢牢嵌入并購重組方案信息披露問詢中。全年累計審核重大資產(chǎn)重組預(yù)案99單，督促公司補充披露各類問題1100余項，要求中介機構(gòu)發(fā)表意見800余次，監(jiān)管約談財務(wù)顧問10余次。經(jīng)過監(jiān)管，十余單“類借殼”、標的資產(chǎn)質(zhì)量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑重組方案主動終止。其中，重點關(guān)注以下5方面問題。

    一是更加關(guān)注是否存在不當重組動機。將上市公司重組方案問詢，與大股東和實際控制人資本運作、主要股東股份減持、上市公司高管參與PE投資、上市公司與大股東關(guān)聯(lián)交易等行為一同考慮、組合監(jiān)管，嚴堵通過并購重組“炒殼”“養(yǎng)殼”“保殼”、實施內(nèi)幕交易、進行概念炒作、配合股東減持、向大股東和高管人員利益輸送等違法違規(guī)行為。

    二是更加關(guān)注資金來源合法合規(guī)。上市公司并購重組通常涉及大額資金流動，一些不具備資金實力的收購和重組方，通過高比例股權(quán)質(zhì)押、高利率借貸等方式籌措資金，實施“高杠桿”收購。此類行為，不僅可能向證券市場傳導(dǎo)金融風(fēng)險，還易誘發(fā)大股東侵占上市公司利益等違法違規(guī)行為，嚴重威脅上市公司后續(xù)經(jīng)營。為此，要求相關(guān)方說明資金來源全鏈條、全過程，直至最終出資方。通過穿透式披露，將資金籌措和使用中違規(guī)行為和潛在風(fēng)險暴露出來，達到“以披露促合規(guī)”監(jiān)管目標。

    三是更加關(guān)注標的資產(chǎn)會計信息真實準確，防范“帶病”資產(chǎn)進入上市公司。

    四是更加關(guān)注重組后續(xù)整合和承諾履行情況。將重組問詢、年報審核、臨時公告監(jiān)管結(jié)合起來，持續(xù)監(jiān)管重組信息披露前后一致性及業(yè)績承諾完成情況，重點關(guān)注業(yè)績承諾完成率逐年下滑、上市公司無法有效控制重組標的等異常情況，督促相關(guān)方及時、足額履行補償義務(wù)。

    五是在繼續(xù)強化原有財務(wù)和合規(guī)事項監(jiān)管問詢同時，更注重標的資產(chǎn)行業(yè)信息披露可理解性，便于投資者理性決策。