滬深交易所就回購股份實施細(xì)則公開征求意見

    滬深交易所消息，兩所已于近日分別發(fā)布《上市公司回購股份實施細(xì)則（征求意見稿）》，向市場公開征求意見。針對市場關(guān)于股份回購會不會成為大股東“割韭菜”的手段以及“忽悠式”回購等問題的擔(dān)心，《回購細(xì)則》結(jié)合已有的市場實踐，借鑒境外成熟市場的做法，做出了多項從嚴(yán)監(jiān)管的制度安排。

    《回購細(xì)則》明確了回購股份的處置方式，簡化了股份回購的決策程序。上交所《細(xì)則》規(guī)定，上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須進(jìn)行的股份回購，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過集中競價交易方式賣出。深交所《細(xì)則》將回購目的拓寬為減少公司注冊資本、用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、用于可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)換以及維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益等多項情形。同時，進(jìn)一步明確“為維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益所必需”的具體適用標(biāo)準(zhǔn)，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過三個月，保證回購效果。

    《回購細(xì)則》明確了若干便利股份回購實施操作的措施，提供了多樣化的資金來源選擇，包括自有資金、金融機構(gòu)借款、發(fā)行優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債募集的資金以及閑置的其他募集資金等。回購期限也更為靈活。

    結(jié)合已有的市場實踐，借鑒境外成熟市場的做法，滬深交易所《回購細(xì)則》對防范股份回購中可能出現(xiàn)的各類違法違規(guī)行為做出了多項監(jiān)管制度安排。

    上交所《回購細(xì)則》嚴(yán)格規(guī)范了控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高人員在股份回購期間的減持行為，明確上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須回購的股份，控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高在回購期間不得減持股份。深交所《回購細(xì)則》規(guī)定，為維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益所必需回購的股份，可以在披露回購結(jié)果暨股份變動公告6個月后通過集中競價方式減持，減持前應(yīng)當(dāng)提前15個交易日進(jìn)行預(yù)披露，并應(yīng)當(dāng)遵守窗口期限制，履行減持進(jìn)展信息披露義務(wù)。同時，每日減持的數(shù)量不得超過減持預(yù)披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過20萬股的除外。此外，該情形下公司董監(jiān)高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。

    滬深交易所《回購細(xì)則》均規(guī)定，公司回購股份用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)在回購方案中明確各種用途下的回購股份數(shù)量或回購金額范圍?；刭彿桨概逗?，非因充分正當(dāng)事由不得隨意變更或者終止。深交所《回購細(xì)則》規(guī)定，除“為維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益所必需”外，其他情形下每5個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數(shù)量不超過100萬股的除外。