深交所發(fā)布上市公司員工持股計劃信披指引

    日前，深交所發(fā)布《上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》。這是深交所全面梳理整合自律監(jiān)管規(guī)則體系、夯實資本市場基礎性制度的最新進展，也是推動提高上市公司質(zhì)量、釋放市場主體活力的重要舉措。

    2014年6月《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》發(fā)布以來，深市有800多家次推出員工持股計劃方案，600多家次實施完成，員工持股對完善公司治理結構、提高上市公司質(zhì)量、助力混合所有制改革發(fā)揮了積極作用。但是在實踐中也出現(xiàn)了新情況新問題，需要進一步規(guī)范完善。

    本次《指引》緊緊圍繞信息披露規(guī)范，一方面吸收原有員工持股計劃信息披露業(yè)務備忘錄中行之有效的條款，另一方面結合實踐發(fā)展情況做好加減法，優(yōu)化規(guī)則體系，提升效力層級。在《指引》制定過程中，深交所秉承“開門立規(guī)”原則，向全體深市上市公司征求意見，并充分吸收市場主體合理建議，據(jù)此對《指引》修改完善，主要包括明確信息敏感期的界定、提示性公告后披露草案的期限、年度報告中強化持續(xù)信息披露等。

    近年來監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)，員工持股計劃存在加杠桿，但風險揭示不足；大股東通過提供股票或資金、收益兜底、受讓到期股票等方式深度參與，但一致行動關系不明；回購社會公眾股被用于員工持股計劃，而現(xiàn)行針對性規(guī)范有限等情況。為應對這些新情況，本次《指引》強化了資金來源、股份來源、相關方涉入員工持股情況、持股平臺內(nèi)管理機制等信息披露，旨在充分揭示風險，防范違規(guī)操作。

    為平衡信息披露效果與成本，《指引》以投資者需求為導向，致力于提高信息披露的針對性和有效性，切實為上市公司減負。一是刪除執(zhí)行成本高且決策有用性不高的信披要求，比如針對上市公司提前1個月對相關安排預知存在困難、處置計劃隨市場行情變化的現(xiàn)實情況，刪除原備忘錄員工持股計劃屆滿前1個月的披露義務和披露屆滿后的詳細處置計劃的內(nèi)容。二是刪除原備忘錄與上位規(guī)定重復且涉及實質(zhì)性規(guī)范的內(nèi)容，以聚焦規(guī)范信息披露。三是不再要求上市公司披露員工持股計劃摘要，減少信息冗余。

    為統(tǒng)一實踐中上市公司信息披露工作的執(zhí)行標準，本次《指引》完善了各環(huán)節(jié)披露要求。在籌劃環(huán)節(jié)，按自愿原則披露提示性公告，強化內(nèi)幕信息管理。在審議環(huán)節(jié)，明確董事會、股東大會的回避情形。在實施環(huán)節(jié)，明確標的股票購買期間、購買完成、屆滿前6個月、屆滿時持股等安排，區(qū)分份額變動和權益變動適用相應披露要求。在終止環(huán)節(jié)，明確員工持股計劃減持完畢全部所持本公司股份的披露要求。《指引》還細化了法律意見書相關披露要求，督促中介機構歸位盡責。

    深交所相關負責人表示，下一步，深交所將繼續(xù)認真貫徹落實證監(jiān)會全面深化資本市場改革重點任務，按照“四個敬畏”“一個合力”要求，堅持市場化、法治化原則，以提高上市公司質(zhì)量為目標，立足信息披露監(jiān)管本位，推動上市公司信披與治理并行，完善基礎性制度，優(yōu)化規(guī)則供給，著力構建結構層次清晰、適應創(chuàng)新需求的規(guī)則體系，不斷提升依法治市、依規(guī)監(jiān)管水平，努力打造與先行示范區(qū)相匹配的資本市場體系。