分類預(yù)判強化問詢 深交所精準(zhǔn)識別年末突擊交易

    近期，部分上市公司通過年末突擊交易粉飾財務(wù)報表、規(guī)避退市的行為有所抬頭，并出現(xiàn)變更交易對價、變更業(yè)績補償承諾、子公司破產(chǎn)清算等新情況、新手段，市場影響惡劣。

    年末突擊交易一直是監(jiān)管機構(gòu)重點關(guān)注的問題之一。記者獲悉，針對上述現(xiàn)象，深交所嚴守監(jiān)管初心，對相關(guān)公司重點聚焦，強化年末突擊交易精準(zhǔn)監(jiān)管，提升監(jiān)管有效性，持續(xù)推動提高上市公司質(zhì)量。

    年末突擊交易套路多

    年中不努力，年末耍套路。每到年底，總會出現(xiàn)一些上市公司通過各種手段解決虧損的突擊交易，相關(guān)手段花樣百出。記者梳理發(fā)現(xiàn)，對急于改善業(yè)績的上市公司來說，出售資產(chǎn)，從來都是最便捷、最直接的“創(chuàng)收利器”，常見的方式包括出售子公司股權(quán)、固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)等。

    作為突擊創(chuàng)利的主要方式，年末出售資產(chǎn)“創(chuàng)收”往往存在多種異常特征。一市場分析師告訴記者，具體異常特征包括：交易價格異常，將績差資產(chǎn)高溢價出售；交易對手方身份特殊，并以控股股東為主，或形式上無關(guān)聯(lián)但可能存在利益或業(yè)務(wù)往來等隱蔽性關(guān)系；交易周期短，個別公司為確保當(dāng)年度可確認處置資產(chǎn)的收益，在履行必要的審批程序后次日即辦理過戶；款項回收周期長，部分公司為促成交易約定交易對手方支付少量價款即可辦理標(biāo)的過戶，剩余款項的支付期限較長，可能出現(xiàn)交易對手方不具備充足的履約能力而長期占用上市公司資金的情形。

    以已經(jīng)連續(xù)兩年虧損后，2019年前三個季度仍虧損的某公司為例，該公司以顯失公允的價格向第三方出售全資子公司，且該公司通過債務(wù)豁免沖抵收購款方式導(dǎo)致公司出售資產(chǎn)后無現(xiàn)金流入。可以看出，公司通過交易調(diào)節(jié)利潤以規(guī)避暫停上市的動機較強。

    除傳統(tǒng)的出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、會計估計變更外，還出現(xiàn)了變更交易對價、變更業(yè)績補償承諾、子公司破產(chǎn)清算等相對較新的手段。

    具體來看，變更交易對價方面，部分公司通過調(diào)低以前年度購買資產(chǎn)交易作價，在當(dāng)年確認大額營業(yè)外收入，但是該類交易的真實性及交易目的存在較大疑點；變更業(yè)績補償承諾方面，部分公司利用司法途徑如雙方對補償金額達成調(diào)解、上市公司實際上消極追索等“假仲裁”行為變相調(diào)整業(yè)績承諾，并通過在當(dāng)年度確認補償收益調(diào)節(jié)利潤；子公司破產(chǎn)清算或重整“出表”方面，將經(jīng)營不善的子公司破產(chǎn)清算成為上市公司調(diào)節(jié)利潤的新手法。子公司破產(chǎn)清算或破產(chǎn)重整一旦被法院受理并由破產(chǎn)管理人接管后，作為破產(chǎn)企業(yè)母公司的上市公司可通過將破產(chǎn)子公司從合并報表范圍剔除而避免大額虧損，同時破產(chǎn)子公司“出表”將轉(zhuǎn)回超額虧損，從而給上市公司帶來大額收益。

    強化問詢精準(zhǔn)監(jiān)管

    從實踐來看，上市公司年末突擊交易一旦完成，不僅公司利益受損，更會對市場秩序造成負面影響。

    針對年末上市公司突擊交易有所抬頭的情況，深交所從分類預(yù)判、強化問詢等多方面著手，精準(zhǔn)識別上市公司年末突擊交易。

    “有備”才能“無患”。一直以來，年末突擊交易是監(jiān)管機構(gòu)重點關(guān)注的問題之一。不論是舊套路，還是新花樣，若能提前做好預(yù)判，就能根據(jù)市場新情況、新問題進行動態(tài)調(diào)整，防范于未然。

    對此，深交所將監(jiān)管適當(dāng)前移，推動主動式、預(yù)防式監(jiān)管。記者獲悉，深交所上市公司監(jiān)管部門已全面梳理了連續(xù)兩年虧損、前三季度虧損的公司情況，篩查出可能通過突擊交易達到調(diào)節(jié)利潤、規(guī)避退市等意圖的高風(fēng)險公司名單，重點關(guān)注此類公司處置資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等行為，實現(xiàn)提前預(yù)判。

    除提前做好預(yù)判，深交所還加強問詢，強化年末突擊交易監(jiān)管，“問出真公司”。

    近期，某公司擬向其控股股東出售全資子公司股權(quán)，而控股股東明顯缺乏履約能力，該交易是基于雙方的特殊身份才得以發(fā)生，該交易從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷應(yīng)屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入。經(jīng)深交所針對性的問詢后，公司將該筆交易作為權(quán)益性交易計入資本公積，而非計入當(dāng)期損益。

    深交所相關(guān)負責(zé)人表示，上市公司監(jiān)管部門始終對年末突擊交易行為保持高度的監(jiān)管敏感性，圍繞交易實質(zhì)、交易動機等進行“刨根問底”式問詢，并約見相關(guān)公司主要人員談話，強化精準(zhǔn)監(jiān)管。

    此外，記者獲悉，深交所上市公司監(jiān)管部門已逐步向異常交易公司的年審會計師發(fā)出審計風(fēng)險提示函，提醒會計師特別關(guān)注異常交易的會計處理。通過壓實中介機構(gòu)主體責(zé)任，督促其審慎履職，勤勉盡責(zé)。

    深交所負責(zé)人表示，下一步，深交所將繼續(xù)貫徹落實《推動提高上市公司質(zhì)量行動計劃》的相關(guān)要求，在年報審查中加強年末突擊交易的審核與監(jiān)管，積極應(yīng)對，快速反應(yīng)，并及時與證監(jiān)局溝通協(xié)作，形成監(jiān)管合力，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展。