并購重組首試視頻審核 運行節(jié)奏保持常態(tài)

    在抗擊新冠肺炎疫情的同時，證監(jiān)會的并購重組審核工作如期展開。并購重組審核委員會召開了節(jié)后的首次會議，一汽轎車重組項目獲無條件通過，博雅生物重組項目未獲通過。記者了解到，與以往不同的是，此次并購重組委會議是通過線上視頻審核完成的，證監(jiān)會還將繼續(xù)協(xié)同相關(guān)地方證監(jiān)局采用遠(yuǎn)程視頻會議的審核方式，保證并購重組的運行節(jié)奏。

    一家券商的投行人士表示，股市按既定計劃正常開市，監(jiān)管層審核工作也以創(chuàng)新形式繼續(xù)推進(jìn)，監(jiān)管層盡力減少疫情對于資本市場正常審核工作的沖擊，對支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，穩(wěn)定資本市場運行具有重要意義。

    一過一否

    并購重組視頻審核

    證監(jiān)會上市公司并購重組委近日通過專線視頻會議的方式召開今年第四次會議，對一汽轎車和博雅生物發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請進(jìn)行了審核。審核結(jié)果公告顯示，一汽轎車重組項目獲無條件通過，博雅生物重組項目未獲通過。

    一汽轎車此次重組項目是置出公司旗下一汽奔騰轎車有限公司100%股權(quán)，作價51億元，置入一汽解放100%股權(quán)，作價270億元。本次交易后，一汽轎車主營業(yè)務(wù)將變更為商用車整車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。另外，此次重組完成后，按照2019年1月份至10月份指標(biāo)口徑，上市公司歸母凈利潤將增長15倍至29億元，每股收益將增長6倍至每股0.64元。

    一汽集團(tuán)總經(jīng)理、一汽轎車董事長奚國華表示，本次重組將為一汽解放插上資本的翅膀，不僅能帶動自身更好更快地發(fā)展、提升國際競爭力，也能夠為中國一汽加速向國際一流車企邁進(jìn)提供新動能，對中國一汽高質(zhì)量發(fā)展具有非常重要的意義。本次交易完成后，一汽轎車將包括乘用車業(yè)務(wù)在內(nèi)的資產(chǎn)和負(fù)債置出，將有助于解決一汽轎車與控股股東之間長期存在的同業(yè)競爭問題，有利于恢復(fù)上市公司的融資和資本運作功能，保護(hù)上市公司中小股東的利益。

    “一汽轎車重組項目是節(jié)后首單過會的并購重組項目”。一家券商的投行人士表示，證監(jiān)會在疫情期間以創(chuàng)新形式堅持并購重組審核正常化，助力企業(yè)通過資本市場工具做大做強(qiáng)，有效支持了疫情期間的企業(yè)發(fā)展與經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)增長。

    而被否了項目的博雅生物，擬發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金，向江西百圣管理咨詢有限公司等11名交易對方購買其合計持有的羅益生物48.87%股權(quán)。證監(jiān)會解釋被否原因，皆因申請文件未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期業(yè)績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業(yè)績預(yù)測依據(jù)的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

    記者了解到，本次并購重組審核會議是以視頻審核的形式召開的，重組委員在證監(jiān)會提問，發(fā)行人和中介則在地方證監(jiān)局接受問詢，地方證監(jiān)局相關(guān)人士在場，以便監(jiān)督。

    證監(jiān)會副主席閻慶民2月15日在國務(wù)院應(yīng)對新型冠狀病毒感染肺炎疫情聯(lián)防聯(lián)控機(jī)制新聞發(fā)布會上表示，放寬對發(fā)行人反饋意見的時限要求，放寬并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)時限要求，在審核方面做到“三個正常”，一是正常核發(fā)首發(fā)批文，二是正常推進(jìn)審核進(jìn)度，三是正常推進(jìn)并購重組許可和受理工作。

    并購重組

    運行節(jié)奏保持平穩(wěn)

    疫情當(dāng)前，并購重組工作保持平穩(wěn)。

    對于湖北地區(qū)的企業(yè)，并購重組有彈性政策。注冊地為湖北十堰的小康股份申請財務(wù)數(shù)據(jù)有效期延長。小康股份發(fā)布公告稱，正在推進(jìn)中的擬以定向增發(fā)的方式購買東風(fēng)小康汽車有限公司股權(quán)交易項目受到疫情影響，現(xiàn)場審計和核查工作暫停，致更新財務(wù)數(shù)據(jù)所需的審計工作無法按期開展。小康股份特申請相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的有效期延長1個月，即截止日延長至2020年2月29日。

    這和疫情時期監(jiān)管提高包容性有關(guān)，記者從接近監(jiān)管層的相關(guān)人士處獲悉，考慮到當(dāng)前部分地區(qū)疫情較重，有的并購重組項目更新財務(wù)資料、進(jìn)行審計或評估等難度較大，無法到疫情嚴(yán)重地區(qū)進(jìn)行實地調(diào)查核實，將適當(dāng)延長并購重組行政許可財務(wù)資料有效期和重組預(yù)案披露后發(fā)布召開股東大會通知的時限。公司在深入評估疫情對重組項目的具體影響并充分披露后，可根據(jù)項目進(jìn)展情況向證監(jiān)會或者證券交易所申請延期1個月；最多可申請延期3次。

    而非湖北地區(qū)的企業(yè)，多家上市公司也做好了“兩條線”準(zhǔn)備，一條線是防疫，保證員工健康和安全，另一條線就是發(fā)展，恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，降低疫情帶來的影響。上述2家企業(yè)并購重組審核的正常推進(jìn)，是并購重組助力支持國有企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)，支持民營企業(yè)發(fā)展和主業(yè)擴(kuò)張的重要舉措。

    并購重組在市場化改革的影響下回暖趨勢明顯。并購重組監(jiān)管政策經(jīng)過2016年開始逐步推出的“最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”“再融資規(guī)則”“減持新規(guī)”，并購市場逐漸轉(zhuǎn)冷。2018第三季度，監(jiān)管開始從審核效率、配套募資、并購資產(chǎn)限制、信息披露等方面逐步松綁，直至2019年9月“重組新規(guī)”、2020年2月“再融資新規(guī)”相繼落地，并購重組的政策寬松周期正式確立。

    中信證券策略分析師秦培景認(rèn)為，在重組新規(guī)、再融資新規(guī)的推動下，2020年A股大概率迎來新一輪并購重組潮。預(yù)計產(chǎn)業(yè)性并購將成為主流，成長板塊依然是并購主力，同時在估值極致分化環(huán)境下，低估值且現(xiàn)金流穩(wěn)定的傳統(tǒng)行業(yè)公司可能迎來新一輪舉牌潮。

    秦培景表示，在其他形式的資產(chǎn)重組當(dāng)中，上市公司以合理價格收購到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的難度在加大。預(yù)計新一輪并購潮中上市公司會更加務(wù)實，投資邏輯和產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略會更加詳細(xì)，并購雙方對交易價格更加敏感，產(chǎn)業(yè)性并購會超越以市值管理為目標(biāo)的多元化并購成為主流。