上交所回應(yīng)資本市場“兩會關(guān)鍵詞”：將注冊制改革不斷推向深入

    本報記者 張歆

    2020年全國兩會已經(jīng)勝利閉幕，資本市場成為代表委員們慷慨建言的熱點之一。5月29日晚，上交所表示，始終傾聽每一個聲音、記錄每一個建議，并將努力使之成為推動上交所深化改革工作的動力與基石。值得關(guān)注的是，上交所表示將以問題為導(dǎo)向，從優(yōu)化科創(chuàng)板“資本供給”和“制度供給”入手推動下一步工作。此外，上交所已經(jīng)邁入“科創(chuàng)板審核2.0”階段，將注冊制改革不斷推向深入。

    對于代表委員提出的“加快衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展，鼓勵商業(yè)航天企業(yè)科創(chuàng)板上市”、“科創(chuàng)板開局良好，但對照設(shè)定的改革目標(biāo)，還有不小差距”，上交所表示，承載以衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)、商業(yè)航天企業(yè)為代表的高科技與制造業(yè)深度融合企業(yè)登陸資本市場，是科創(chuàng)板設(shè)立之初即承擔(dān)的時代使命。

    今年3月，《科創(chuàng)屬性評價指引》和《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》相繼發(fā)布，提出了由“3+5”的“常規(guī)指標(biāo)+例外條款”組成的科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)體系，進一步明晰了科創(chuàng)屬性的把握維度，便利企業(yè)自主判斷是否符合科創(chuàng)板定位，也有助于發(fā)揮科創(chuàng)板集聚和服務(wù)優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)的應(yīng)有功能?？梢钥吹?，不僅是“衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)、商業(yè)航天企業(yè)”，科創(chuàng)板對所有代表了先進生產(chǎn)力的優(yōu)質(zhì)高科技企業(yè)有很大的容量和友好的通道，科創(chuàng)企業(yè)的上市歸屬地有了非常透明的抵達路徑。

    截至2020年5月27日，上交所已受理304家企業(yè)提交科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，除已完成審核的企業(yè)外，仍在審核中的企業(yè)110家。受理企業(yè)整體呈現(xiàn)出不少鮮明的特點。產(chǎn)業(yè)行業(yè)聚集度較高。現(xiàn)有受理企業(yè)高度集中于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)占34%，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)占21%，高端裝備產(chǎn)業(yè)占19%，新材料產(chǎn)業(yè)占11%，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)占7%，其他科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)占8%。上市標(biāo)準(zhǔn)選擇多元化。5套為科創(chuàng)企業(yè)度身定制的標(biāo)準(zhǔn)均有企業(yè)選擇，基本實現(xiàn)了中國科創(chuàng)企業(yè)當(dāng)前發(fā)展現(xiàn)狀的全覆蓋，并有3家企業(yè)選擇了高度包容科創(chuàng)企業(yè)特征的差異表決權(quán)/紅籌企業(yè)“市值+收入”標(biāo)準(zhǔn)。總體看，最近一年未盈利企業(yè)21家、紅籌企業(yè)和存在特別表決權(quán)架構(gòu)的企業(yè)各有1家，另有1家企業(yè)同時具有紅籌和特別表決權(quán)?？苿?chuàng)屬性和成長性明顯。

    304家受理企業(yè)平均研發(fā)人員占比29%，研發(fā)投入占比10%，發(fā)明專利45項，近一年營收增長率達37%，科創(chuàng)屬性和成長性較為明顯，發(fā)揮了支持科技創(chuàng)新的導(dǎo)向作用。地域具有一定的集中性。從注冊地來看，申報企業(yè)地域來源與我國各地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展程度和科技企業(yè)聚集度高度相關(guān)，較多集中在北京、上海、江蘇、廣東等地。

    至今年7月22日，科創(chuàng)板完整運行將滿一年。從制度變革到效率變革，科創(chuàng)板的開局基本符合預(yù)期。首先是公司價值得到了應(yīng)有體現(xiàn)。目前共有105家企業(yè)掛牌上市，總市值超過1.5萬億元。其次是基礎(chǔ)制度改革得到了檢驗。統(tǒng)籌推進發(fā)行、上市、交易、退市各方面的制度改革，在將選擇權(quán)交給市場的過程中，通過制度約束推動市場形成誠信的均衡機制和博弈機制。

    上交所表示，將以問題為導(dǎo)向，從優(yōu)化“資本供給”和“制度供給”入手推動下一步工作。“資本供給”方面，上交所將構(gòu)建更為高效的并購重組和再融資制度，針對科技創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展需求，做出市場化和便利性安排；研究推出鼓勵吸引長期投資者的制度，為市場提供更多長期增量資金，穩(wěn)定投資者預(yù)期、熨平股價過度波動帶來的市場損傷；完善股份減持制度，平衡好大股東正常股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利和其他投資者交易權(quán)利背后的利益需求，滿足創(chuàng)新資本退出需求和為股份減持引入增量資金?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》已結(jié)束公開征求意見，正根據(jù)征求意見抓緊推進規(guī)則落地和業(yè)務(wù)方案落實。

    “制度供給”方面，上交所將制定更有針對性的信息披露政策，在更強調(diào)以信息披露為核心的監(jiān)管理念的同時，在量化指標(biāo)、披露時點和披露方式等方面做出更有包容性的制度安排；加大股權(quán)激勵制度的適應(yīng)性，大幅提升科創(chuàng)公司對人才的吸引力；適時推出做市商制度、研究引入單次T+0交易，保證市場的流動性，從而保證價格發(fā)現(xiàn)功能的正常實現(xiàn)。

    值得一提的是，在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)支持下，上交所已經(jīng)邁入“科創(chuàng)板審核2.0”階段，將注冊制改革不斷推向深入。

    “科創(chuàng)板審核2.0”的核心是“一個不變”和“四個變化”，即堅持以信息披露為核心不變，讓審核問詢“更精準(zhǔn)、更高效、更務(wù)實、更協(xié)同”。上交所對科創(chuàng)板定位的把握，將著重圍繞發(fā)行人是否符合科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)體系來問詢，進一步降低發(fā)行上市信息披露成本、提高發(fā)行上市審核效率。上述相關(guān)制度的安排，有助于鼓勵推動一批標(biāo)桿型、引領(lǐng)性企業(yè)登陸科創(chuàng)板，促進科創(chuàng)板規(guī)模效應(yīng)和集聚效應(yīng)加速形成。

    對于代表委員提出的“注冊制將發(fā)行定價交給市場，使得優(yōu)質(zhì)企業(yè)能夠提升融資效率，將資本市場的價值發(fā)現(xiàn)功能放大，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰”、“注冊制有3個原則必須堅持：尊重注冊制的基本內(nèi)涵，借鑒國際最佳實踐，體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征。她尤其強調(diào)，注冊制不是不審、不管”等，上交所表示，上交所協(xié)同市場各方堅持貫徹注冊制的基本內(nèi)涵，堅持以信息披露為核心，使發(fā)行人在符合基本發(fā)行條件的基礎(chǔ)上，更加注重以投資者需求為導(dǎo)向，真實準(zhǔn)確完整地披露信息；投資者根據(jù)發(fā)行人披露的信息審慎做出投資決策，形成合理價格，從而更有效發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

    在審核端，一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件，轉(zhuǎn)化為嚴(yán)格的信息披露要求。設(shè)置多元包容的上市條件，避免發(fā)行上市的“口袋規(guī)則”，以疏通科創(chuàng)企業(yè)的資本市場入口。二是以信息披露為核心，嚴(yán)把審核質(zhì)量關(guān)。建立適應(yīng)科創(chuàng)板試點注冊制的信息披露規(guī)則體系，從合規(guī)性和有效性雙重目標(biāo)開展信息披露審核，采取以公開化問詢和現(xiàn)場督導(dǎo)相結(jié)合的審核方式，督促發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息。三是堅持公開透明、可預(yù)期審核。審核標(biāo)準(zhǔn)公開：科創(chuàng)板開板以來已公布審核標(biāo)準(zhǔn)32項，積極推進審核標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一化、公開化。審核內(nèi)容公開：發(fā)行上市審核問詢及發(fā)行人、中介機構(gòu)的回復(fù)全部在交易所官方網(wǎng)站及時公開。審核過程公開：企業(yè)受理情況、各輪問詢、中止與否、上市委會議、提交注冊等各項過程全部公開。審核結(jié)果公開：上市委審議結(jié)果、注冊生效及審核未通過理由等均予以公開。四是歸位盡責(zé)，壓嚴(yán)壓實中介責(zé)任。在信息披露責(zé)任上，更加突出發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對發(fā)行人的信息披露進行嚴(yán)格把關(guān)。

    在發(fā)行端，科創(chuàng)板突破了市盈率限制，定價、規(guī)模、節(jié)奏采取充分的市場博弈機制。結(jié)果顯示，市場選擇的差異性和博弈后形成的一致性初步得以體現(xiàn)，發(fā)行節(jié)奏總體有序，核心機制有效。一是發(fā)行價格由市場決定。已進入發(fā)行階段的105家公司除3家未盈利外，其余102家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為19-468倍，絕大部分公司發(fā)行市盈率基本落于其他賣方機構(gòu)建議的估值區(qū)間內(nèi)。二是募資金額相對適中。105家公司募資總額1225.2億元，其中79家公司募資額超過募投項目所需資金，14家公司未募足。三是投資者申購踴躍。105家公司網(wǎng)下申購的獲配比例中位數(shù)為0.14%，網(wǎng)上申購中簽率中位數(shù)為0.05%。

    對于代表委員建議“修改《中華人民共和國刑法》，提高證券欺詐發(fā)行罪、操縱股市罪、內(nèi)幕交易罪的量刑年限”、“與信息披露相關(guān)的內(nèi)幕交易、虛假陳述、操縱市場等典型違法，都應(yīng)當(dāng)成為法律法規(guī)嚴(yán)查、嚴(yán)懲的對象”，上交所表示，財務(wù)造假、市場欺詐等行為嚴(yán)重危害市場秩序，損害投資者利益。上交所將按照金融委和中國證監(jiān)會要求，一以貫之，認真做好信息披露監(jiān)管工作，督促上市公司、控股股東、實際控制人及相關(guān)各方牢記“四個敬畏”，恪守“四條底線”。在日常監(jiān)管工作中，按照中國證監(jiān)會“三及時”要求，通過全面摸排、持續(xù)緊盯、嚴(yán)肅懲戒等多種方式，打擊造假、欺詐等違法違規(guī)行為，保障中小投資者利益，著力營造良好的市場生態(tài)。

    在具體工作中，將加強事中事后監(jiān)管。事中，發(fā)揮一線監(jiān)管優(yōu)勢，挖掘潛在風(fēng)險隱患。對于發(fā)現(xiàn)的財務(wù)真實性存疑公司或異常交易線索，綜合采取問詢、約談等措施持續(xù)緊盯。對于線索明確的，及時提請有關(guān)部門核查。事后，對于已經(jīng)查實的重大違法違規(guī)行為，及時快速從嚴(yán)處理，對公司和有關(guān)責(zé)任人根據(jù)實際情況予以公開譴責(zé)、公開認定的頂格處分。下一步，上交所將繼續(xù)持續(xù)動態(tài)跟蹤，抓早抓小，防微杜漸，前移監(jiān)管端口，努力將財務(wù)造假隱患遏制在萌芽狀態(tài)。

    對于代表委員建議“調(diào)整上證綜指編制方法，提升指數(shù)表征作用”，上交所表示，上證綜指作為A股市場第1個指數(shù)，推出以來其整體走勢與宏觀經(jīng)濟總量變化趨勢一致，基本反映了國民經(jīng)濟發(fā)展情況。近年來，隨著宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的步伐加快，A股市場規(guī)模在快速發(fā)展壯大的同時，股市內(nèi)在結(jié)構(gòu)發(fā)生了深刻變化，從而出現(xiàn)了指數(shù)短期走勢與經(jīng)濟運行狀況存在階段性背離的情況。因上證綜指已成為A股最具代表性的指數(shù)，越來越多的市場參與人認為有必要對現(xiàn)行指數(shù)編制方式進行調(diào)整，以更為準(zhǔn)確地表征滬市表現(xiàn)繼而穩(wěn)定投資者預(yù)期。

    下一步，上交所在研究上證綜指編制方法的完善方案時，將充分聽取市場各方意見并借鑒國際最佳實踐經(jīng)驗，在修訂指數(shù)表征功能的同時，應(yīng)盡量保證與現(xiàn)有指數(shù)無縫銜接，保證指數(shù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性，維護正常的交易秩序。

（編輯 白寶玉）