證監(jiān)會發(fā)文督促投行歸位盡責 堅決杜絕“帶病闖關(guān)”

    7月9日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責的指導意見》（下稱《意見》），對注冊制下證券公司投行業(yè)務(wù)歸位盡責作出全面部署和安排。《意見》自公布之日起施行。

    《意見》從監(jiān)管、機構(gòu)、市場三個維度提出五項重點工作任務(wù)，力求應(yīng)實盡實，同時對明確中介機構(gòu)責任邊界等一些長期性、復(fù)雜性問題提出工作思路，逐步推進。

    明確監(jiān)管思路和方向

    接受上海證券報記者采訪的權(quán)威專家和市場人士分析認為，《意見》是在尊重現(xiàn)有制度規(guī)章基礎(chǔ)上，對規(guī)章制度中的重要方面進行更明確的解釋和說明，對注冊制改革過程中中介機構(gòu)出現(xiàn)的一些問題提出改進措施，明確監(jiān)管思路和方向，有利于提高監(jiān)管透明度，明確標準和預(yù)期，推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

    專家表示，《意見》不但提出完善投行執(zhí)業(yè)標準、厘清中介機構(gòu)責任，又以“刀刃向內(nèi)”的改革勇氣和改革定力，對監(jiān)管工作機制和強化監(jiān)管標準體系建設(shè)提出工作方向。

    “注冊制是一個新生事物，需要在探索中不斷完善體制機制。”北京大學法學院教授郭靂表示，《意見》傳遞出這樣的監(jiān)管信號：對中介機構(gòu)的監(jiān)管要回到專業(yè)化和規(guī)范化的軌道，完善體系建設(shè)和專業(yè)能力建設(shè)。監(jiān)管的要義在于找出真問題、抓住大問題、解決難問題。對待中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題并非“一刀切”進行解決，而是體現(xiàn)差異化，嚴重執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題要從嚴處理，對待較輕的問題進行適度包容，最終著眼于提高提升投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

    重點突出五方面內(nèi)容

    證監(jiān)會表示，注冊制試點以來，證券公司內(nèi)控水平和投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量總體有所提升，但也暴露出不少問題。為此，有必要綜合施策、標本兼治，既針對當前突出問題出重拳、下狠手，整治證券公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量差、把關(guān)不嚴的問題，又要著眼行業(yè)長遠發(fā)展統(tǒng)籌考慮，堅持穩(wěn)中求進，優(yōu)化投行業(yè)務(wù)發(fā)展生態(tài)，推動證券公司持續(xù)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，為注冊制改革提供堅實保障。對此，《意見》提出了五方面重點工作任務(wù)。

    一是建立健全工作機制，提升監(jiān)管合力。證監(jiān)會建立由會機關(guān)部門、證監(jiān)局、自律組織共同參與的投行業(yè)務(wù)監(jiān)管聯(lián)席會議機制，加強投行業(yè)務(wù)監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，完善機構(gòu)監(jiān)管與業(yè)務(wù)監(jiān)管、行政監(jiān)管與自律監(jiān)管、日常監(jiān)管與稽查執(zhí)法的協(xié)作配合，提升監(jiān)管合力和監(jiān)管效能。

    二是完善制度規(guī)則，提升監(jiān)管和執(zhí)業(yè)的規(guī)范化水平。強化投行執(zhí)業(yè)標準體系建設(shè)，完善信息披露、盡職調(diào)查、工作底稿等投行業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則。堅持重要性原則，完善首發(fā)企業(yè)輔導驗收、現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導等監(jiān)管制度，建立債券審核注冊環(huán)節(jié)現(xiàn)場檢查制度。進一步厘清證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等各中介機構(gòu)的責任邊界，形成各司其職、各負其責、相互制約的機制。

    三是全面強化立體追責，凈化市場生態(tài)。擴大現(xiàn)場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導通知后撤回的項目，應(yīng)依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關(guān)”的行為。建立投行業(yè)務(wù)違規(guī)問題臺帳，重點對項目撤否率高、公司債券違約比例高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、市場反映問題較多的證券公司開展專項檢查。

    四是做實“三道防線”，強化機構(gòu)內(nèi)部控制。壓實證券公司主要負責人、高管的管理責任。落實對投行業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)責任人員穿透式監(jiān)管和全鏈條問責。強化內(nèi)控部門對業(yè)務(wù)部門的制衡，建立內(nèi)控部門對業(yè)務(wù)人員的質(zhì)量評價機制。嚴禁業(yè)務(wù)人員薪酬與項目收入直接掛鉤。

    五是完善激勵約束機制，促進證券公司主動歸位盡責。推動建立證券公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價機制，對證券公司業(yè)務(wù)開展、質(zhì)量控制和公司治理情況進行綜合評價。推動建立投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價系統(tǒng)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)及監(jiān)管全鏈條、全周期電子檔案化，做到全程留痕、實時評價、定期匯總，對外公開評價結(jié)果。突出“獎優(yōu)限劣”，根據(jù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果對證券公司及項目實施分類審核、分類監(jiān)管。

    合理信賴和履職盡調(diào)相結(jié)合

    《意見》提出，充分發(fā)揮各中介機構(gòu)專業(yè)優(yōu)勢，適度減少證券公司與其他中介機構(gòu)之間的重復(fù)工作。證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“重大異常”、“前后重大矛盾”、“重大差異”等特殊情形進行調(diào)查、復(fù)核，對未引用其他中介機構(gòu)專業(yè)意見的內(nèi)容依法承擔責任。

    國信證券總裁鄧舸認為，厘清中介機構(gòu)責任的關(guān)鍵在于建立各中介機構(gòu)“勤勉盡責”的客觀標準，區(qū)分中介機構(gòu)應(yīng)當承擔的“特別注意義務(wù)”和“普通注意義務(wù)”，在制度層面明確注冊制下中介機構(gòu)的職責范圍和執(zhí)業(yè)準則，減少中間地帶、模糊地帶，讓中介機構(gòu)各司其職、各負其責、在各自專業(yè)領(lǐng)域發(fā)揮優(yōu)勢。

    有關(guān)專家表示，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》中均明確規(guī)定，保薦人應(yīng)當對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證。同時，去年出臺的保薦業(yè)務(wù)管理辦法首次提出了“合理信賴”理念，保薦機構(gòu)對于其他專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見可以合理信賴，同時對于相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析，有重大異常、前后重大矛盾或者與保薦機構(gòu)獲得的信息有重大差異，應(yīng)當調(diào)查、復(fù)核。

    晨壹投資創(chuàng)始人劉曉丹表示，對全面核查驗證責任應(yīng)客觀理性看待，不宜簡單理解為全部核查驗證等機械性程序工作。證券公司可以對其他中介機構(gòu)的意見進行合理信賴，但前提是證券公司對其他中介機構(gòu)的工作也要有判斷，《意見》對此進行了一定的明確和解釋。與此同時，合理信賴并不意味著“撒手不管”。她也坦言，目前監(jiān)管的難點是在工作安排上厘清“重大異常”、“前后重大矛盾”、“重大差異”等內(nèi)容，并在規(guī)則上予以完善。

    在完善投行執(zhí)業(yè)標準方面，中金公司管理委員會成員、投資銀行部負責人、董事總經(jīng)理王晟建議修訂《保薦人盡職調(diào)查工作準則》，以適應(yīng)注冊制改革背景下新的監(jiān)管要求，體現(xiàn)落實“以信息披露為中心”的注冊制理念，與新證券法、保薦業(yè)務(wù)管理辦法等相配套。建議將合理信賴及具體執(zhí)行標準在相關(guān)執(zhí)業(yè)準則中予以細化。同時，建議針對互聯(lián)網(wǎng)公司、生物醫(yī)藥公司等新興產(chǎn)業(yè)，制定更具針對性的工作準則，更好地適應(yīng)目前中國資本市場的發(fā)展。

    記者了解到，目前《意見》的各項配套規(guī)章制度正在著手修訂中。