政策面進一步明確中介機構(gòu)職責(zé) 夯實注冊制改革基礎(chǔ)

    本報記者 吳曉璐

    6月17日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄細則》和《注冊制下保薦協(xié)議（示范文本）》《證券業(yè)務(wù)示范實踐第3號-保薦人盡職調(diào)查》三項自律規(guī)則，進一步健全保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)專業(yè)標準，促進提升專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

    北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂接受《證券日報》記者采訪時表示，投行是資本市場健康發(fā)展的重要推動力量。恰當(dāng)高效的保薦服務(wù)，體現(xiàn)在盡職調(diào)查、問題解決、文本準備等諸多細節(jié)當(dāng)中，這不僅有助于將發(fā)行人信息真實準確完整地披露給投資者，也是事后證明自身勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。從監(jiān)管和自律角度對保薦業(yè)務(wù)工作底稿等加強規(guī)范，可以使證券公司的服務(wù)水平進一步提升，有效回應(yīng)市場需求以及更高水平開放條件下的全球化競爭。

    細化完善投行執(zhí)業(yè)標準

    促使中介機構(gòu)歸位盡責(zé)

    隨著注冊制改革的穩(wěn)步推進，中介機構(gòu)“看門人”作用凸顯，通過市場化、法治化手段促使其歸位盡責(zé)是推進全市場注冊制改革的關(guān)鍵之一。

    今年以來，證券監(jiān)管部門持續(xù)完善和細化中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)則，提升專業(yè)水平和執(zhí)業(yè)能力。1月28日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》；5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，進一步提高保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作質(zhì)量，完善保薦業(yè)務(wù)工作底稿制度；5月31日，證監(jiān)會、司法部、財政部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加強注冊制下中介機構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》。

    另外，1月21日，最高人民法院發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《司法解釋》），明確了中介機構(gòu)的“審慎核查”與“合理信賴”原則，促進各中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。中證協(xié)表示，今年以來圍繞貫徹落實《司法解釋》等政策法規(guī)，協(xié)會組織行業(yè)專家配套制定了6個方面的業(yè)務(wù)標準和業(yè)務(wù)規(guī)范。除了上述三項自律規(guī)則，還有《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》以及《證券公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法》等。

    “投行執(zhí)業(yè)規(guī)則的細化和完善是投行業(yè)務(wù)的規(guī)范化、標準化和專業(yè)化需求。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，在資本市場法治化和市場化不斷推進的大背景下，券商投行等證券服務(wù)機構(gòu)的市場主體地位日益突出，作用日益重要，亟須更為規(guī)范地開展運作。投行執(zhí)業(yè)規(guī)則的切實完善和有效執(zhí)行是我國資本市場高質(zhì)量發(fā)展的重要基石之一。

    此外，5月27日，證監(jiān)會還印發(fā)了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)場檢查工作指引》，明確五種應(yīng)當(dāng)開展檢查的情形，以強化現(xiàn)場檢查為著力點，督促證券公司更好地發(fā)揮投行內(nèi)控機制的監(jiān)督制衡作用。

    某券商投行人士對《證券日報》記者表示，今年以來，監(jiān)管主要是從廉潔從業(yè)、細化執(zhí)業(yè)標準等方面進一步防范道德風(fēng)險，提高投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量，督促中介機構(gòu)把好“入口關(guān)”，從源頭提高上市公司質(zhì)量。

    “投行是一種嚴重依賴人的工作。強化券商內(nèi)控，有利于防范道德風(fēng)險。細化執(zhí)業(yè)標準，將進一步提高投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量。與此同時，監(jiān)管進一步明確市場各方責(zé)任，以免中介機構(gòu)‘步步驚心’，稍不留意就可能受到處罰。此外，保薦協(xié)議明確了保薦機構(gòu)合理信賴的一般原則，也減輕了投行的工作量，減少重復(fù)勞動。”上述投行人士進一步解釋。

    不斷優(yōu)化投行執(zhí)業(yè)規(guī)則

    保障注冊制改革行穩(wěn)致遠

    根據(jù)今年1月份召開的中國證券業(yè)協(xié)會投資銀行委員會2022年全體會議信息，針對投行業(yè)務(wù)，后續(xù)中證協(xié)還將出臺《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法》等規(guī)則。

    田利輝表示，在推進注冊制改革的過程中，亟須優(yōu)化和完善投行執(zhí)業(yè)規(guī)則，亟須提升投行執(zhí)業(yè)的規(guī)范和能力。在未來投行執(zhí)業(yè)方面，不僅要制定規(guī)則，更要有效執(zhí)行規(guī)則，形成敬業(yè)、勤業(yè)和專業(yè)的投行文化。未來，要進一步強調(diào)“零容忍”和嚴監(jiān)管，對于違反規(guī)則的行為予以嚴懲。

    郭靂表示，隨著注冊制改革的深入推進，投行要持續(xù)強化責(zé)任意識，落實監(jiān)管規(guī)范，提高治理水平，積極發(fā)現(xiàn)和促進投融資兩端的現(xiàn)實需求，切實發(fā)揮好資本市場“看門人”的作用。

    上述投行人士表示，在注冊制改革的大背景下，發(fā)行人以及各中介機構(gòu)各司其職，歸位盡責(zé)，共同把好“入口關(guān)”，提高上市公司質(zhì)量。而其中的關(guān)鍵還在于人。所以，從制度設(shè)計層面，促進優(yōu)秀人才聚集，同時形成有效激勵和約束，保障注冊制改革行穩(wěn)致遠。