境外上市新規(guī)發(fā)布 證監(jiān)會支持企業(yè)自主選擇

    證券時報記者 程丹

    2月17日，經國務院批準，中國證監(jiān)會發(fā)布境外上市備案管理相關制度規(guī)則，自3月31日起實施。證監(jiān)會表示，國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，境外上市備案管理制度規(guī)則的發(fā)布實施，將更好支持企業(yè)依法合規(guī)到境外上市，利用兩個市場、兩種資源實現規(guī)范健康發(fā)展。

    此次發(fā)布的制度規(guī)則共6項，包括《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《管理試行辦法》）和5項配套指引。

    《管理試行辦法》共六章三十五條，主要有五方面內容，一是完善監(jiān)管制度。對境內企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理，明確境內企業(yè)直接和間接境外發(fā)行上市證券的適用情形。二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。三是加強監(jiān)管協(xié)同。建立境內企業(yè)境外發(fā)行上市監(jiān)管協(xié)調機制，完善跨境證券監(jiān)管合作安排，建立備案信息通報等機制。四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規(guī)行為的法律責任，提高違法違規(guī)成本。五是增強制度包容性。結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要，放寬直接境外發(fā)行上市在特定情形下的發(fā)行對象限制；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發(fā)股利幣種的限制，滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求。配套指引內容涵蓋監(jiān)管規(guī)則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面，進一步明確和細化備案要求。

    證監(jiān)會相關部門負責人表示，境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，對支持企業(yè)融入全球化發(fā)展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發(fā)展格局具有積極意義。當前國際環(huán)境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發(fā)布實施境外上市監(jiān)管制度規(guī)則，進一步表明國家統(tǒng)籌發(fā)展與安全，堅持擴大對外開放的方向不會改變，支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變，與全球投資者共享中國經濟發(fā)展紅利的愿景目標不會改變。

    上述負責人指出，境外上市監(jiān)管制度規(guī)則立足于現行監(jiān)管實踐，著力提升規(guī)范化、透明度和便利化水平，以制度促規(guī)范、以規(guī)范促發(fā)展，更好發(fā)揮法治穩(wěn)預期、利長遠的作用，推動形成良好市場生態(tài)，進一步優(yōu)化監(jiān)管環(huán)境、激發(fā)市場活力、增強發(fā)展信心。企業(yè)只要依法合規(guī)，不管去哪個市場發(fā)行上市都不會受到影響，證監(jiān)會和有關主管部門都會尊重企業(yè)的自主選擇，并給予支持。

    就境外上市備案管理與安全審查、行業(yè)監(jiān)管程序銜接的問題，證監(jiān)會相關部門負責人表示，安全審查和行業(yè)監(jiān)管程序是指有關行業(yè)主管部門通過制度規(guī)則明確規(guī)定的程序，有比較清晰的適用標準范圍和要求，與境外上市備案管理是相對獨立的監(jiān)管環(huán)節(jié)，企業(yè)對照相關規(guī)定自主判斷、依法依規(guī)申報即可。只有在現有制度規(guī)則明確涉及安全審查、行業(yè)監(jiān)管前置程序的情況下，企業(yè)才需要在申請備案時提交相應的監(jiān)管文件。比如，企業(yè)達到《網絡安全審查辦法》所規(guī)定標準的，應當在備案前依法履行網絡安全審查程序；再比如，企業(yè)在境外發(fā)行可轉債，應當根據外債管理部門規(guī)定要求事先履行外債審核登記程序等等。

    對于VIE架構企業(yè)境外上市，備案管理將堅持市場化、法治化原則，加強監(jiān)管協(xié)同。證監(jiān)會相關部門負責人指出，將征求有關主管部門意見，對滿足合規(guī)要求的VIE架構企業(yè)境外上市予以備案，支持企業(yè)利用兩個市場、兩種資源發(fā)展壯大。

    為保障備案管理平穩(wěn)有序推進，證監(jiān)會對于存量和增量企業(yè)的備案將作出安排。《管理試行辦法》施行之日起已在境外發(fā)行上市的企業(yè)將視為存量企業(yè)，存量企業(yè)不要求立即備案，后續(xù)如涉及再融資等備案事項時按要求備案即可?！豆芾碓囆修k法》施行之日起已獲境外監(jiān)管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場已通過聆訊、美國市場已獲準注冊等），但未完成間接境外發(fā)行上市的境內企業(yè)，給予6個月過渡期。在6個月內完成境外發(fā)行上市的，視為存量企業(yè)。如上述境內企業(yè)在6個月內需重新向境外監(jiān)管機構履行發(fā)行上市程序（如香港市場需重新聆訊等）或者6個月內未完成境外發(fā)行上市的，應當按要求備案。對于已獲中國證監(jiān)會核準批文的直接境外發(fā)行上市的申請人，在批文有效期內可繼續(xù)推進境外發(fā)行上市事宜。批文有效期滿未完成境外發(fā)行上市的，應當按要求備案。