德恒律所合伙人董立陽：全面注冊制下退市機(jī)制將進(jìn)一步完善 相關(guān)機(jī)構(gòu)民事責(zé)任常態(tài)化

    本報記者 朱寶琛

    見習(xí)記者 毛藝融

    “全面注冊制改革后，市場投資者機(jī)構(gòu)化趨勢明確，市場估值進(jìn)一步分化，打新和炒新風(fēng)險增大，擬上市企業(yè)、投資人等均需要熟悉監(jiān)管規(guī)則的變動，提前做好風(fēng)險排查。”在5月16日舉行的第五屆“5·19投資者保護(hù)宣傳周”活動北京基金小鎮(zhèn)專場上，德恒律所合伙人董立陽做了主題為《全面注冊制改革帶來的投資機(jī)遇與風(fēng)險》的分享。

    “在注冊制改革推進(jìn)下，市場投資者機(jī)構(gòu)化趨勢明確，專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者比例提升，將掌握更多的市場定價話語權(quán)。”董立陽認(rèn)為，注冊制改革后，投資者面對的將是一個優(yōu)勝劣汰更為嚴(yán)酷的市場，新股發(fā)行將更加市場化，成長性高且具有較強(qiáng)研發(fā)創(chuàng)新能力的企業(yè)將有可能加速上市，要求投資者對相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的研究更加深入，對新的模式、新的技術(shù)和新的產(chǎn)業(yè)落地等要具備更強(qiáng)的價值研判能力。

    “當(dāng)前階段，A股投資者結(jié)構(gòu)已經(jīng)出現(xiàn)邊際改善，但是機(jī)構(gòu)投資者占比相較于成熟市場仍然存在差距。預(yù)計全面注冊制的落地將為A股市場投資機(jī)構(gòu)化進(jìn)程注入強(qiáng)勁的動力。”董立陽補(bǔ)充道。

    在董立陽看來，市場估值將進(jìn)一步分化。董立陽認(rèn)為，全面注冊制環(huán)境下A股小盤股的估值溢價有望進(jìn)一步壓縮，同時市場整體的交易結(jié)構(gòu)或?qū)⒊掷m(xù)偏向龍頭公司。兩極分化格局下，被邊緣的小盤股存在淪為僵尸股的可能。

    同時，打新和炒新風(fēng)險增大。全面注冊制后，新股上市后的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。“新股上市首日，新股的炒作完全可以一步到位，如果投資者以過高的價格買進(jìn)新股的話，很有可能成為高位的接盤者。”董立陽表示。

    此外，退市機(jī)制進(jìn)一步完善，退市風(fēng)險加大，相關(guān)機(jī)構(gòu)民事責(zé)任常態(tài)化。董立陽表示，隨著注冊制全面實行，退市機(jī)制也將進(jìn)入常態(tài)化運(yùn)轉(zhuǎn)新階段，價值企業(yè)會相繼涌入，問題企業(yè)則加速出清。

    在此背景下，擬上市企業(yè)應(yīng)該注意哪些風(fēng)險？董立陽建議，需要全面了解上市監(jiān)管規(guī)則，確保發(fā)行人信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，了解監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核程序及相應(yīng)要求，了解不同板塊的擬上市企業(yè)階段及定位，做到充分合規(guī)，并對于擬引入的機(jī)構(gòu)股東的適格性等問題予以關(guān)注，對于股東優(yōu)先權(quán)安排等予以留意。“企業(yè)需要提前梳理其投資人所享有的特殊權(quán)利，并提前與投資人溝通確定特殊權(quán)利安排的處理方式。發(fā)行人需要特別關(guān)注與此相關(guān)的信息披露義務(wù)，也需要注意存在因在申請上市過程中未按監(jiān)管要求清理并披露相關(guān)對賭協(xié)議而被采取監(jiān)管措施的市場先例。”

    對于投資人需要注意的風(fēng)險，董立陽表示，監(jiān)管審核趨嚴(yán)，投資人需要綜合各方面因素和發(fā)行人實際情況，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營合規(guī)性，考慮在簽署終止協(xié)議時附部分特殊權(quán)利的恢復(fù)條款的影響，或直接予以解除。同時，投資人應(yīng)結(jié)合被投項目情況、發(fā)行人的上市預(yù)期、后續(xù)被調(diào)整風(fēng)險等多方面因素，與擬上市企業(yè)就相關(guān)條款的處理達(dá)成一致。

（編輯 汪世軍）