公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買西藏深萬(wàn)投 51%股權(quán)。同時(shí)，公司擬采用詢價(jià)方式向不超過十名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，公司將持有西藏深萬(wàn)投 51%股權(quán),成為公司的控股子公司。

    根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)以 2017年 9 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值作出的預(yù)估，西藏深萬(wàn)投 51%股權(quán)的預(yù)估值為 10.40 億元。參考前述預(yù)估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，擬定西藏深萬(wàn)投51%股權(quán)的交易總價(jià)暫定為 10.4040 億元。

    公司擬通過詢價(jià)方式向不超過十名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金 53,580.60 萬(wàn)元，金額不超過擬通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格的 100%，本次配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次配套資金非公開發(fā)行股份前公司總股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。其中，公司控股股東西藏泓杉認(rèn)購(gòu)不低于 10%配套資金。配套資金將用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

    本次交易的標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的期末資產(chǎn)總額、資金凈額、營(yíng)業(yè)收入的比例分別為62.03%、80.92%、66.64%。

    參照《重組辦法》第十二條的規(guī)定，購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額指標(biāo)或資產(chǎn)凈額指標(biāo)或營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相應(yīng)指標(biāo)的比例達(dá)到 50%以上即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易中，三者指標(biāo)均達(dá)到 50%以上，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，由于本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，根據(jù)《重組辦法》第四十七條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)提交并購(gòu)重組委審核。

    本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對(duì)方西藏 豪禧實(shí)業(yè)有限公司預(yù)計(jì)將成為持有及控制公司 5%以上股份的股東。因此，本次 交易涉及與上市公司持股 5%以上的股東之間的交易，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    本次交易本身構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但本次交易完成后，并不會(huì)因此而新增關(guān)聯(lián)交易。上市公司實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)及本次交易標(biāo)的實(shí)際控制人以及控制的企業(yè)已承諾今后將盡量避免、減少關(guān)聯(lián)交易。