投服中心四問武漢中商重大資產(chǎn)重組

    ■本報記者 朱寶琛

    《證券日報》記者了解到，2月15日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投服中心”）參加了武漢中商重大資產(chǎn)重組媒體說明會。現(xiàn)場，投服中心針對本次交易定價是否被高估、標(biāo)的公司快速擴張的風(fēng)險以及武漢中商現(xiàn)有業(yè)務(wù)的安排等方面提出問詢。

    預(yù)案披露，武漢中商擬通過發(fā)行股份的方式收購標(biāo)的公司居然新零售100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。居然新零售屬于大型家居零售企業(yè)，其所經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)包括家居賣場、家居超市、家裝及其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)，市場上另一家典型的大型家居零售企業(yè)是A股和H股上市公司紅星美凱龍。

    按A股收盤價和總股本計算，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內(nèi)的平均總市值分別為421億元和402億元。按A股和H股股價和股份數(shù)量分別計算并加總，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內(nèi)的平均總市值分別為385億元和368億元。而居然新零售本次交易價格初步確定為363億元至383億元之間。

    “與更大規(guī)模且經(jīng)營情況更好的紅星美凱龍相比，居然新零售本次交易價格是否被高估。”投服中心提出。

    預(yù)案披露，根據(jù)標(biāo)的公司戰(zhàn)略規(guī)劃，2019年至2022年，標(biāo)的公司擬每年新開實體店80家-100家，預(yù)計到2022年底實體店數(shù)量超過600家，覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，未來標(biāo)的公司將向人口凈流入的三四五線城市下沉。

    投服中心稱，渠道下沉可能導(dǎo)致單體項目規(guī)模收縮或毛利率下滑，而市場上其他可比公司的快速擴張也會導(dǎo)致市場競爭加劇進而使得標(biāo)的公司毛利率下滑，標(biāo)的公司及行業(yè)整體的快速擴張是否會對標(biāo)的公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

    預(yù)案披露，截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經(jīng)營單位門店284家，其中加盟店合計占比69.72%，且占比呈不斷上升趨勢，直營模式門店的物業(yè)也以租賃形式為主，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以輕資產(chǎn)為主。

    投服中心提出，在上述經(jīng)營模式下，如果標(biāo)的公司的管理水平不能很好的匹配過快的擴張速度，可能存在入駐商戶或加盟商提供的服務(wù)質(zhì)量下滑等問題，如果行業(yè)景氣度下滑，甚至可能存在加盟商違約的風(fēng)險。

    鑒于此，投服中心表示，希望公司說明居然新零售將如何應(yīng)對快速擴張下輕資產(chǎn)經(jīng)營模式帶來的風(fēng)險。

    預(yù)案披露，本次交易不涉及資產(chǎn)置換，本次交易完成后，上市公司將在現(xiàn)有的現(xiàn)代百貨、購物中心以及超市業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上新增家居賣場、家居建材超市和家裝等業(yè)務(wù)。

    投服中心表示，雖然面對市場環(huán)境和行業(yè)發(fā)展緩慢的不利局面，但多年來武漢中商營業(yè)收入總體穩(wěn)定。希望公司說明在實際控制人變更后，對武漢中商的現(xiàn)有業(yè)務(wù)將如何安排。