投服中心關(guān)注ST銀億關(guān)聯(lián)交易 呼吁中小投資者積極行權(quán)

    本報(bào)見習(xí)記者 劉偉杰

    近日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）關(guān)注ST銀億（以下簡稱公司）實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)擬將其所控制的山西凱能礦業(yè)有限公司（以下簡稱山西凱能）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，用以抵償公司控股股東寧波銀億控股有限公司及其關(guān)聯(lián)方對公司非經(jīng)營性占用的資金。2019年12月31日，投服中心對此表示，作為上市公司的小股東和中小投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，呼吁廣大中小投資者積極行權(quán)，維護(hù)自身權(quán)益。

    截至交易公告披露日，上述占用資金尚余14.56億元未償還。本次交易或無法根本解決相關(guān)方對公司的資金占用問題，或新增關(guān)聯(lián)方資金占用，且山西凱能全部股東權(quán)益的評估結(jié)論并非由具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具，評估值的合理性存疑。

    本次交易或無法解決資金占用問題

    本次交易方案分為兩部分。一是以山西凱能49%股權(quán)抵償9.3億元占款；二是在雙方約定期限內(nèi)，將山西凱能剩余51%股權(quán)過戶至公司名下，以這51%股權(quán)為剩余的5.26億元占款的償還提供擔(dān)保。

    若銀億控股未能在2020年4月15日前以現(xiàn)金或其他方式償還，則以該51%股權(quán)抵償。根據(jù)公司公告，銀億控股由于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)已不足以清償全部債務(wù)，已經(jīng)申請重整并被法院受理。以其目前的償債能力，銀億控股極有可能到期無法償還剩余5.26億元占款。屆時(shí)，公司將完全持有標(biāo)的公司100%股權(quán)并將山西凱能納入合并報(bào)表范圍。

    截至2019年6月30日，山西凱能存在向銀億控股及其關(guān)聯(lián)方提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情形，擔(dān)保金額43.28億元。根據(jù)浙江甬泰律師事務(wù)所出具的相關(guān)法律意見書，債權(quán)人很有可能會(huì)優(yōu)先要求標(biāo)的公司承擔(dān)清償責(zé)任。

    另外，山西凱能被納入公司合并報(bào)表范圍后，一旦被要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，將會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)結(jié)果：一是無法履行擔(dān)保義務(wù)，直接被破產(chǎn)清算，那么本次交易實(shí)際上未能抵償銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對公司的占款。二是自行履行或由公司幫助其履行擔(dān)保義務(wù)，那么將產(chǎn)生新的公司關(guān)聯(lián)方對公司及其子公司的資金占用。無論何種結(jié)果，都不能從根本上解決銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對公司的資金占用問題。

    投服中心質(zhì)疑本次交易合理性

    對山西凱能的評估分為兩部分。一是由具備證券期貨從業(yè)資格的北京國融興華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱國融興華）對不包含采礦權(quán)的其他資產(chǎn)的評估，評估值為-46.42億元；二是由不具備證券期貨從業(yè)資格的北京地博資源科技有限公司（以下簡稱地博資源）對五項(xiàng)采礦權(quán)的評估，評估值合計(jì)為67.51億元。在本次以資抵債交易方案中，是將上述兩評估值簡單相加后的21.1億元作為標(biāo)的公司的整體估值。

    根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.5條規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計(jì)。根據(jù)2019年9月份更新的證監(jiān)會(huì)《從事證券期貨業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)目錄》，地博資源并不具備證券期貨業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格。投服中心認(rèn)為，其對礦業(yè)權(quán)的估值能否直接在交易方案中引用值得商榷。

    據(jù)悉，ST銀億將于2020年1月2日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨以資抵債協(xié)議書》暨關(guān)聯(lián)交易的方案。根據(jù)公司公告，控股股東銀億控股及其一致行動(dòng)人（合計(jì)控股71.77%）作為關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)回避本次表決。剩余持股5%已上的股東僅有一家寧波開發(fā)投資集團(tuán)有限公司持股5.13%，廣大中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時(shí)股東大會(huì)表決的結(jié)果。對此，投服中心表示呼吁廣大中小股東積極參會(huì)（現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)）行權(quán)，充分行使表決權(quán)，切實(shí)維護(hù)自身利益。

（編輯 上官夢露）