【權(quán)益360】新《證券法》投資者保護(hù)制度知多少

    小費(fèi)阿姨：小鐘老師好，最近聽(tīng)說(shuō)第十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了修訂后的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱新《證券法》），新《證券法》在2020年3月1日正式施行了，對(duì)我們這些中小投資者來(lái)說(shuō)，新《證券法》有哪些投資者保護(hù)方面的內(nèi)容是值得關(guān)注的呢？

    小鐘老師：在新《證券法》中，增設(shè)了專章規(guī)定投資者保護(hù)制度，本次修訂后的新《證券法》共14章，其中第六章“投資者保護(hù)”重點(diǎn)突出了關(guān)于投資者保護(hù)及維權(quán)問(wèn)題。其中，“投資者保護(hù)”專章共有八條具體舉措，對(duì)投資者保護(hù)作出具體規(guī)定和安排。

    小費(fèi)阿姨：具體有哪些規(guī)定和安排呢？你能和我介紹一下嗎？

    小鐘老師：新《證券法》設(shè)專章規(guī)定投資者保護(hù)制度，作出了許多頗有亮點(diǎn)的安排。包括區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對(duì)性的做出投資者權(quán)益保護(hù)安排；建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度；規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊(cè)制改革的需要，新《證券法》探索了適應(yīng)我國(guó)國(guó)情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“默示加入”“明示退出”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

    小費(fèi)阿姨：這些內(nèi)容在法條之中都是怎么規(guī)定的呢？你能和我詳細(xì)說(shuō)說(shuō)嗎？

    小鐘老師：新《證券法》第88條明確了投資者適當(dāng)性原則。證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等相關(guān)信息；如實(shí)說(shuō)明、充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。違規(guī)導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)當(dāng)賠償。

    新《證券法》第89條區(qū)分了普通投資者和專業(yè)投資者，有針對(duì)性的做出投資者權(quán)益保護(hù)安排。普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

    新《證券法》第90條規(guī)定了上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度的內(nèi)容。上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開(kāi)請(qǐng)求上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

    新《證券法》第91條規(guī)定了現(xiàn)金股利方面的內(nèi)容。上市公司章程應(yīng)明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，上市公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

    新《證券法》第92條規(guī)定了債券持有人保護(hù)機(jī)制。公開(kāi)發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立債券持有人會(huì)議；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人；債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

    新《證券法》第93至第95條都和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)有關(guān)。

    投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以受委托對(duì)投資者先行賠付，先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

    投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解，普通投資者提出調(diào)解請(qǐng)求的，證券公司不得拒絕；投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)對(duì)損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟；投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的限制。

    投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時(shí)，訴訟標(biāo)的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

    小費(fèi)阿姨：多謝小鐘老師！我對(duì)新《證券法》投資者保護(hù)制度又有了更深入的了解。