投服中心：高買低賣董事是否做出解釋

    上市公司高價收購資產(chǎn)后又以低價出售該資產(chǎn)，嚴重損害上市公司及股東權(quán)益，在此決策過程中，上市公司董事是否就交易的必要性及合理性、交易價格、交易對象等事項做出充分的說明，直接反映了董事是否勤勉履職，對投資者理性決策具有重要參考價值。

    某上市公司2018年以6.38億元買入標(biāo)的公司55%股權(quán)，2020年，該上市公司公告擬以100萬元出售標(biāo)的資產(chǎn)。收購時上市公司公告稱標(biāo)的公司具備“國內(nèi)領(lǐng)先”“O2O運營模式”“客戶忠誠度管理”等優(yōu)勢，此外還有交易對方的三年業(yè)績承諾作保障。收益法評估價格比資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價格，溢價了近八倍。

    收購后第一年標(biāo)的公司完成了2018年的業(yè)績承諾。從2019年10月份起，上市公司和標(biāo)的公司的矛盾開始變得不可調(diào)和，據(jù)說是標(biāo)的公司董事兼總經(jīng)理博某（交易對方）借錢給上市公司實控人，但實控人發(fā)生財務(wù)危機還不上錢，導(dǎo)致雙方矛盾爆發(fā)。標(biāo)的公司拒絕執(zhí)行上市公司的董事會、股東會決議，不認可新任命的管理人員，拒絕上市公司進場審計。博某還偷偷轉(zhuǎn)移標(biāo)的公司的財產(chǎn)，上市公司已經(jīng)向公安機關(guān)報案。上市公司股價從2018年的15元，跌到兩元多了。上市公司認為繼續(xù)持有標(biāo)的公司可能會導(dǎo)致上市公司退市。為了保殼，上市公司決定以100萬元出售標(biāo)的資產(chǎn)，并和接盤方廣東某公司約定再處置后的收益和上市公司四六開分成。

    經(jīng)研究，投服中心決定向上市公司董事會行使如下股東建議質(zhì)詢權(quán)：標(biāo)的公司2019年12月31日的凈資產(chǎn)為3.14億元，2018年、2019年1月份至9月份的凈利潤分別為8219.63萬元和3072.16萬元，仍在持續(xù)盈利中。本次100萬元的售價遠低于買價、也遠低于凈資產(chǎn)，交易對方的遴選和定價合理性飽受市場質(zhì)疑。經(jīng)查詢公開信息，上市公司通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)已是行業(yè)慣例。請公司解釋為何不考慮通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，公開詢價同樣可以列明轉(zhuǎn)讓附加條件；并請公司在臨時股東大會召開前以公告的形式向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。

    2020年9月23日，公司董秘辦回復(fù)了投服中心，一是公司也考慮過公開轉(zhuǎn)讓，但考慮到公司與標(biāo)的公司實控人博某的矛盾較深、無法繼續(xù)合作，擔(dān)心博某找殼公司競拍取得股權(quán)后雙方矛盾仍無法彌合，那就違背了公司處置標(biāo)的公司的目的，后續(xù)60%的處置收益很可能拿不到。二是廣東某公司是廣東地區(qū)較為知名的不良資產(chǎn)處置機構(gòu)，有較為豐富的不良資產(chǎn)處置經(jīng)驗。此前，公司也向一些不良資產(chǎn)處置機構(gòu)咨詢過，經(jīng)過比較認為廣東某公司最合適。出售后，公司將繼續(xù)向業(yè)績承諾方追索業(yè)績承諾補償款。本次出售的目的也是為了避免標(biāo)的公司持續(xù)拖累上市公司，導(dǎo)致公司明年被暫停上市。

    行權(quán)后，公司原定于9月15日召開臨時股東大會審議出售標(biāo)的公司55%股權(quán)的議案，后決定取消該次臨時股東大會。截至2021年8月24日，公司尚未再次召開股東大會審議轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜。通過本次行權(quán)讓上市公司充分了解到廣大中小投資者對本次出售的態(tài)度，不再草率低價甩賣標(biāo)的公司，董事會相關(guān)決策變得更為慎重。