并購標的實控人疑違“犯罪”條款 B站億元股權至今未兌現(xiàn)

    ■本報記者 謝誠

    見習記者 施露

    一份收購協(xié)議書，揭開了B站上市前股權轉讓的一些內(nèi)幕。

    赴美上市光環(huán)加身的B站董事長陳睿，在昔日的股權轉讓中，尚余一筆150萬股的B站股權至今未有兌現(xiàn)。對此，B站給出的理由是高楠楠違反了收購協(xié)議里關于“犯罪”的條款。

    一位從事并購的上海私募人士向《證券日報》記者分析：“在并購市場上，我們在引導并購雙方簽訂協(xié)議的時候，從來不建議任何一方加上犯罪等條款，比如一不小心酒后醉駕這類意外事件，它可大可小，一不小心就有可能構成犯罪，肯定是并購協(xié)議的雷區(qū)，懂資本市場的人一般不會這么簽協(xié)議。”

    按照5月21日美股的收盤數(shù)據(jù)測算，B站股價為12.75美元/股，150萬股合計約1912.5萬美元，合計約1.21億元人民幣。

    股權轉讓或“埋雷”

    今年3月28日，首次公開募股的B站僅以9.8美元/股開盤，較11.5美元/股發(fā)行價下跌14.8%。盤中，B站股價一度下探至9.69美元/股，較發(fā)行價跌15.7%，上市首日便遭遇破發(fā)。

    上市后，B站的收入結構也直接呈現(xiàn)在大眾面前。公開資料顯示，B站有四種商業(yè)化模式，分別是手游、廣告、直播和增值服務及其他。其中，手游在2017年占到了B站凈營收的83.4%，而這一營收大部分來自蕪湖享游。

    這家在2014年9月份由B站收購來的公司，在蕪湖享游原實際控制人高楠楠完成業(yè)績對賭后，陳睿以高楠楠犯罪為由，拒不支付此前約定的交易對價。

    蕪湖享游彼時的董事長為高楠楠，在由幻電公司并購以后，高楠楠成為幻電公司的游戲事業(yè)部總經(jīng)理。在高楠楠將蕪湖享游賣給陳睿的同時，雙方簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議，其中包含高楠楠三年內(nèi)完成相關凈利潤指標，且不得犯罪等協(xié)議條款。

    《證券日報》記者獲取的一份由B站和高楠楠簽訂的《收購協(xié)議》和《協(xié)議書》顯示，2014年9月份，幻電公司收購蕪湖享游，并與高楠楠簽訂了上述兩份協(xié)議。其中，《收購協(xié)議》的內(nèi)容是幻電公司收購蕪湖享游，在這份標準式的合同里，沒有任何關于交易對價的協(xié)議。而在《協(xié)議書》里，交易對價和附加條件都清晰呈現(xiàn)。

    《協(xié)議書》指出，被授予方高楠楠與B站簽訂了《收購協(xié)議》，高楠楠將簽署勞動合同以及知識產(chǎn)權轉讓、保密競爭限制協(xié)議，成為蕪湖享游的員工。

    在股份授予的處置上，B站將在收購協(xié)議約定的股權標的資產(chǎn)轉讓全部完成后及法律允許的時間向高楠楠一次性授予70萬股公司A類普通股，授予的股份全部為限制性股票。作為對價，高楠楠保證按與蕪湖享游簽訂的勞動合同為其全職工作。

    另外，如果蕪湖享游2015年度游戲業(yè)務凈收入達到或超過5000萬元，B站將追加40萬股A類普通股（限制性股票），高楠楠預計總計持有B站110萬股。如果蕪湖享游2015年游戲業(yè)務凈收入達到或超過1億元，B站將追加80萬股A類普通股（限制性股票）。

    此外，在回購協(xié)議中，有一條協(xié)議明確指出，若被授予方高楠楠因過錯而被蕪湖享游終止勞動關系，B站有權，但沒有義務，以零對價或股票面值贖回全部限制性股票。過錯包括，嚴重違反與集團公司之間簽訂的任何協(xié)議；不誠實、偽造、欺詐、侵占、背棄信義、賄賂行為；違反其對公司的誠信義務；從事犯罪行動。

    不過，在高楠楠于2015年將蕪湖享游的游戲業(yè)務凈收入做到1.48億元后，2016年1月份，陳睿并未兌現(xiàn)自己的諾言將股權分給高楠楠。2016年3月份，其以計算機系統(tǒng)入侵的罪名，向徐州市公安機關報警，稱高楠楠有重大嫌疑入侵幻電公司徐州分公司。

    高楠楠隨后被相關部門帶走審查，為此被迫辭去了蕪湖享游一切職務。

    “很多做技術的人其實并不懂并購等相關法則，他們沒有那么慎重，遇到熟人之間的協(xié)議沒多想就簽了，其實犯罪這類事宜放在合同里屬于一個雷區(qū)，而且很容易被引爆，一般的股權轉讓協(xié)議不會加上犯罪這樣的條款。”一位投行人士對《證券日報》記者稱。

    “犯罪”案件另有隱情？

    根據(jù)高楠楠向《證券日報》記者描述，彼時在簽訂收購協(xié)議之時，陳睿亦有承諾20萬股暗股給予高楠楠，但這部分股權，在2015年5月份，陳睿以低于200萬元的價格將其贖回。而大頭部分的150萬股，至今尚未兌現(xiàn)，理由是高楠楠違反了收購協(xié)議里關于“犯罪”的條款。

    B站在2017年9月份發(fā)出了一個由陳睿簽字的通知，稱B站鑒于與高楠楠的聘用關系已經(jīng)于2016年3月29日終止，且離職原因涉及不誠實、偽造、欺詐、侵占挪用等，構成了協(xié)議書中的過錯，公司有權以零對價贖回授予的全部限制性股票。

    對于股權不能兌現(xiàn)的理由以及陳睿報案一事，《證券日報》記者與B站進行了核實。

    B站公關部回復稱：“2015年下半年，B站在陸續(xù)接到公司員工涉嫌貪腐的相關舉報后，很快向警方報案，并配合警方進行了詳細調(diào)查。在掌握案件基本事實后，B站第一時間通過《致合作伙伴的公開信》向公司所有合作伙伴、員工以及用戶公布了案件進展，并表達了對抵御貪腐的堅定態(tài)度。”

    “此案已經(jīng)完成調(diào)查，鐵證如山。目前該案正在法院審理中，相關問題都會很快在法律面前得到公正的判決。吸取此案的教訓后，B站也加強了管理，以杜絕任何類似事件的發(fā)生。我們接受合作伙伴舉報員工任何違反職業(yè)道德的行為，也將對任何試圖通過非正常手段滲透B站的合作伙伴永久斷絕合作關系。”B站在回復郵件中如是說。

    據(jù)《證券日報》記者了解，該案雖然目前還在法院審理，但2016年3月18日，陳睿以涉嫌計算機系統(tǒng)入侵罪名舉報高楠楠時，舉報的案發(fā)時間為2015年11月份，入侵的為幻電公司徐州分公司服務器。

    而據(jù)工商資料顯示，幻電公司徐州分公司開業(yè)日期為2015年12月份，2017年7月份該公司又被注銷了。

    此外，據(jù)《證券日報》記者收到的來自相關部門的案件證據(jù)顯示，2017年高楠楠案件被移送至上海經(jīng)偵之時，高楠楠的罪名是職務侵占，并未提及計算機系統(tǒng)入侵相關字眼。

    《證券日報》記者就上述疑問給B站發(fā)送采訪提綱，但對方并未就該問題作出回復。