為“買套”再上“雙保險(xiǎn)” 大湖股份修訂并購重組預(yù)案

    大湖股份（600257）向“大消費(fèi)，大健康”的轉(zhuǎn)型堅(jiān)決，不惜為收購西藏深萬投51%股份的重組“買套”行為再加上數(shù)道“保險(xiǎn)”。5月4日晚間，停牌中的大湖股份公告《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“修訂稿”），對(duì)此前發(fā)布的收購西藏深萬投51%股份的預(yù)案做出了部分調(diào)整。

    公開資料顯示，西藏深萬投主要資產(chǎn)為萬生堂，后者是日本安全套品牌岡本在華獨(dú)家經(jīng)銷商。修訂后的方案稱，交易對(duì)方將增加股份解鎖附加條件，并加大現(xiàn)金收購比例。方案重申，一旦成功收購上述資產(chǎn)后，將優(yōu)化上市公司主營業(yè)務(wù)，并大幅提升公司盈利能力。

    加大現(xiàn)金收購比例

    回溯公告，去年12月23日，大湖股份公告宣布，擬作價(jià)10.40億元收購西藏深萬投51%股份，同時(shí)擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及交易費(fèi)用。業(yè)績(jī)承諾人承諾，萬生堂2018年至2020年凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

    根據(jù)原預(yù)案，重組完成后，交易對(duì)方西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)，實(shí)際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實(shí)際支配上市公司18.49%股權(quán)，兩者持股較為接近。

    5月4日晚間，公司公告修訂后的預(yù)案顯示，收購萬生堂51%股權(quán)定價(jià)10.4億元不變，但交易對(duì)方股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)均做了一定的調(diào)整。其中，交易對(duì)方股份對(duì)價(jià)由此前的5.36億元調(diào)整至4.37億元，股份數(shù)相應(yīng)的由8494.5萬股降至6903.7萬股;現(xiàn)金對(duì)價(jià)由5.04億元調(diào)整至6.03億元。值得一提的是，此項(xiàng)現(xiàn)金對(duì)價(jià)中，大湖股份以自有資金支付的金額不低于2億元，持股比例將由18.49%提升至19.01%。據(jù)修訂后的方案，交易對(duì)方占發(fā)行后總股本比例12.55%，與西藏泓杉19.01%持股比例相差擴(kuò)大到6.46個(gè)百分點(diǎn)（原預(yù)案二者差額為3.53個(gè)百分點(diǎn)）。

    不難看出，調(diào)整后的方案將使交易對(duì)方的持股比例降低，大湖股份通過追加自有現(xiàn)金參與收購，使公司大股東的控股權(quán)得到進(jìn)一步鞏固。

    業(yè)績(jī)與股份解禁掛鉤

    需要關(guān)注的是，在修訂稿中，交易對(duì)方取得的股份解禁條件與其業(yè)績(jī)承諾達(dá)成情況相掛鉤。

    原預(yù)案顯示，交易對(duì)方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。修訂后的方案則顯示，交易對(duì)方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第四年在交易對(duì)方對(duì)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日（若無業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，則為關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告公告之日，以較晚者為準(zhǔn)），可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%；第五年可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%；60個(gè)月期滿之后對(duì)本次重組所獲上市公司發(fā)行新股剩余的全部股份解除限售。

    另外，大湖股份控股股東西藏泓杉承諾：在本次預(yù)案公告前持有的上市公司股份鎖定期為60個(gè)月。

    大湖股份方面表示，醫(yī)藥貿(mào)易本來就是公司主業(yè)之一，并不是盲目跨界，公司在保持水資源綜合利用業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，加大醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展力度，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，未來一定時(shí)期內(nèi)上市公司的主要利潤(rùn)將來源于上述標(biāo)的資產(chǎn)。截至目前，對(duì)于標(biāo)的公司剩余49%的股權(quán)沒有收購計(jì)劃。

    公告披露，目前，萬生堂經(jīng)銷的岡本安全套主要產(chǎn)品“003系列”在同類安全套產(chǎn)品中定位較高，在國內(nèi)高端安全套市場(chǎng)占有較大比例的市場(chǎng)份額。公司預(yù)計(jì)2018年上半年推出同樣為高端安全套產(chǎn)品的“002系列”，目前已經(jīng)拿到該系列備案批文，預(yù)計(jì)產(chǎn)品推出后，將會(huì)進(jìn)一步鞏固岡本在高端安全套的市場(chǎng)占有率。