■本報記者 謝誠
見習記者 施露
三年前,延華智能以6倍溢價收購廖邦富、廖定鑫等19人(以下簡稱“補償義務人”)持有的成都成電醫(yī)星數(shù)字軟件有限公司(下稱“成電醫(yī)星”)75.24%股權,并達成盈利預測補償與獎勵協(xié)議。自2015年并購完成之后,成電醫(yī)星僅在2015年完成業(yè)績承諾。
5月23日,延華智能發(fā)布年度補償股份回購注銷的公告。公告顯示,2017年度補償義務人需補償?shù)墓煞輸?shù)量為388.53萬股,需返還現(xiàn)金為1051.23萬元。2016年補償義務人已向上市公司補償358.37萬股,補償金額942.3萬元。
逾6倍溢價并購成電醫(yī)星
而在三年前,延華智能屬于高溢價收購成電醫(yī)星。
2015年2月份,延華智能發(fā)布重組預案,以股權加現(xiàn)金合計3.59億元收購成電醫(yī)星75.24%股權,進入醫(yī)療信息化領域。其中發(fā)行股份支付金額為2.45億元,現(xiàn)金1.14億元,并向公司實際控制人胡黎明發(fā)行股份募集配套資金0.90億元
根據(jù)方案,延華智能以發(fā)行股份方式支付交易作價的68.28%,即3.26億元,以現(xiàn)金方式支付交易作價的31.72%,即1.51億元。
成電醫(yī)星主營業(yè)務為醫(yī)療信息化軟件和產(chǎn)品開發(fā)、項目實施、技術服務及項目運營,核心產(chǎn)品為醫(yī)院信息系統(tǒng)和區(qū)域醫(yī)療衛(wèi)生信息平臺。
截至2014年年底,成電醫(yī)星資產(chǎn)總額為1.05億元,凈資產(chǎn)為6180.08萬元。2013年和2014年,營業(yè)收入分別為6511.42萬元和8838.34萬元,凈利潤分別為2031.88萬元和3537.88萬元。
按照收購價格,成電醫(yī)星100%股權作價4.77億元,與公司凈資產(chǎn)相比,增長逾6倍。按照2014年凈利潤及收購價格看,彼時成電醫(yī)星市盈率為13.5倍。
收購標的近兩年業(yè)績未達標
兩年前踏入醫(yī)療軟件行業(yè)的延華智能,本來指望著并購成電醫(yī)星完成轉型,但卻事與愿違。
5月23日,延華智能發(fā)布關于廖邦富等19名補償義務人2017年度應補償股份回購注銷完成的公告,稱本次回購注銷業(yè)績補償股份共涉及19名股東,回購注銷的股份數(shù)量共計388.53萬股,占本次回購注銷前公司總股本的0.54%,需返還現(xiàn)金為1051萬元。
造成回購的主要原因是成電醫(yī)星的業(yè)績未達標。根據(jù)2015年延華智能與成電醫(yī)星簽訂的協(xié)議,延華智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成電醫(yī)星75.24%股權。發(fā)行股份的對象為廖邦富、廖定鑫、廖定烜等19名自然人,延華智能共計發(fā)行4333萬股普通股。2015年7月30日,成電醫(yī)星75.24%股權完成過戶。
延華智能與交易對方簽署的對賭協(xié)議顯示,交易對方承諾標的公司成電醫(yī)星2015年度、2016年度及2017年度的凈利潤(屬于母公司股東的凈利潤、以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準)分別不低于3992萬元、4990萬元及6237萬元,相應地,成電醫(yī)星于2015年度、2016年度及2017年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司的凈利潤應分別不低于3004萬元、3755萬元及4693萬元(以下簡稱“承諾凈利潤”)。
2015年,成電醫(yī)星實現(xiàn)承諾凈利潤3070.89萬元,高出承諾數(shù)66.89萬元,但是,2016年及2017年,成電醫(yī)星實現(xiàn)承諾凈利潤分別為2741.07萬元、3666.24萬元,距離承諾業(yè)績相差1013.93萬元、1026.76萬元。
2016年,成電醫(yī)星的19名自然人向上市公司補償358.37萬股,補償金額942.3萬元。根據(jù)條款的約定,2017年度補償義務人需補償?shù)墓煞輸?shù)量為388.53萬股,均為限售條件流通股,合計占本次回購注銷前公司總股本的0.54%,需返還現(xiàn)金為1051.23萬元。
“并購標的業(yè)績不達標,除了暴露了上市公司在整合外延資產(chǎn)能力的缺陷之外,并購標的未來的業(yè)績表現(xiàn)是否會拖累上市公司業(yè)績,也是資本運作需要考慮的重點之一。”一位投行人士對《證券日報》記者評價道。
除了并購標的業(yè)績承諾不能兌現(xiàn),延華智能去年業(yè)績也陷入虧損的境地。年報數(shù)據(jù)顯示,延華智能去年扣非后凈利潤虧損2350萬元,今年一季度扣非后凈利潤再度虧損1332萬元,不僅如此,一季度延華智能現(xiàn)金流為-1.4億元。
00:44 | 誠志股份新材料一體化丙烯價值鏈項... |
00:44 | 方大特鋼三季度保持盈利 持續(xù)推進... |
00:44 | 公司零距離·新經(jīng)濟 新動能|探尋富... |
00:44 | 第三季度環(huán)比減虧 隆基綠能:加速B... |
00:44 | 寶鋼股份前三季度累計削減成本74.3... |
00:44 | 影視行業(yè)格局或生變:電影、長劇正... |
00:44 | 微短劇火爆帶來三大啟示 |
00:44 | 多家服裝上市公司發(fā)布季報 近八成... |
00:44 | 從自主研發(fā)到自主制造 卓勝微十年... |
00:44 | 權益市場回暖 多只公募FOF三季度凈... |
00:44 | 三季度末公募基金規(guī)模約31.6萬億元... |
00:44 | 去年券商分析師人數(shù)同比增長21% 內(nèi)... |
版權所有證券日報網(wǎng)
互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務許可證 10120180014增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證B2-20181903
京公網(wǎng)安備 11010202007567號京ICP備17054264號
證券日報網(wǎng)所載文章、數(shù)據(jù)僅供參考,使用前務請仔細閱讀法律申明,風險自負。
證券日報社電話:010-83251700網(wǎng)站電話:010-83251800 網(wǎng)站傳真:010-83251801電子郵件:xmtzx@zqrb.net
掃一掃,即可下載
掃一掃,加關注
掃一掃,加關注