三壘股份33億元攬入早教龍頭美杰姆 高管回應(yīng)37倍收購溢價不貴

    ■本報記者 李勇

    下定決心深耕教育行業(yè)的三壘股份，日前拋出一份收購計劃，讓“美吉姆”和“美杰姆”同時進入到了人們的視線。對于不少家長而言，“美吉姆”這個早教品牌并不陌生，而一字之差的“美杰姆”，正是其在中國區(qū)域的運營機構(gòu)。

    6月7日，上市公司三壘股份發(fā)布公告，擬以33億元現(xiàn)金購買北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股權(quán)。如果成行，此次收購無疑是迄今為止A股市場最大的一筆早教行業(yè)并購案，也是三壘股份自去年切入教育行業(yè)以來又一次重大資本運作。

    方案顯示，三壘股份計劃設(shè)立一家控股子公司進行收購，公司認繳70%的注冊資本，合計23.10億元，第三方投資者認繳剩余的30%，合計9.90億元。大體量的并購也引起了監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注，6月20日，深交所從標的業(yè)績、歷史交易、股東股權(quán)、合法合規(guī)等7大方面提出了21個問題對此次交易發(fā)出問詢，對兒童早期教育的商業(yè)模式、經(jīng)營邏輯等根本問題進行了關(guān)注。

    33億元交易對價貴不貴？

    總資產(chǎn)才13億元多一點的三壘股份，操刀33億元的收購計劃，有人把該筆收購比做一場“蛇吞象”。不過對于交易的雙方來說，卻是一場“情投意合”的交易。

    “三壘股份看好早教行業(yè)，有意愿、有實力在早教領(lǐng)域做大做強。”美杰姆CEO劉俊君表示，“我們非常愿意和志同道合的人一起把‘美吉姆’做的更好，給客戶提供更好的服務(wù)，這是我們合作的出發(fā)點和落腳點。”

    三壘股份董事長陳鑫在接受《證券日報》記者采訪時表示，“和美杰姆的合作，對雙方來說都是歷史性的，對整個早教業(yè)態(tài)也有不小的影響。未來，將把美杰姆作為公司教育板塊的核心。”

    《證券日報》記者了解到，“美吉姆”早教品牌在全球早教領(lǐng)域擁有著較高的品牌知名度。截至2017年年底，美杰姆在全國范圍內(nèi)共有340家美吉姆早教中心。經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年“美杰姆”的營業(yè)收入分別為1.17億元和2.17億元，凈利潤分別為3476.91萬元和8509.35萬元，盈利能力突出，增速明顯。

    收購方案顯示，美杰姆預(yù)估值為人民幣33.07億元，賬面價值為8551.86萬元，此次交易評估增值32.22億元，增值率3766.04%。對此，安信證券在一份研報中表示，高溢價一方面是早教行業(yè)未來市場前景廣闊；另一方面，在早教賽道中，美杰姆品牌效應(yīng)和核心競爭力突出，好賽道+好公司賦予美杰姆較高的估值水平。

    三壘股份一位高管在接受《證券日報》記者采訪時表示，“資產(chǎn)輕是這個行業(yè)的特點，由于總價高，體量很大，看起來溢價很高，其實估值并不高。”

    “動態(tài)市盈率，第一年時才只有18倍多，三年平均只有14倍，非常正常，與其他上市公司相比，還偏低。”上述高管表示，“不僅如此，資產(chǎn)質(zhì)量較同行業(yè)還高很多很多，資產(chǎn)質(zhì)量非常好。”

    三壘股份回復交易所問詢的公告顯示，本次交易中，美杰姆的靜態(tài)市盈率為38.87，低于A股相關(guān)教育公司的估值水平。此外，與最近三年早教行業(yè)及相近市場發(fā)生的并購交易情況相比，本次預(yù)估的動態(tài)市盈率為18.41，也處于可比交易標的估值區(qū)間范圍內(nèi)。

    不涉及對主營業(yè)務(wù)重大調(diào)整

    33億元的巨額并購，主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)是否存在重大調(diào)整呢？對于交易所問詢函中所關(guān)注的問題，三壘股份在回復公告中表示，本次交易前后，公司主營業(yè)務(wù)收入均包含“教育”和“制造業(yè)”，交易完成后，教育板塊收入占比將有所上升。交易前后，公司主營業(yè)務(wù)板塊總體上未發(fā)生重大變化，本次交易不涉及對公司主營業(yè)務(wù)的重大調(diào)整。

    三壘股份此前主營塑料管道成套制造裝備及五軸高端機床的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，2017年2月份，公司通過收購楷德教育切入了教育行業(yè)。由于本次交易的《備考審閱報告及備考財務(wù)報表》尚未編制完成，根據(jù)三壘股份以及標的公司2017年的財務(wù)數(shù)據(jù)，收購完成后公司教育板塊的收入占比將由32.08%增加至69.44%。

    三壘股份前述高管向記者表示，收購完成后，公司將繼續(xù)保持教育、制造業(yè)雙主業(yè)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。公司在披露的相關(guān)公告中也表示，暫不存在置出原主業(yè)的計劃，亦未就置出原主業(yè)與任何方形成相關(guān)約定，若公司未來處置原主業(yè)資產(chǎn)，將按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定，履行相應(yīng)的審批程序。

    深度綁定業(yè)績有保證

    33億元真金白銀的交易，三壘股份在收購方案上也下足了功夫。記者了解到，此次收購交易采取了“分期付款、業(yè)績承諾、增持股票、解鎖安排及超額業(yè)績獎勵”等多重手段，與交易對手進行了深度綁定。

    三壘股份披露的收購方案顯示，本次交易將分五期進行支付，最后一筆價款將于2019年年底前完成支付。此外，交易對方自取得第二期交易價款之日起12個月內(nèi)，須將不低于交易價款總額的30%用于增持上市公司股票，該等股票數(shù)量不能超公司總股本的18%，且需要在登記公司進行限售登記，并根據(jù)業(yè)績承諾的完成情況分3年進行解鎖。

    方案顯示，相關(guān)交易方承諾標的公司2018年、2019年、2020年的凈利潤分別為不低于人民幣1.80億元、2.38億元和2.90億元。若未來觸發(fā)補償義務(wù)，交易對方將進行現(xiàn)金補償，且在未完成補償前，交易對方持有的未解鎖股票不得解鎖。此外，為了充分激勵標的公司管理層及核心人才的經(jīng)營活力和主動性，更好地完成業(yè)績承諾并創(chuàng)造更大的經(jīng)營效益，還設(shè)置了超額業(yè)績獎勵方案。

    記者從三壘股份了解到，美杰姆的原有運營管理核心團隊都將保持不變，并到上市公司任職。有業(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者表示，“投資并購，最重要的就要看將來的業(yè)績有沒有保證，能不能持續(xù)。此次收購的標的公司具備典型的輕資產(chǎn)特征，穩(wěn)定的管理團隊及核心人才是業(yè)績的重要保證。此次收購特殊的交易安排，將交易對手與公司進行了深度的綁定，有利于維護上市公司和全體股東的利益。”

    該業(yè)內(nèi)人士還表示，“通過現(xiàn)金方式進行收購，總股本沒有發(fā)生變化，股東的股份都沒有被稀釋，收購完成后，將會顯著增厚公司業(yè)績，此外，收購的交易對手還須通過市場增持股份，可謂是雙重利好。”