借殼上市一度是一些公司尋求上市的最佳渠道。但隨著重組新規(guī)的實(shí)施、二級(jí)市場的變化等因素影響,借殼上市的市場已不再熱鬧。但這并不意味著殼交易市場的冷淡。相反,當(dāng)前市場下的殼交易甚至更為頻繁。
“現(xiàn)在可以作為殼資源的上市公司很多。”7月17日,一家中型券商的并購人士告訴記者。而與以往不同的是,在A股持續(xù)下跌之下,大股東所質(zhì)押的股權(quán)帶來的平倉風(fēng)險(xiǎn)成為此輪大股東賣殼的又一重要原因。例如,7月9日,金一文化公告將以1元價(jià)格賣殼,背后的大股權(quán)就面臨股權(quán)質(zhì)押平倉的風(fēng)險(xiǎn)。而這并不是個(gè)例。記者獲悉,甚至有一些上市公司以0對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)移控股權(quán),通過定增的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)方借殼上市。
面對(duì)如此便宜的殼,一些資金難禁誘惑,當(dāng)前市場上不乏一些囤殼者。這或許是囤殼的好時(shí)機(jī),但問題是殼已經(jīng)不那么值錢了。擊鼓傳花的游戲可能還在繼續(xù),但關(guān)鍵是曾經(jīng)暴利的殼生意的生態(tài)模式已經(jīng)發(fā)生了變化。
今年披露借殼上市僅4例
7月10日,東方新星公告表示,將通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式實(shí)行重大資產(chǎn)重組。方案完成后,上市公司的控股股東變更為南京奧賽康。簡而言之,這是一起典型的奧賽康借殼上市的案例。而這樣的案例在目前的資本市場下已經(jīng)變得十分稀少。
數(shù)據(jù)顯示,今年以來,發(fā)布資產(chǎn)重組方案中構(gòu)成借殼上市的上市公司數(shù)量只有4家,分別為東方新星(002755.SZ)、萬邦德(002082.SZ)、亞夏汽車(002607.SZ)和ST嘉陵(600877.SH)。2017年全年也僅有6家,分別為360借殼江南嘉捷上市,領(lǐng)益制造(002600.SZ)、東方市場(000301.SZ)、銀星能源(000862.SZ)、通達(dá)動(dòng)力(002576.SZ)和ST云維(600725.SH),后三家全部重組失敗。
曾幾何時(shí),借殼上市是部分企業(yè)熱衷的上市方式,借殼上市的案例也一度很多。數(shù)據(jù)顯示,2014年借殼上市的數(shù)量是28家,2015年是26家。但熱鬧的市場在2016年年中按下了剎車鍵。
當(dāng)年6月份,中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,其中尤其針對(duì)借殼上市的要求,成為了“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”。隨后,借殼上市數(shù)量急劇減少。2016年下半年,借殼上市的企業(yè)數(shù)量是零。
從2017年以來,市場開始有所恢復(fù),但借殼上市的數(shù)量都在個(gè)位數(shù)。
“現(xiàn)在有借殼需求的公司群體越來越少了。一方面是大體量的企業(yè)該上市的都已經(jīng)上的差不多了,還沒上的95%有問題,就算想借殼也借不了。重組新規(guī)之后,對(duì)借殼上市提出的要求很高;另一方面,此前通過IPO正常上市的路徑比較順暢。”7月17日,一家中型券商的并購人士向記者表示。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌也表示,目前資本市場上真正優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)并不多。在監(jiān)管從嚴(yán)之下,資質(zhì)差的資產(chǎn)借殼上市要想通過證監(jiān)會(huì)的審核并不容易。
在監(jiān)管從嚴(yán)以及現(xiàn)有市場環(huán)境下,借殼、炒殼變得越來越難,借殼上市的交易也越來越冷淡,但這并不意味著買賣殼市場的冷淡。根據(jù)記者了解到,目前的買賣殼市場可能會(huì)更加活躍。
市場現(xiàn)0元賣殼
7月9日,金一文化(002721.SZ)發(fā)布公告,金一文化控股股東的實(shí)際控制人鐘蔥及其弟鐘小冬把控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司,交易作價(jià)合計(jì)1元人民幣。
若按照7月9日8.6元/股的收盤價(jià)計(jì)算,金一文化總市值71.78億元。??平鹨?元的代價(jià)取得金一文化18.41%的股權(quán),市值高達(dá)13.21億元。1元賣殼,著實(shí)震驚業(yè)內(nèi)。但這背后是控股股東的被迫選擇。
在上證A股持續(xù)下跌之下,一些質(zhì)押股份的上市公司大股東承受平倉風(fēng)險(xiǎn)。例如,金一文化在5月29日就公告表示,實(shí)際控制人部分質(zhì)押股份觸及平倉線。
受困于質(zhì)押股份平倉的壓力,一些大股東被迫開始走上賣殼的道路。“有質(zhì)押強(qiáng)平的壓力,上市公司賣殼求生的需求很多。但買方買了殼,也不會(huì)很容易重組注入資產(chǎn)。”香頌資本沈萌認(rèn)為。
“現(xiàn)在可以作為殼資源的公司太多了,所以價(jià)格也比之前便宜好多。”上述券商并購人士告訴記者。
不僅是1元賣殼,21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到,甚至有多家上市公司正在尋求0對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓。例如,就有中介機(jī)構(gòu)人士表示,某醫(yī)藥上市公司欲0對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán),通過定增的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)方借殼上市。
買賣殼的邏輯已經(jīng)發(fā)生變化。
“以前賣殼更多是為了直接拿到一筆現(xiàn)金。但是現(xiàn)在市場變了,有時(shí)候需要通過后期標(biāo)的資產(chǎn)來進(jìn)一步提升自身財(cái)富價(jià)值。”一位私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者。
“一部分情況是大股東盡管轉(zhuǎn)讓控股權(quán),但仍然持有股份。借殼上市一般伴隨著股價(jià)上漲。通過股價(jià)上漲實(shí)現(xiàn)自身財(cái)富的升值。不排除背后有著質(zhì)押平倉的壓力。”該負(fù)責(zé)人表示。沈萌認(rèn)為,大股東股權(quán)質(zhì)押平倉是此輪賣殼的重要壓力。
無疑,在上證A股持續(xù)下跌、市場資金緊張、監(jiān)管從嚴(yán)等多重因素影響下,暴利的殼生意已不復(fù)存在。如今買賣雙方的地位在向買方市場傾斜。于是,這又被看作是“囤殼好時(shí)機(jī)”。
“據(jù)我了解,現(xiàn)在有基金就在做這事,有錢的基金先把控制權(quán)拿下來,然后放著等待市場好轉(zhuǎn)。”一家中型券商的并購人士告訴記者。
但這種風(fēng)險(xiǎn)無疑是巨大的。“就算殼便宜,但至少也要幾億。這種資金又大多是高杠桿。如果市場保持這樣幾年,資金成本又很高。一旦流動(dòng)性收緊,勢必會(huì)導(dǎo)致高杠桿融資抽水,到時(shí)候問題更大。”沈萌向記者表示。
“游戲規(guī)則和對(duì)手已經(jīng)變了,但很多人還沉迷在舊套路。借殼重組會(huì)給上市公司帶來資產(chǎn)質(zhì)量的提升這的確會(huì)刺激股價(jià)上漲,但幅度和速度已經(jīng)和過去完全不一樣了。”沈萌說。上述私募負(fù)責(zé)人也向記者表示,買殼之后的交易已經(jīng)不像從前那么容易操作了。
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