股東分歧難彌合 *ST華澤或破產(chǎn)重整自救

    高管被立案調(diào)查大股東13億欠款遲遲不還

    如果知道會陷入今天這般僵局，*ST華澤原實(shí)控人陳健可能就不會在7年前與王應(yīng)虎把酒言歡，一手將自己控制的上市公司拱手于人。如果說陳健掌控下的*ST華澤一地雞毛，王應(yīng)虎控制下的*ST華澤更是落到瀕臨退市的窘境。

    “雙方的信任消失殆盡。”7月19日，*ST華澤一位股東告訴中國證券報(bào)記者，因?yàn)榉N種違規(guī)行為，*ST華澤保殼的時間窗口越來越近。情況緊急，中小股東只能通過各種手段尋求自救，破產(chǎn)重整可能是最后的出路。7月23日，中國證券報(bào)記者致電王應(yīng)虎，對方未接聽電話。*ST華澤董事長兼董秘劉騰則表示，上市公司已經(jīng)在通過司法程序追要大股東欠款。

    大股東再次談崩

    7月14日，*ST華澤公布了公司2018年第三次臨時股東大會的決議，兩名董事和一名監(jiān)事被罷免。

    這并非偶然。6月上旬，*ST華澤幾大利益方——王應(yīng)虎家族、太鋼投資、陳健等坐到一張桌上協(xié)商，會議在西安召開。陳健提議，鑒于*ST華澤及王氏家族現(xiàn)狀，結(jié)合各股東方的資源和優(yōu)勢，王氏家族可專心處理旗下資產(chǎn)，償還非經(jīng)營性占用上市公司資金13.29億元，太鋼投資可發(fā)揮其在鋼鐵冶煉領(lǐng)域?qū)ｉL，組織*ST華澤的生產(chǎn)經(jīng)營，深圳聚友在上一次股改重組中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，可幫助*ST華澤進(jìn)行債務(wù)重組。

    “但最終王氏家族沒有同意。”一位參會的股東代表說，異議之處在于，償還借款的同時還要喪失*ST華澤控制權(quán)，認(rèn)為自己虧大了。7月23日，中國證券報(bào)記者致電陳健證實(shí)了開會協(xié)商一事，但他不愿透露太多細(xì)節(jié)。

    此次溝通會議后，康博恒智（代表*ST華澤股改重組時債權(quán)方利益）便公開征集投票權(quán)，罷免董事。

    陳健此前表示，*ST華澤走到今天這一步有很多原因，大股東有很大問題；大股東說話缺少可信度，造成大家誤判。

    “目前雙方已經(jīng)沒有信任感，很難溝通。”7月23日，陳健對中國證券報(bào)記者表示。

    目前，康博恒智持有*ST華澤5365.42萬股（占比9.87%），深圳市聚友網(wǎng)絡(luò)投資有限公司持有*ST華澤1877.91萬股。目前，這些股權(quán)均處于限售狀態(tài)。

    7年前，*ST華澤就處于暫停上市狀態(tài)，陳健通過債務(wù)重組重新上市，所剩股份鎖定期屆滿后又遭遇市場大幅調(diào)整、*ST華澤接連出事，導(dǎo)致這些股份至今都未能套現(xiàn)。

    “如果王氏家族不償還對*ST華澤的欠款，同時又將董事會控制權(quán)掌握在手中，將致*ST華澤于死地。”前述股東代表說，由于大家談得不愉快，康博恒智最終不得不采取自治，公開征集投票權(quán)，先罷免董事會再做下一步打算。

    事實(shí)上，自*ST華澤爆出資金黑洞后，陳健多次向中國證券報(bào)記者表達(dá)了其對王氏家族的不信任。此次努力失敗后，交鋒雙方開始采取各自的手段維護(hù)自身利益。

    7月19日，中國證券報(bào)記者先后聯(lián)系陜西飛達(dá)科技發(fā)展有限責(zé)任公司、武漢長盈科技投資發(fā)展有限公司等*ST華澤股東，均無法獲得其對此置評。

    占用資金13.29億元

    王氏家族之所以讓眾多中小股東喪失信心，一個重要的原因在于兩年多的時間，其違規(guī)掏空上市公司的巨款遲遲不歸還。

    時至今日，這筆占款仍是一筆糊涂賬。審計(jì)機(jī)構(gòu)一直難以完成大股東資金占用的專項(xiàng)審計(jì)，其中一個重要原因就是部分審計(jì)對象財(cái)務(wù)資料缺失，大股東亦不配合審計(jì)。

    目前能夠說得清楚的資金占用僅是監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的部分。2017年7月，中國證券監(jiān)督管理委員會在行政處罰及市場禁入事先告知書中指出，陜西華澤通過天慕灝錦、臻泰融佳、陜西盛華、陜西青潤和陜西天港在2013年9月18日-12月31日累計(jì)發(fā)生向關(guān)聯(lián)方提供資金的關(guān)聯(lián)交易8.91億元，同期收到還款2.32億元，截至2013年末占用資金余額8.20億元。2014年度，累計(jì)發(fā)生向關(guān)聯(lián)方提供資金的關(guān)聯(lián)交易30.36億元，同期收到還款27.02億元，截至2014年末占用余額11.54億元。2015年1月1日-6月30日，累計(jì)發(fā)生向關(guān)聯(lián)方提供資金的關(guān)聯(lián)交易14.87億元，同期收到還款13.12億元。截至2015年6月30日，上述關(guān)聯(lián)方非法經(jīng)營性占用上市公司資金余額13.29億元。

    無從知道這些被占用的資金最終去向何方。事后，王氏家族承諾通過多種方式還款。但兩年多時間過去，公開披露的信息顯示，*ST華澤只收到了一筆資金。2016年，經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)定，*ST華澤當(dāng)年度總計(jì)收到控股股東關(guān)聯(lián)方星王集團(tuán)償還資金合計(jì)約1156.39萬元。

    到底是王氏家族不想還款還是沒有償還能力？

    陳健此前表示，王氏家族目前有效資產(chǎn)并不多，星王集團(tuán)還有其他欠款，挪用和股權(quán)質(zhì)押的資金也不知道用在哪里，造成現(xiàn)在債務(wù)壓力非常大。

    但*ST華澤董事長兼董秘劉騰并不這樣認(rèn)為。他稱，大股東正在通過變賣資產(chǎn)償還上市公司的欠款。

    “王氏家族目前的金融機(jī)構(gòu)欠款與民間借貸總額巨大。”前述股東代表稱，即便是證監(jiān)會認(rèn)定的13.29億元，按照王氏家族的承諾，愿意承擔(dān)因占用公司資金而產(chǎn)生的各項(xiàng)財(cái)務(wù)費(fèi)用和正常應(yīng)支付利息以外，按每日萬分之五向公司支付罰息，自2017年1月1日起開始計(jì)算至相關(guān)占用歸還完畢。“如今的欠款金額已超過15億元”。

    工商資料顯示，目前王氏家族諸多公司官司纏身。

    *ST華澤稱，因大股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金問題，公司沒有正常的現(xiàn)金流維持運(yùn)轉(zhuǎn)，發(fā)生嚴(yán)重的現(xiàn)金支付困難，造成拖欠員工工資和財(cái)務(wù)支付困難，欠繳巨額國家稅金等。公司長期大面積欠薪、欠繳基本社會保險金導(dǎo)致員工流失嚴(yán)重，職能部門配備員工嚴(yán)重不足，公司運(yùn)轉(zhuǎn)困難。

    罷免董事監(jiān)事

    “我們已經(jīng)對王氏家族喪失信任。”一位中小股東告訴中國證券報(bào)記者，剛結(jié)束不久的臨時股東大會投票結(jié)果，已經(jīng)表達(dá)了中小股東的態(tài)度。

    7月13日在西安召開的這次股東大會上，齊中平、徐景山兩位董事以及監(jiān)事朱小衛(wèi)被罷免。

    一位長期關(guān)注*ST華澤的資深投行人士指出，康博恒智起初大張旗鼓提議罷免四名董事和一名監(jiān)事，但投票時僅罷免兩名董事和一名監(jiān)事。這種做法明面上是為了滿足相關(guān)法規(guī)，但仔細(xì)復(fù)盤，應(yīng)該是與董事會成員溝通的結(jié)果。

    7月15日，*ST華澤公告，收到《中國證監(jiān)會調(diào)查通知書》，因劉騰、徐景山、孫軍平、柴雄偉、齊中平、楊源新涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，決定對劉騰、徐景山、孫軍平、柴雄偉、齊中平、楊源新立案調(diào)查。

    根據(jù)公告，*ST華澤聲稱是2018年7月11日-12日收到的調(diào)查通知書。“為何出現(xiàn)通知書跨期接收？要么11日，要么12日。”7月19日，四川一位要求匿名的董秘告訴中國證券報(bào)記者，中國證監(jiān)會寄送的立案通知書，接受人需出示身份證，需簽接受時間，具體到幾時幾分。此外，按照信披規(guī)定，*ST華澤在接收到調(diào)查通知書后應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

    *ST華澤直到7月16日公告，公告的落款時間為7月15日。

    “這或許是有意為之。”前述董秘稱，如果在7月13日的股東大會前公告調(diào)查通知，可能影響投票結(jié)果。

    對此，劉騰告訴中國證券報(bào)記者，此次被立案調(diào)查的對象共有6人，而證監(jiān)會的立案通知書是針對每個調(diào)查對象發(fā)送的。公司是在7月11日-12日期間陸續(xù)收到，最終公告時間則與監(jiān)管層有過溝通。

    “從結(jié)果來看，中小股東占了上風(fēng)。”前述資深投行人士稱，接下來應(yīng)該會進(jìn)行董事會改選，王氏家族可能失去董事會控制權(quán)。

    破產(chǎn)重整或是唯一出路

    股東與實(shí)控人之間斗得正酣，*ST華澤早已傷痕累累。

    未經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)顯示，截至今年一季度末，*ST華澤總資產(chǎn)為17.46億元，同比增加2.29%，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-14.46億元，同比減少0.07%。今年1-3月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.86萬元，同比減少99.94%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-107.43萬元。貨幣資金期末余額為117.84萬元。短期借款高達(dá)11.62億元，應(yīng)付職工薪酬2170.31萬元。公司基本處于停滯狀態(tài)。

    “王氏家族似乎在采取措施拖延時間。”前述資深投行人士說，*ST華澤近期陸續(xù)公告一些合同簽訂及子公司復(fù)產(chǎn)，可能是王氏家族想重新獲得中小股東信任。

    7月12日，*ST華澤公告稱，經(jīng)過前段時間的技術(shù)改造和設(shè)備更新，孫公司平安鑫海資源開發(fā)有限公司鎳鐵精煉電爐安裝工程已完工，電爐操作規(guī)程、安全規(guī)范已制定，電爐廠家技術(shù)工程師已完成了操作人員的崗前培訓(xùn)，平安鑫海公司安環(huán)部已完成了操作工人的安全培訓(xùn)，已于2018年7月5日投用了8000KVA變壓器。7月6日，鎳鐵精煉電爐開始烘爐及九擋空載調(diào)試，其后投入鎳鐵顆粒料及濕選精粉料，開始精煉生產(chǎn)。

    公告強(qiáng)調(diào)，平安鑫海此次恢復(fù)啟動生產(chǎn)，不需要重新采購原材料，使用原有庫存材料（鎳鐵粉）；不需要先付電費(fèi)，通過電爐熔鑄，電費(fèi)是先使用后按計(jì)量收費(fèi)；新進(jìn)員工當(dāng)月工作，次月才發(fā)工資。這次土地拍賣款到位后，優(yōu)先發(fā)放員工工資；先生產(chǎn)出產(chǎn)品再對外銷售，收回資金后再支付相關(guān)費(fèi)用。按季度計(jì)算，預(yù)計(jì)需要流動資金如下：原材料采購450萬元、電費(fèi)120萬元、天然氣400萬元、油料40萬元、備品備件60萬元、輔料450萬元、員工工資150萬元，資金來源為銷售回款3000萬元。公司稱，鎳鐵生產(chǎn)線恢復(fù)生產(chǎn)后，2018年將為公司貢獻(xiàn)收入5600萬元，按2017年度的收入計(jì)算占比14.33%。

    此外，*ST華澤公布的采購菲律賓鎳礦長銷購買合同令人關(guān)注。有投資者指出，公告本身存在計(jì)算錯誤，且*ST華澤中間一倒手就輕松獲得100萬美元的收益令人生疑。

    劉騰則對中國證券報(bào)記者表示，*ST華澤已在通過司法途徑追要大股東的欠款。目前，大股東正在通過變賣資產(chǎn)償還上市公司的欠款，但這需要有個過程。對于*ST華澤的未來，劉騰認(rèn)為，只要大股東能夠償還欠款，上市公司就可以盤活。“目前最要緊的是股東之間要團(tuán)結(jié)，不要為了一己私利制造矛盾。”

    在前述資深投行人士看來，*ST華澤目前并無太多選擇。“擺在面前的恐怕只有一條路——破產(chǎn)重整。”該人士稱，*ST華澤負(fù)擔(dān)太重，如果沒有戰(zhàn)略投資者接手，只有通過破產(chǎn)重整才能起死回生。但這需要債權(quán)人、股東達(dá)成一致。

    留給*ST華澤的時間有限。目前公司已經(jīng)暫停上市，倘若未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個年度報(bào)告；或者暫停上市后首個年度報(bào)告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；或者暫停上市后首個年度報(bào)告顯示公司凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值等，均可能導(dǎo)致公司退市。

    *ST華澤稱，今年將積極采取司法手段，迫使關(guān)聯(lián)方償還占用資金，夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量與基礎(chǔ)，解決職工安置及其他費(fèi)用等資金缺口；積極引入金融機(jī)構(gòu)與其他戰(zhàn)略投資者，設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購與重組基金，為公司培育新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，與債權(quán)人積極溝通。希望可以達(dá)成掛賬停息以及不采取過激的司法凍結(jié)查封手段，支持公司恢復(fù)生產(chǎn)等自救的動作。

    7月23日，中國證券報(bào)記者獲悉，監(jiān)管部門近期將召集*ST華澤相關(guān)方談話，提示公司退市風(fēng)險。部分股東則準(zhǔn)備再與王氏家族協(xié)商進(jìn)一步的自救辦法。