從“舉案齊眉”到對(duì)簿公堂 中超控股兩大股東上演另類“寶萬之爭(zhēng)” 董事長(zhǎng)上任281天遭罷免

    ■本報(bào)記者/曹衛(wèi)新 見習(xí)記者/陳紅

    作為A股市場(chǎng)“對(duì)賭式賣殼”首個(gè)案例，2017年中超集團(tuán)向深圳市鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司（下稱“鑫騰華”）轉(zhuǎn)讓所持中超控股29%股權(quán)一事受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注。時(shí)隔9個(gè)月，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜生出變數(shù)，原大股東中超集團(tuán)及實(shí)控人楊飛控訴現(xiàn)任大股東鑫騰華未履約全額支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，向上海仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，裁決取消剩余9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)要求鑫騰華履約支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余5億元尾款。同時(shí)，中超集團(tuán)提請(qǐng)于10月17日召集召開臨時(shí)股東大會(huì)，意圖罷免董事長(zhǎng)黃錦光、董事黃潤(rùn)明，解聘董事會(huì)秘書黃潤(rùn)楷。

    硝煙彌漫，兩大股東圍繞股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛持續(xù)升級(jí)，上演另類“寶萬之爭(zhēng)”。

    10月16日，就在臨時(shí)股東大會(huì)召開前夕，鑫騰華方面與《證券日?qǐng)?bào)》在內(nèi)的多家媒體聯(lián)系，表示將在當(dāng)日下午3點(diǎn)在深圳就中超控股二股東中超集團(tuán)侵權(quán)等事件召開媒體說明會(huì)，董事長(zhǎng)及董秘都將出席會(huì)議。不過本次媒體說明會(huì)并未成行，當(dāng)日下午鑫騰華方面代表通知會(huì)議延期。

    隨后，董事長(zhǎng)黃錦光、董事黃潤(rùn)明被罷免，董秘黃潤(rùn)楷被解聘。作為鑫騰華方面代表的黃潤(rùn)楷接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)，否定了臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)于罷免董事長(zhǎng)黃錦光的決定，控訴原大股東中超集團(tuán)在履約過程中一直未將公章、財(cái)務(wù)章、控制權(quán)等相關(guān)內(nèi)容移交，其表示，說明會(huì)還將會(huì)召開，目前大股東方面已委托律師在準(zhǔn)備。“可能會(huì)是下周，到時(shí)會(huì)說明相關(guān)事項(xiàng)。”

    5億元股權(quán)交割尾款存爭(zhēng)議

    雙方的爭(zhēng)議起點(diǎn)聚焦在首筆20%股權(quán)交割的問題上。

    2017年10月11日，中超控股對(duì)外披露，公司控股股東中超集團(tuán)與鑫騰華簽署協(xié)議，中超集團(tuán)將持有的中超控股3.68億股（占總股本的29%），以19.08億元轉(zhuǎn)讓給鑫騰華。上述股份分兩次交割，第一次交割2.54億股，占公司總股本的20%，第二次交割1.14億股，占公司總股本的9%。全部交易完成后，鑫騰華成為公司控股股東，中超集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股8.76%，為第二大股東，中超控股實(shí)際控制人將由楊飛變更為黃錦光。

    2017年12月14日，中超控股公告顯示，首筆20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶登記手續(xù)，公司的控股股東即由中超集團(tuán)變更為鑫騰華，實(shí)際控制人由楊飛變更為黃錦光和黃彬。2018年1月10日，中超控股董事會(huì)成員大換血，原實(shí)控人楊飛離任，新實(shí)控人黃錦光履新董事長(zhǎng)一職。

    表面上看，一切都有條不紊地進(jìn)行著。直至今年9月28日雙方的股權(quán)糾紛大白于天下，市場(chǎng)各方才了解到，原來這起“對(duì)賭式賣殼”事件交易雙方早生“嫌隙”，一直在暗中較量。

    10月8日，《證券日?qǐng)?bào)》記者在宜興見到了原實(shí)控人楊飛，楊飛告訴記者，2017年12月11日，首批中超控股2.54億股，占總股本20%的股權(quán)就已向鑫騰華轉(zhuǎn)讓完畢，而截至目前，中超集團(tuán)收到鑫騰華支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅8億元。“鑫騰華已構(gòu)成了實(shí)質(zhì)性違約，集團(tuán)決定終止協(xié)議，合約第二次交割9%的股份不再繼續(xù)交割，第一次交割標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓款將通過雙方協(xié)商或訴訟方式解決。”

    中超集團(tuán)緣何在未收到足額轉(zhuǎn)讓款的情況下便將股份悉數(shù)交割給了鑫騰華呢？對(duì)此，楊飛表示：“從2017年9月22日起，鑫騰華陸陸續(xù)續(xù)向中超集團(tuán)匯入了13億元的資金，但在2017年11月份時(shí)，鑫騰華方面和我表示他們當(dāng)時(shí)需要用錢，我們便給鑫騰華退回了5億元，并且當(dāng)時(shí)鑫騰華方面給我們出具了一份有黃錦光簽字，鑫騰華蓋章的《聲明》，明確表示鑫騰華2017年11月14日匯給中超集團(tuán)的共計(jì)5億元資金不作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”

    10月10日，記者聯(lián)系黃潤(rùn)楷求證相關(guān)事實(shí)，并通過微信轉(zhuǎn)發(fā)了采訪提綱，對(duì)方并未就提綱所問相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)，僅透露“目前公司正積極與監(jiān)管部門及相關(guān)各方溝通，至于楊飛單方面所提供的信息，其真實(shí)性、公正性、客觀性都有待論證。”

    10月18日，臨時(shí)股東大會(huì)召開后，黃潤(rùn)楷不再拒絕媒體的采訪，打開了“話匣子”。《證券日?qǐng)?bào)》記者致電黃潤(rùn)楷再次確認(rèn)楊飛提出的首筆13億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款鑫騰華方面僅支付8億元一事是否屬實(shí)時(shí)，黃潤(rùn)楷明確表示“這不是事實(shí)。依據(jù)大股東方面提供給我的材料，第一筆20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付完，但是中超集團(tuán)并沒有移交公章、財(cái)務(wù)章，所有的控制權(quán)都沒有移交。”

    隨后面對(duì)記者追問5億元尾款是否存在鑫騰華方面先期支付后又要回，尾款尚未支付的情況，黃潤(rùn)楷表示不能確定，“在我的層面上，我不清楚。近期我們會(huì)開說明會(huì)，到時(shí)由您來提問。我會(huì)讓律師給您一個(gè)答復(fù)。”黃潤(rùn)楷說。

    董事長(zhǎng)上任281天遭罷免

    矛盾似乎難以調(diào)和，雙方的較量不再僅僅限于隔空對(duì)話，還上升到了法律程序。

    9月28日，中超控股披露，中超集團(tuán)于近期向上海仲裁委員會(huì)提交了仲裁申請(qǐng)，要求確認(rèn)申請(qǐng)人中超集團(tuán)與被申請(qǐng)人鑫騰華就中超控股1.14億股股份（占中超控股股份總數(shù)的9%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除，裁決被申請(qǐng)人鑫騰華支付申請(qǐng)人第一次交割的股份2.54億股股份所對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓款尾款等事項(xiàng)，上海仲裁委員會(huì)受理了該事項(xiàng)。

    10月7日，在臨時(shí)股東大會(huì)召開前10天，中超集團(tuán)再次向上海仲裁委員會(huì)提交了一份申請(qǐng)，請(qǐng)求禁止鑫騰華在（2018）滬仲案字第2336號(hào)仲裁裁決書執(zhí)行完畢前，就其所持2.54億股股份行使股東權(quán)利（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、盈余分配權(quán)、股東知情權(quán)等股東權(quán)利），并由擔(dān)保人宜興市瑞信投資擔(dān)保有限公司提供擔(dān)保。經(jīng)江蘇省宜興市人民法院審查，該請(qǐng)求獲得了準(zhǔn)許。

    在鑫騰華方面看來，正是這樣一份暫時(shí)禁止鑫騰華行使股東權(quán)利的裁定，“完美”剝奪了其所持20%在10月17日股東大會(huì)的投票權(quán)。

    在黃潤(rùn)楷提供給記者的一份鑫騰華對(duì)于第四次臨時(shí)股東相關(guān)問題發(fā)表的嚴(yán)正聲明中，鑫騰華方面控訴公司在股東大會(huì)前一天，即10月16日下午才收到宜興市人民法院寄出的保全裁定，鑫騰華已經(jīng)完全來不及向法院申請(qǐng)復(fù)議。

    10月17日，《證券日?qǐng)?bào)》記者再次來到宜興。股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，作為事件核心人物的黃錦光及黃潤(rùn)明均未現(xiàn)身，董事會(huì)秘書黃潤(rùn)楷及黃錦光委托人張慧列席了本次會(huì)議。會(huì)上，楊飛代表的中超集團(tuán)及張慧代表的鑫騰華共有兩次交鋒，張慧兩次請(qǐng)求發(fā)言均被楊飛拒絕。

    此前一直保持沉默的董事會(huì)秘書黃潤(rùn)楷，在律師宣讀現(xiàn)場(chǎng)投票情況后對(duì)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果提出了質(zhì)疑。在黃潤(rùn)楷看來，董事長(zhǎng)由董事會(huì)及全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，非由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，股東大會(huì)無權(quán)罷免黃錦光的董事長(zhǎng)職務(wù)。同時(shí)，他對(duì)中超集團(tuán)召集召開股東大會(huì)的程序及表決權(quán)提出了質(zhì)疑。“根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，9%股份交割前，中超集團(tuán)所持該部分股份的表決權(quán)已經(jīng)委托給了鑫騰華。”

    2017年10月11日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告顯示，鑫騰華應(yīng)將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款11億元支付至中超集團(tuán)指定賬戶后，雙方可執(zhí)行9%股份的表決權(quán)委托給鑫騰華這一事項(xiàng)。

    問題又回到了股權(quán)交割的問題上。上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，從協(xié)議內(nèi)容來看，表決權(quán)確實(shí)屬于鑫騰華方面，中超集團(tuán)方面涉嫌違約。從中超集團(tuán)的角度來說，如果對(duì)方未按約履行付款義務(wù)，則可以主張先履行抗辯權(quán)。

    采訪中，黃潤(rùn)楷告訴記者，鑫騰華方面已就該部分股權(quán)的投票權(quán)向監(jiān)管部門進(jìn)行了申訴，后續(xù)將通過法律途徑來解決。

    重大事項(xiàng)延遲披露

    新老實(shí)控人之間存在股權(quán)糾紛且其中一方已將糾紛事項(xiàng)告知公司管理層，在王智斌看來，這屬于重大應(yīng)披露事項(xiàng)。“新老實(shí)控人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事可能會(huì)發(fā)生糾紛，且可能會(huì)影響上市公司實(shí)際控制權(quán)。公司管理層在知悉上述事項(xiàng)后，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向所有投資者公告此事。”

    《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，9月28日，公司在股東告知函中首次披露了股權(quán)糾紛一事。從公告內(nèi)容來看，中超集團(tuán)早在今年8月9日即向深圳鑫騰華、黃錦光發(fā)出了關(guān)于解除有關(guān)協(xié)議的通知函，明確通知《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中剩余9%股份不再交割過戶，已交割的20%股份將通過法律途徑解決。在深交所問詢函回復(fù)中，公司提到“董事會(huì)于2018年8月9日收到了中超集團(tuán)發(fā)來的《告知函》。”

    “從上市公司層面來說，可以確定的是在這件事上公司信息披露涉嫌違規(guī)。”王智斌表示。

    對(duì)于信息披露緣何未能及時(shí)公告，各方各執(zhí)一詞。中超控股內(nèi)部相關(guān)人士告訴記者，“《告知函》沒有及時(shí)公告是由于董秘黃潤(rùn)楷故意拖延。公告不能及時(shí)發(fā)出，是由于按照目前交易所對(duì)公司的要求，公告必須要有全體董事會(huì)成員簽字才能提交，但目前鑫騰華方面提名的董事不參與任何工作，公告相應(yīng)也無法發(fā)布”。

    對(duì)于這一說法，黃潤(rùn)楷方面予以否認(rèn)。電話中，黃潤(rùn)楷告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，在8月9日收到二股東方面發(fā)來的告知函后，8月中旬其向監(jiān)管部門提交了相關(guān)的材料備案。對(duì)于相關(guān)內(nèi)容未能及時(shí)對(duì)外披露，黃潤(rùn)楷表示是由于公司總經(jīng)理張乃明不愿意蓋董事會(huì)的章。同時(shí)，原先由董事會(huì)秘書保管的EKEY于9月11日“被搶”。

    對(duì)于EKEY“被搶”一事，中超控股方面相關(guān)人士表示，“實(shí)際情況是9月11日之前，EKEY一直是董秘托鑫騰華派駐在中超控股的幾名員工輪流保管的，并未親自保管，而保管者均非證券部或董事會(huì)辦公室成員，后上市公司管理層了解到這一情況后，便將EKEY要了回來，由董事會(huì)辦公室人員進(jìn)行保管。另外，直到目前，所有的公告及給監(jiān)管部門的回復(fù)，我們董辦這邊都也是以各種形式向董秘請(qǐng)示的，但目前他那邊對(duì)我們的請(qǐng)示已經(jīng)不作任何回應(yīng)了。”