昨夜今晨,云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”,000538.SZ)又一次被刷屏了,這次可不是國家保密配方的事,而是發(fā)起508.13億元巨資“吸并”控股股東——云南白藥控股有限公司(以下簡稱“白藥控股”)的交易預案。本次吸并之舉成為2018年以來A股市場最受矚目的并購交易之一。
云南白藥508.13億元“吸并”事件,前期雖有風聲吹出,但一旦發(fā)布媒體溝通會并在昨晚發(fā)布公告,明確“吸并”白藥控股,本次“吸并”是建立在白藥控股混改取得成效的基礎之上,為發(fā)揮白藥控股資金優(yōu)勢及云南白藥的經營優(yōu)勢而進行的整合。交易完成后,白藥控股和上市公司云南白藥將正式“合二為一”。
首輪混改成效顯著
據了解,白藥控股自2016年啟動首輪混和所有制改革后,先后引入新華都、江蘇魚躍兩方股東。目前,公司的股權結構為云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%的股權,白藥控股的注冊資本增資至33.33億元,仍持有上市公司云南白藥41.52%的股份。
今年9月19日,云南白藥股票停牌,擬吸收合并白藥控股進行整體上市,構成重大資產重組。
公司表示,此次“吸并”是建立在白藥控股混改取得初步成就的基礎上。公司的混合所有制改革于2017年底基本完成,引入了約250億元的巨額資金。除公司股權結構發(fā)生變化外,白藥控股的董事會及治理結構也有所調整。白藥控股副董事長汪戎將這些變化描述為:“我們吸收了民營企業(yè)決策迅速的特點,構建了一套公司獨有的決策系統(tǒng),化簡了原有的繁瑣決策程序。”
云南白藥公告明確表示,白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合并互為前提,若其中任何一項未獲得監(jiān)管部門批準,則兩項交易均不生效。
若此方案最終落地,上市公司股權比例為省國資委與新華都及其一致行動人均持股25.10%,云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。
《證券日報》記者查閱資料發(fā)現(xiàn),2017年白藥控股的營業(yè)收入較上年增長了8.34%,利潤總額增長32.21%,凈利潤增長39.56%。上市公司云南白藥股價從68.61元/股持續(xù)上漲,進入“千億”市值企業(yè)行列。對此業(yè)內有人士直言:“2017年公司的‘輝煌’業(yè)績無疑是白藥控股混改成效的最好證明”。
“吸并”為撬動千億資金
云南白藥表示,至此白藥控股首輪混改的成效已顯現(xiàn),可開啟更進一步的企業(yè)深化改革。白藥控股管理層分析了目前發(fā)展狀況之后發(fā)現(xiàn),云南白藥95%以上的各類經營業(yè)務、研發(fā)力量及銷售流通渠道都屬于上市公司,但混改后引入的大量資金集中在控股公司,而二者之間還存在潛在的同業(yè)競爭問題。
最后提出解決上述問題并且發(fā)揮兩類資源(經營資源和資金資源)優(yōu)勢的最佳方案就是“吸并”。資金資源需要和各類經營資源結合在一起才能發(fā)揮最大的效用,而將這兩類資源進行有效整合對促進云南白藥更長遠的發(fā)展至關重要,此次吸并能夠實現(xiàn)“1+1>2”的效果。
此外,實現(xiàn)云南白藥的整體上市,還能解決潛在的同業(yè)競爭問題。兩個企業(yè)主體的合并,能夠撬動超千億的資金助力,打造具備較強國際競爭力的產業(yè)并購平臺。
公告顯示,吸并完成后上市公司云南白藥為存續(xù)方,而白藥控股持有的上市公司股份將被注銷,云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。經初步預估,白藥控股定向減資金額為34.55億元,標的資產扣除白藥控股定向減資影響后的預估值為508.13億元,即為本次“吸并”交易價格。此次“吸并”成為2018年以來A股市場最受矚目的并購交易之一。云南白藥通過向交易對方合計新發(fā)行股份共計6.66億股支付本次吸收合并的全部對價,且不涉及現(xiàn)金支付。
云南白藥方表示,此次“吸并”堅持核心持股結構不變,股份長期鎖定安排不變,市場化體制機制不變、發(fā)展既定目標不變四大原則。
在云南白藥重組及其他共計11項議案在董事會表決過程中,來自中國平安保險的董事宋成立,投出了11個反對票。這位董事之所以反對,是認為云南白藥沒有將重組后對股東的價值回報闡述清楚。
轉型醫(yī)藥解決方案服務商
《證券日報》記者在發(fā)布會現(xiàn)場上解到,將醫(yī)療的研究(醫(yī)學院等)、醫(yī)院的治療手段及接受治療的病人(治療、調養(yǎng)等)三方整合在一起形成產業(yè)鏈,已成為全球一流藥企的發(fā)展趨勢,不僅如此,中國目前是世界第二大藥品銷售市場具有非常強大的購買能力,而白藥控股看到了這一發(fā)展前景。
汪戎表示:“云南白藥將完成一次徹底的轉型,從簡單的藥品供應商轉變成一個提供醫(yī)藥解決方案的服務商,只有這樣才能在國際市場上更具有競爭力,才能適應目前日新月異的醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展。”
為建立上述治療到康復的完整醫(yī)療生態(tài)圈(以骨傷科為核心),實現(xiàn)“大健康”戰(zhàn)略布局,公司將著力打造以引進消化與自主研發(fā)相結合的、具有持續(xù)創(chuàng)新能力的全新醫(yī)藥制造和銷售體系。
另外,云南白藥目前主要有四大業(yè)務板塊:中藥藥品板塊、個人護理和快消品板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊及藥材資源板塊,白藥控股方還表示:“‘吸并’完成后的首要任務就是提升優(yōu)化現(xiàn)有的四大板塊,并針對各板塊特點打造新的業(yè)績增長點,公司對此已有詳細戰(zhàn)略規(guī)劃”。
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