業(yè)績(jī)承諾方欲購(gòu)回資產(chǎn) 百洋股份稱承諾期無(wú)此計(jì)劃

    2017年，漁業(yè)起家的百洋股份作價(jià)9.74億元收購(gòu)火星時(shí)代100%股權(quán)，切入創(chuàng)意文化教育板塊。但好景不長(zhǎng)，受外部環(huán)境變化沖擊，火星時(shí)代預(yù)計(jì)2018年承諾業(yè)績(jī)無(wú)法完成，且未來(lái)幾年經(jīng)營(yíng)不容樂(lè)觀。在此背景下，火星時(shí)代創(chuàng)始人、業(yè)績(jī)承諾方之一的王琦愿意購(gòu)回火星時(shí)代100%股權(quán)。不過(guò)，百洋股份2月15日晚公告直言，公司沒(méi)有與業(yè)績(jī)承諾方在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)商議購(gòu)回火星時(shí)代股權(quán)事宜的計(jì)劃。

    跨界并購(gòu)

    收購(gòu)火星時(shí)代之前，百洋股份的業(yè)務(wù)主要有飼料及飼料原料業(yè)務(wù)、水產(chǎn)食品加工業(yè)務(wù)。2011年，百洋股份營(yíng)業(yè)收入突破10億元；2016年，百洋股份營(yíng)業(yè)收入首次超過(guò)20億元。2018年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21.77億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.3億元。

    2017年，公司希望通過(guò)并購(gòu)火星時(shí)代涉足教育文化領(lǐng)域，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來(lái)持續(xù)健康發(fā)展提供新的動(dòng)力。

    公告顯示，火星時(shí)代主要從事數(shù)字藝術(shù)教育，為學(xué)員提供UI設(shè)計(jì)、Web前端、影視剪輯包裝、影視后期特效、游戲美術(shù)設(shè)計(jì)、游戲程序開(kāi)發(fā)、室內(nèi)設(shè)計(jì)、傳統(tǒng)美術(shù)繪畫(huà)等8大產(chǎn)品線的專業(yè)教育，在北京、上海等11個(gè)城市設(shè)立了13個(gè)線下教學(xué)中心，覆蓋一線城市及全國(guó)主要經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)區(qū)域。

    財(cái)報(bào)顯示，火星時(shí)代2015年、2016年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.68億元、4.07億元，對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為4237.98萬(wàn)元、6075.24萬(wàn)元。

    最后的交易方案是，百洋股份通過(guò)“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”方式收購(gòu)新余火星人（王琦持股98%）和王琦持有的火星時(shí)代100%股權(quán)，交易作價(jià)9.74億元，其中支付現(xiàn)金4.14億元。交易對(duì)方承諾：2017年凈利潤(rùn)（扣非后，下同）不低于8000萬(wàn)元；2017年和2018年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.88億元；2017年、2018年和2019年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.338億元。

    商譽(yù)計(jì)提導(dǎo)致業(yè)績(jī)下降

    百洋股份1月31日披露了王琦購(gòu)回火星時(shí)代100%股權(quán)的《聲明》，其中提到，2018年度，教育培訓(xùn)行業(yè)、游戲行業(yè)、影視行業(yè)受外部環(huán)境變化的不利影響較大，預(yù)計(jì)火星時(shí)代當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)無(wú)法完成；且預(yù)測(cè)未來(lái)幾年火星時(shí)代的經(jīng)營(yíng)受前述政策變化的持續(xù)影響較大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不容樂(lè)觀。

    同時(shí)，百洋股份發(fā)布2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，公司2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)由“1.92億元至2.16億元”調(diào)整為“0.3億元至0.8億元”，同比增幅則由“70%至90%”調(diào)整為“-73.50%至-29.33%”。

    公司表示，經(jīng)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)將對(duì)公司收購(gòu)火星時(shí)代100%股權(quán)形成的商譽(yù)計(jì)提約2億元至2.5億元的減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司2018年度業(yè)績(jī)預(yù)期同比下降。若剔除商譽(yù)減值及業(yè)績(jī)補(bǔ)償因素，預(yù)計(jì)公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為1.8億元。

    不過(guò)，根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償、激勵(lì)協(xié)議》，新余火星人、王琦在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后需對(duì)火星時(shí)代資產(chǎn)減值部分的承擔(dān)差額補(bǔ)償責(zé)任。百洋股份預(yù)計(jì)，新余火星人、王琦就未達(dá)到當(dāng)期累積承諾凈利潤(rùn)的部分要向公司補(bǔ)償1億元。

    經(jīng)營(yíng)不起色，王琦計(jì)劃購(gòu)回火星時(shí)代100%股權(quán)。但百洋股份直言，目前上市公司并未就購(gòu)回火星時(shí)代股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)做深入探討。公司會(huì)繼續(xù)保持與火星時(shí)代管理層的溝通，支持其做好火星時(shí)代的經(jīng)營(yíng)管理工作，力爭(zhēng)在2019年度取得更好的業(yè)績(jī)。

    不過(guò)，百洋股份還表示：“在火星時(shí)代業(yè)績(jī)承諾期后，上市公司將根據(jù)火星時(shí)代業(yè)績(jī)承諾完成情況及相關(guān)法律法規(guī)政策，以上市公司及廣大投資者的利益為根本目的，來(lái)決定是否與業(yè)績(jī)承諾方商議購(gòu)回火星時(shí)代股權(quán)事宜。”