交易所發(fā)函關(guān)注高升控股董事會決議事項

    高升控股近日披露第九屆董事會第二十八次會議決議，由公司董事長李耀所提交的針對全資子公司高升科技和上?，搻偟膶ｍ棇徲嬜h案獲得通過。值得注意的是，本次議案中涉及三位關(guān)聯(lián)董事回避表決，有兩位獨董投下棄權(quán)票，且與另外兩位董事一道提出異議。此外，高升控股2月1日曾披露，公司董事長李耀提請召開董事會，審議針對子公司高升科技財報、分紅及解決上市公司違規(guī)擔保等三項議案。不過，上述議案均未獲董事會通過。

    對于相關(guān)董事對董事會決議內(nèi)容提出的異議，深交所2月22日向高升控股下發(fā)關(guān)注函。

    獨董對審計事項提出異議

    此次議案圍繞對全資子公司吉林省高升科技有限公司（簡稱“高升科技”）和上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“上?，搻?rdquo;）進行專項審計。董事許磊、董紅、袁佳寧為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)對相關(guān)議案回避表決。最終該議案以6票贊成、2票棄權(quán)而通過。

    李耀稱，2019年1月30日，深交所向高升控股下發(fā)了關(guān)注函，關(guān)注函要求公司董事會核查并說明是否存在可能導致高升科技和上?，搻倶I(yè)績承諾期財務(wù)報告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績補償義務(wù)的期后事項。為進一步準確核查上述事項，其提請董事會對高升科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的財務(wù)報表和上?，搻?016年度、2017年度及2018年度的財務(wù)報表進行專項審計。

    投下棄權(quán)票的是兩位獨董，且兩人均發(fā)表異議。獨董田迎春稱，公司董事長在該議案中表示，為了進一步準確核查深交所下達關(guān)注函所涉及的內(nèi)容，對兩家子公司進行專項審計。他認為，公司當前的重要工作，是全力配合審計機構(gòu)和財務(wù)顧問按時回復(fù)交易所關(guān)注函中的問題。而董事長要進一步準確核查下屬公司財務(wù)狀況，可以提議對其進行審計（內(nèi)部審計或第三方審計）。這是上市公司的正常工作流程，只要程序合規(guī)，其作為獨立董事，是贊成的。

    “但這與交易所要求公司2月13日前回復(fù)關(guān)注函不能強行關(guān)聯(lián)。該議案提出的‘專項審計’涉及兩家子公司多年財務(wù)狀況，審計工作不可能在春節(jié)后兩個工作日內(nèi)完成，即使可以適度延期回復(fù)，也不可能拖延到這個審計結(jié)束后再回復(fù)交易所關(guān)注函。”田迎春如是說。

    獨董趙亮表示支持審計，但他同時指出本提案內(nèi)容模糊，沒有明確說明要進行審核的內(nèi)容、進行審計的機構(gòu)、審核時間要求、審核參與人員和費用等細節(jié)。他認為需要有明確內(nèi)容的提案才有實際價值。本次提案本質(zhì)上是第27次會議的延續(xù)提案，反映出公司內(nèi)部股東之間的矛盾正在激化，提醒投資者注意投資風險。

    兩董事質(zhì)疑資金去向

    根據(jù)董事會決議顯示，盡管董事許磊、董紅對相關(guān)議案回避表決，但兩人均對議案發(fā)表了意見，還對上市公司的兩筆資金去向提出質(zhì)疑。

    “本次董事會議案是很荒唐的一件事，本次董事會議案在1月27日召開的董事會已被否決，這次重新提出，更多原因在于股東之間糾紛，于平和翁遠等股東提出了罷免事件延伸而已，過去高升科技和上海瑩悅都經(jīng)過年度審計，僅僅因為2018年業(yè)績下滑就認為以前財務(wù)存在問題。”許磊、董紅質(zhì)問，如果需要專項審計，請?zhí)岢龊侠淼淖C據(jù)和理由。

    許磊、董紅指出，目前高升控股最大、最首要的問題在于大股東導致的違規(guī)擔保和共同借款，很多共同借款連合同都沒有，其一再向公司提出要核查要審計，并質(zhì)問為何至今沒有進行。如果一定需要專項審計，不單單審計高升科技和上?，搻偅毓蛇`規(guī)擔保、資金占用更應(yīng)該給股東交代，這些擔保和共同借款的真實性和完整性才是專項審計的重點。

    “1.82億元已經(jīng)還回來，現(xiàn)在又用出去了很多，用在什么地方？這些也需要專項審計；之前在深圳創(chuàng)新云海子公司經(jīng)大股東安排有3000萬元的預(yù)付工程款到現(xiàn)在還沒拿回來，高升控股一直不讓創(chuàng)新云海打官司？這個問題是不是也需要審計？”兩人進一步指出，如果需要審計，那么應(yīng)該是對高升控股進行全面的專項審計。

    深交所要求公司自查前述大股東已歸還的1.82億元資金的安全性，是否存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方再次占用公司資金的情形，公司第九屆董事會第二十次會議審議通過的《印章、資金管理及監(jiān)督臨時方案》是否得到有效執(zhí)行。

    對于許磊、董紅所提及的3000萬元預(yù)付工程款事項，深交所要求公司詳細款項的具體情況，包括但不限于交易對手方的基本情況，是否為公司、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方，該預(yù)付款項的產(chǎn)生原因，是否履行了必要的審議程序，是否計提壞賬準備，是否存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方再次占用公司資金的情形等。

    投票情況遭質(zhì)疑

    高升控股稱許磊、董紅、袁佳寧為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)對相關(guān)議案回避表決。但許磊、董紅兩人對上述說法并不認同。

    高升控股表示，董紅、許磊僅簽署了第九屆董事會第二十八次會議表決表，未簽署董事會決議。董紅、許磊稱：“因為決議內(nèi)容和當天開會情況有出入，我們實際對上?，搻傔M行了投票，袁總（袁佳寧）也對高升科技進行了投票，所以不能在決議上簽字。我們不是完全進行了回避。我們要尊重會議實際情況，請本著實質(zhì)重于形式的原則，要么更改你的決議內(nèi)容，要么就不能叫我們簽字。”

    對此，深交所要求公司說明《決議公告》是否與開會情況相符，說明本次董事會會議的審議程序包括關(guān)聯(lián)董事的回避程序是否符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公告章程》等相關(guān)規(guī)定。

    值得注意的是，本次公告發(fā)布時間與董事會會議實際召開時間相隔半個月之久。高升控股1月31日收到公司董事長李耀提交的提案，并提請召開董事會會議，公司同日會議通知，并于2月3日召開董事會會議。高升控股披露原因為公司于2月21日收到董事許磊、董紅簽署的第九屆董事會第二十八次會議表決表，上述兩名董事對本議案投棄權(quán)票。

    深交所要求公司詳細說明未及時披露董事會決議的原因，以及本次董事會審議議案是否涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者《股票上市規(guī)則》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件。