東方精工收購項(xiàng)目“被虧損”？業(yè)績補(bǔ)償爭(zhēng)議引多方開撕

    面對(duì)業(yè)績補(bǔ)償紛爭(zhēng)，東方精工（002611）日前在公告中直言，“無論是哪種類型、多大規(guī)模的企業(yè)，都應(yīng)當(dāng)恪守契約精神，按照協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式。”接近東方精工的人士對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，在公告中如此表述也是被逼無奈。

    東方精工的對(duì)手方是全資子公司普萊德的原股東，包括北大先行、北汽產(chǎn)投、寧德時(shí)代、福田汽車等。2016年，東方精工斥資47.5億元，以20倍的評(píng)估增值率向上述各方收購普萊德100%股權(quán)。高估值伴隨著高對(duì)賭，該交易設(shè)置了嚴(yán)苛的業(yè)績承諾條款。隨著東方精工認(rèn)定普萊德2018年度業(yè)績未達(dá)標(biāo)，前者要求后者原股東進(jìn)行高額賠償，原股東堅(jiān)決不認(rèn)同，矛盾終于爆發(fā)。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者聯(lián)系了寧德時(shí)代，公司表示暫時(shí)不方便接受采訪。證券時(shí)報(bào)·e公司記者亦聯(lián)系了東方精工年報(bào)其中一位簽字會(huì)計(jì)師，其表示“以我們官方聲明為準(zhǔn)，個(gè)人不接受采訪，不方便發(fā)言。”

    普萊德真實(shí)業(yè)績已經(jīng)陷入“羅生門”，諸多疑團(tuán)仍然待解。

    誰主沉??？

    雖然劍拔弩張，但東方精工、普萊德管理層都明確表示，愿意協(xié)商、溝通。普萊德管理層在媒體說明會(huì)上表示，仍然持開放的態(tài)度，希望東方精工和立信能夠積極主動(dòng)與普萊德進(jìn)行溝通，以盡快消除雙方分歧。東方精工表示，將與普萊德原股東積極協(xié)商溝通，爭(zhēng)取盡快達(dá)成解決方案。

    東方精工方面在回復(fù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，“我們希望雙方都按照協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式，去解決當(dāng)前的爭(zhēng)議。該復(fù)核就復(fù)核，該仲裁就仲裁，不要去吵架，不要去干擾上市公司正常的信息披露。”

    回到重組方案本身，才有可能更好解決這一爭(zhēng)端，才能更好地理解為何會(huì)在當(dāng)前發(fā)生這一爭(zhēng)端。

    根據(jù)2016年的重組方案，東方精工斥資42.5億元收購普萊德100%股權(quán)，普萊德原股東作出時(shí)長為4年的業(yè)績承諾：普萊德2016年度～2019年度累計(jì)實(shí)際扣非凈利潤不低于14.98億元，各年度分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元。這一承諾期分為兩個(gè)階段，即“3+1”，不同時(shí)點(diǎn)未完成業(yè)績指標(biāo)所需進(jìn)行的賠償額計(jì)算方式不同。

    根據(jù)方案，在前三年，每個(gè)年度結(jié)束后核算是否完成累計(jì)扣非凈利潤。如2018年度結(jié)束，東方精工核算普萊德2016年度~2018年度累實(shí)際扣非后凈利潤為3.77億元，未達(dá)到承諾的累計(jì)扣非后凈利潤9.98億元，需賠償?shù)慕痤~是未完成數(shù)額的4.25倍減去此前已賠償數(shù)額。

    方案約定優(yōu)先以交易對(duì)手取得的東方精工股份進(jìn)行賠償，對(duì)應(yīng)單價(jià)是購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)。在此次重組中，北大先行獲得東方精工1.18億股，占總股本的10.17%；北汽產(chǎn)投獲得7434.78萬股，占總股本的6.42%；寧德時(shí)代獲得7125萬股，占總股本的6.15%；福田汽車獲3097.83萬股，占總股本的2.68%；青海普仁獲2581.52萬股，占總股本的2.23%。（數(shù)量及價(jià)格均為未復(fù)權(quán)數(shù)據(jù)，下同

    若按東方精工的核算，北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁需分別賠償10.05億元、6.08億元、6.35億元、2.64億元、1.32億元。按發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格9.2元/股計(jì)算，履行這一賠償金額，普萊德原股東將失去所獲得的絕大部分東方精工股份。以北大先行為例，其持股數(shù)量將由1.18億股降低至800多萬股。

    業(yè)績補(bǔ)償?shù)牡诙A段，2019年度僅需要補(bǔ)償差額，未再要求優(yōu)先以股份賠償。除此之外，雙方還約定了資產(chǎn)減值補(bǔ)償措施，若2019年末出現(xiàn)資產(chǎn)減值，普萊德原股東需對(duì)減值部分另行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為資產(chǎn)減值金額減去此前累計(jì)補(bǔ)償金額，仍優(yōu)先以股份補(bǔ)償。

    通過此種嚴(yán)格的對(duì)賭安排，若普萊德業(yè)績未達(dá)預(yù)期，東方精工有望獲得高額補(bǔ)償，這是普萊原股東獲得高達(dá)20倍估值增值率所對(duì)應(yīng)的代價(jià)。

    東方精工當(dāng)前仍有一大隱憂，或許亦是其必將堅(jiān)決要求履行對(duì)賭協(xié)議的一大原因。普萊德原股東合計(jì)持有東方精工的比例達(dá)到27.86%，而東方精工控股股東唐灼林、唐灼棉合計(jì)持股比例僅有22.11%。因此，若普萊德原股東聯(lián)合起來，將威脅唐氏兄弟對(duì)東方精工的控制權(quán)。

    這在重組方案中有所預(yù)防，普萊德原股東承諾，除北汽產(chǎn)投和福田汽車構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系、北大先行和青海普仁構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系外，各方保證未簽署一致行動(dòng)協(xié)議，將來亦不會(huì)簽署一直行動(dòng)協(xié)議，不會(huì)試圖通過股東大會(huì)改選東方精工董事會(huì)成員。

    需要注意的是，在4月22日，北大先行、寧德時(shí)代、福田汽車、北汽產(chǎn)投突然對(duì)所持有的東方精工股票全部進(jìn)行了質(zhì)押。東方精工對(duì)此表示，業(yè)績承諾方將所持負(fù)有業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的股份全部質(zhì)押，且未通知公司是否與質(zhì)權(quán)人就補(bǔ)償事項(xiàng)進(jìn)行約定，對(duì)業(yè)績補(bǔ)償業(yè)務(wù)正常履行構(gòu)成重大影響，進(jìn)一步加大不確定性。

    5月10日下午，東方精工將召開2018年度股東大會(huì)，審議董事會(huì)工作報(bào)告、年度報(bào)告、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)等議案，普萊德原股東將如何投票，值得關(guān)注。

    東方精工自爆商譽(yù)

    這場(chǎng)爭(zhēng)端，從東方精工披露2018年報(bào)開始。4月16日晚間，東方精工公告，公司2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入66.21億元，同比增長41.34%；虧損38.76億元，基本每股收益-2.11元/股。而上年同期，東方精工的凈利潤為4.9億元。

    東方精工在2018年三季報(bào)中曾預(yù)計(jì)全年盈利5.5億元～6.5億元，今年1月底突然修正為虧損29億元～44億元。和其他類似公司一樣，業(yè)績的突然變臉皆因計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

    根據(jù)立信出具的《專項(xiàng)審核報(bào)告》，普萊德2016年度～2018年度實(shí)際扣非后凈利潤為3.77億元，未達(dá)到交易對(duì)手承諾的累計(jì)扣非后凈利潤9.98億元，補(bǔ)償義務(wù)人普萊德原股東應(yīng)向東方精工賠償合計(jì)26.45億元。

    2016年，東方精工因高溢價(jià)收購普萊德形成商譽(yù)資產(chǎn)41.42億元。以2018年12月31日為商譽(yù)減值測(cè)試基準(zhǔn)日，東方精工所持有的普萊德與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組賬面價(jià)值3.03億元，需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為38.48億元。

    翻閱東方精工此前年報(bào)可知，普萊德2016年度、2017年度分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤3.33億元、2.61億元，累計(jì)數(shù)據(jù)順利完成業(yè)績承諾。在東方精工2018年度報(bào)告中，經(jīng)立信審計(jì)確認(rèn)，普萊德當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入42.44億元，虧損2.19億元。與承諾業(yè)績相距甚遠(yuǎn)，主要原因是普萊德與原股東寧德時(shí)代、福田汽車的部分關(guān)聯(lián)交易未被認(rèn)定為正常的商業(yè)行為。

    東方精工稱，2018年度，普萊德向?qū)幍聲r(shí)代采購電芯等原材料的金額將近30億元。經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)，發(fā)現(xiàn)普萊德與寧德時(shí)代發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易存在價(jià)格不公允情形。因此，普萊德與寧德時(shí)代發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購定價(jià)不公允部分，調(diào)整為增加資本公積。

    另外，關(guān)于普萊德向?qū)幍聲r(shí)代購買動(dòng)力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時(shí)代直接發(fā)貨給福田汽車）產(chǎn)生營業(yè)收入的情形，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的同類交易、也顯著高于普萊德公司自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率。因此，該筆代銷產(chǎn)品形成的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利潤，不滿足企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的確認(rèn)條件，不予確認(rèn)。

    東方精工年報(bào)顯示，普萊德與非控股股東發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易時(shí)存在不公允的情形，按照權(quán)益性交易原則處理，將對(duì)價(jià)的公允價(jià)值和實(shí)際交易作價(jià)之間的差額部分，增加資本公積-股本溢價(jià)，金額為3.32億元。這項(xiàng)調(diào)整，直接導(dǎo)致普萊德從盈利轉(zhuǎn)為虧損。

    接近東方精工的人士向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，普萊德與寧德時(shí)代等在2018年發(fā)生的交易存在諸多疑點(diǎn)，從額度、返利比例等數(shù)據(jù)看，不是純粹的商業(yè)行為。該人士稱，2018年，寧德時(shí)代生產(chǎn)的電芯產(chǎn)品在市場(chǎng)上供不應(yīng)求，但給普萊德返利卻高于往年3倍以上，存在利益輸送的嫌疑。

    原股東強(qiáng)力反擊

    東方精工索賠26.45億元，遭到了普萊德原股東的強(qiáng)力反擊。

    北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁，原持有普萊德的比例分別為38%、23%、24%、10%、5%。其中，北汽產(chǎn)投、福田汽車系一致行動(dòng)關(guān)系，二者的控股股東均為北汽集團(tuán)；北大先行、青海普仁系一致行動(dòng)關(guān)系，二者均受高力控制。

    賠償比例亦按持股比例確定，若按東方精工的核算，北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁需分別賠償10.05億元、6.08億元、6.35億元、2.64億元、1.32億元。

    首先反擊的是福田汽車。4月18日晚間，即東方精工披露年報(bào)的次日，福田汽車公告，目前普萊德管理層批準(zhǔn)報(bào)出的2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表與東方精工披露的數(shù)據(jù)存在重大差異。在普萊德2018年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之前，東方精工在合并報(bào)表層面披露普萊德2018年度業(yè)績大幅下滑、商譽(yù)發(fā)生大額減值，存在誤導(dǎo)投資者的情形。

    福田汽車還將矛頭對(duì)準(zhǔn)了東方精工的年審機(jī)構(gòu)，指責(zé)立信在未與普萊德管理層就2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行確認(rèn)、未出具普萊德2018年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告的情況下，直接在東方精工合并報(bào)表層面對(duì)普萊德2018年度業(yè)績予以確認(rèn)，嚴(yán)重違反了注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則與道德規(guī)范。

    福田汽車稱，立信在未與公司進(jìn)行業(yè)務(wù)確認(rèn)和交流的情況下單方面認(rèn)定公司與普萊德交易有失公允完全不合理。公司自2017年以來，與普萊德之間的業(yè)務(wù)交易遵循市場(chǎng)化原則，以雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議、合同為依據(jù)進(jìn)行交易，并約定了相關(guān)的售后質(zhì)保服務(wù)條款，交易價(jià)格符合市場(chǎng)化的原則。福田汽車證券部工作人員對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，相關(guān)交易是正常的商業(yè)行為。

    福田汽車在公告中明確表示，公司不會(huì)認(rèn)可東方精工此次計(jì)算的補(bǔ)償金額，對(duì)于計(jì)提普萊德商譽(yù)減值的是否充分無法確認(rèn)，也不會(huì)認(rèn)可；公司將會(huì)審慎判斷以上事項(xiàng)對(duì)公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。福田汽車將會(huì)采取法律等各種手段，保護(hù)福田汽車及國有資產(chǎn)利益。

    寧德時(shí)代也通過披露正式的公告表達(dá)抗議。4月21日晚間，寧德時(shí)代公告，東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實(shí)際情況，對(duì)普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴(yán)重?fù)p害公司及股東的利益；公司不認(rèn)可上述事項(xiàng)，將依法采取必要的措施維護(hù)公司及廣大股東的利益。

    福田汽車、寧德時(shí)代在年報(bào)中披露了自己認(rèn)可的賠償金額，稱基于目前可獲取的財(cái)務(wù)信息，預(yù)計(jì)補(bǔ)償金額為1.37億元、3.14億元，與東方精工所主張的相距甚遠(yuǎn)。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者聯(lián)系了寧德時(shí)代，公司表示暫時(shí)不方便接受采訪。證券時(shí)報(bào)·e公司記者亦聯(lián)系了東方精工年報(bào)其中一位簽字會(huì)計(jì)師，其表示，“以我們官方聲明為準(zhǔn)，個(gè)人不接受采訪，不方便發(fā)言。”

    普萊德另外兩名原股東北大先行、北汽產(chǎn)投非上市公司，沒有正式的公告渠道，但它們通過提交新的股東大會(huì)議案向東方精工施壓。4月29日晚間，東方精工收到持股5%以上的股東北汽產(chǎn)投、北大先行分別發(fā)送的在年度股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案的函。

    北汽產(chǎn)投臨時(shí)提案的內(nèi)容為，提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)終止公司回購股份事宜，理由是“為公平對(duì)待所有投資者”；北大先行的提案內(nèi)容為，提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)公司2個(gè)月內(nèi)將剩余募投資金9.38億元以增資方式投入普萊德，用于繼續(xù)建設(shè)“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”。

    東方精工董事會(huì)同意將北汽產(chǎn)投的提案提交至股東大會(huì)審議，拒絕了北大先行的提案。在募投項(xiàng)目“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的資金投入上，東方精工與普萊德原股東、管理層分歧較大，也是爭(zhēng)論的焦點(diǎn)問題之一。

    普萊德管理層稱“被虧損”

    在東方精工與寧德時(shí)代、福田汽車多次通過發(fā)布公告隔空交火后，事件的核心主角之一的普萊德管理層終于坐不住了。5月6日下午，普萊德管理層在北京召開了媒體發(fā)布會(huì)，直言其業(yè)績是“被虧損”的，并指責(zé)立信及東方精工對(duì)普萊德2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整明細(xì)缺乏事實(shí)依據(jù)。同時(shí)，普萊德管理層也否認(rèn)了東方精工在年報(bào)材料中所提及的普萊德涉及關(guān)聯(lián)交易、返利比例過高、產(chǎn)品質(zhì)量存在問題等。

    “公司2018年的業(yè)務(wù)模式與2016年、2017年沒有重大差異，東方精工年報(bào)中所說的關(guān)聯(lián)交易、返利和質(zhì)保金等事項(xiàng)也都一直存在，但是東方精工和立信會(huì)計(jì)師在2016年2017年并未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行所謂的調(diào)整。”普萊德管理層方面認(rèn)為，東方精工2018年年報(bào)對(duì)普萊德財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整缺乏合理依據(jù)，只是為了配合商譽(yù)減值而做出的不負(fù)責(zé)任的行為。

    “盈虧之間正負(fù)相差了5個(gè)多億”，普萊德常務(wù)副總裁楊槐透露道，按照東方精工在年報(bào)中披露的數(shù)據(jù)，普萊德2018年虧損2.18億元，但實(shí)際上普萊德并沒有虧損，2018年實(shí)現(xiàn)盈利約3億元，雖然沒有完成對(duì)賭協(xié)議中的4.23元，但大概也接近了80%。

    在長達(dá)2個(gè)多小時(shí)的媒體溝通會(huì)上，普萊德高層多次提及了此次業(yè)績審計(jì)雙方的溝通是很不順暢的。普萊德一位高管甚至直言道：“東方精工的行為讓我們?cè)谛睦锎蛄藗€(gè)問號(hào)，我們不知道這與其當(dāng)時(shí)收購普萊德的目的是否一致。”

    此言一出，似乎讓雙方爭(zhēng)議之火愈燃愈烈。實(shí)際上，遠(yuǎn)在廣東的東方精工，對(duì)于普萊德的這場(chǎng)媒體溝通會(huì)一直保持著密切的關(guān)注。溝通會(huì)甫一結(jié)束，東方精工就發(fā)布了晚間公告對(duì)此事進(jìn)行回應(yīng)，稱媒體發(fā)布會(huì)的召開和管理人員聲明的發(fā)布，均系普萊德原股東推薦至普萊德任職的管理人員利用職務(wù)之便單方面發(fā)起之行為，未經(jīng)普萊德董事會(huì)批準(zhǔn)，未獲得普萊德股東確認(rèn)和授權(quán)，發(fā)布會(huì)存在諸多誤導(dǎo)性內(nèi)容，與實(shí)際情況不符。